Interpretation of lease termination clause in favor of drafterGénéré par IA

4A_245/2024

Arrêt du 24 juin 2025
I

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Denys et May Canellas.
Greffière : Mme Raetz.

Participants à la procédure
A.________ SA
représentée par Me Benoît Mauron,
recourante,

contre

B.________,
représentée par Me Cécile Berger Meyer, avocate,
intimée.

Objet
contrat de bail à loyer; interprétation du contrat,

recours contre l'arrêt rendu le 14 mars 2024 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (XZ21.026771-230152, 119).

Faits :

A.

A.a. Selon un contrat de bail à loyer du 27 novembre 2017 rédigé par C.________ SA, celle-ci a loué à A.________ SA (ci-après: la locataire) un local commercial à S.________. Le loyer mensuel brut a été fixé à 42'333 francs. Le contrat prévoyait en outre ce qui suit:

"Article 3
Le présent bail est conclu pour une durée de cinq ans, qui commence le 01/12/2017 pour finir le 30/11/2022. Toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l'échéance de celui-ci.
Article 4
Sauf résiliation donnée par l'une ou l'autre des parties 6 mois à l'avance, par lettre remise en main propre ou chargée et consignée à l'office postal 6 mois avant l'échéance du bail au plus tard, le présent bail sera renouvelé de plein droit, aux mêmes conditions pour 1 (un) an et ainsi de suite de 1 an en 1 an. (...)
Article 6
Le loyer net indiqué (...) est indexé à l'indice suisse des prix à la consommation (...)."

A.b. En 2018, D.________ SA est devenue propriétaire de l'immeuble précité et en a confié la gérance à E.________ SA. La locataire a été informée du changement de propriétaire, avec la précision que les conditions contractuelles en vigueur demeuraient inchangées.

A.c. Par avis du 26 novembre 2018, le loyer mensuel net a été augmenté dès le 1er janvier 2019, pour un total mensuel brut de 42'807 fr. compte tenu d'un acompte de chauffage et eau chaude de 2'500 francs.

A.d. Par courriers du 18 décembre 2019 (rédigé par F.________, non inscrit au Registre du commerce) et 6 janvier 2020, la locataire a déclaré résilier le contrat de bail pour le 30 juin 2020.
Le 16 janvier 2020, la gérance a informé tenir la locataire responsable de ses obligations contractuelles au 30 novembre 2022, en expliquant que l'art. 3 du contrat de bail ne mentionnait pas le fait que la résiliation était possible chaque année moyennant un préavis de six mois.
Par missive du 12 mai 2020, la locataire a répondu que l'art. 3 du contrat de bail lui accordait le droit de résilier celui-ci après une durée minimale d'un an avec un préavis de six mois. La locataire a reconnu que seul le courrier du 6 janvier 2020 pouvait être considéré comme une lettre de résiliation, de sorte que la date de fin de contrat devait être fixée au 31 juillet 2020.
La gérance lui a répondu qu'elle maintenait sa position quant à l'échéance du contrat de bail et qu'elle considérait que la locataire demeurait responsable de ses obligations contractuelles jusqu'au 30 novembre 2022 ou à la relocation des locaux.
Le 31 juillet 2020, les parties ont procédé à l'état des lieux de sortie et à la remise des clés du local commercial, rendu vide de tous biens et occupants. D.________ SA a établi une convention de sortie réservant les loyers couvrant la période du 1er août 2020 au 30 novembre 2022. L'état des lieux et la convention de sortie n'ont pas été signés par la locataire.
Par correspondance des 3 août et 22 octobre 2020, la gérance a rappelé à la locataire qu'elle la considérait comme responsable de ses obligations contractuelles jusqu'au 30 novembre 2022 ou au plus tôt jusqu'à la relocation; elle a précisé qu'elle envisageait de relouer une partie des locaux au titre de la diminution du dommage, sauf opposition expresse de sa part. La locataire n'a pas réagi dans le délai fixé.

A.e. La locataire s'est acquittée de l'intégralité des loyers jusqu'au 31 juillet 2020, considérant que le contrat de bail avait pris fin à cette date.

A.f. Le 3 décembre 2020, D.________ SA a fait notifier à la locataire un commandement de payer, poursuite n° xxx, pour le montant total de 171'228 fr., correspondant aux loyers impayés des mois d'août à décembre 2020. La poursuivie a formé opposition.

B.

B.a. Au bénéfice d'une autorisation de procéder, D.________ SA a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud d'une demande tendant à ce que la locataire soit condamnée à lui verser la somme de 470'877 fr. avec intérêts et à ce que l'opposition précitée soit levée.
Par jugement du 16 mars 2022, le tribunal a rejeté la demande et a définitivement maintenu l'opposition formée au commandement de payer précité. Le tribunal a retenu que la résiliation était intervenue en temps utile et que le contrat avait pris fin le 31 juillet 2020.

B.b. Statuant le 14 mars 2024, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a admis l'appel déposé par D.________ SA. Elle a réformé le jugement attaqué, en condamnant la locataire au paiement immédiat à D.________ SA de la somme de 470'877 fr. avec intérêts et en prononçant la mainlevée définitive de l'opposition formée à concurrence du montant de 171'228 fr. avec intérêts.

C.

La locataire (ci-après: la recourante) a exercé un recours en matière civile au Tribunal fédéral à l'encontre de cet arrêt. Elle a conclu principalement à sa réforme en ce sens que la demande en paiement soit rejetée et le jugement du tribunal confirmé, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants.
D.________ SA a conclu au rejet du recours.
La cour cantonale s'est référée à son arrêt.
Par courrier du 28 janvier 2025, D.________ SA a annoncé qu'à la suite d'un changement de forme juridique intervenu en son sein, la propriété des immeubles qu'elle détenait avait été acquise par B.________ (ci-après: l'intimée).
La locataire a été invitée à se déterminer sur la substitution de partie requise. Après un échange d'écritures, elle y a donné son consentement.

Considérant en droit :

1.

La recourante ayant consenti à la substitution de parties (art. 17 al. 1 PCF, par renvoi de l'art. 71 LTF), le rubrum du présent arrêt doit être modifié pour en tenir compte.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. (art. 74 al. 1 let. a LTF) et au délai de recours (art. 46 al. 1 let. a et 100 al. 1 LTF).

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 LTF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 140 III 86 consid. 2).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

3.

À ce stade, demeure seule litigieuse l'interprétation de la clause du contrat de bail relative à la résiliation. La recourante invoque à cet égard une violation de l'art. 18 CO et des principes d'interprétation des contrats.

3.1. Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt 4A_219/2024 du 2 avril 2025 consid. 4.1).
Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Cette interprétation dite subjective relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3 et les arrêts cités). Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1). L'interprétation dite objective s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (ATF 148 III 57 consid. 2.2.1; 144 III 93 consid. 5.2.3).
Lorsque l'interprétation ainsi dégagée laisse subsister un doute sur leur sens, les clauses contractuelles doivent être interprétées en défaveur de leur auteur, conformément à la règle dite des clauses ambiguës ( in dubio contra stipulatorem) (ATF 148 III 57 consid. 2.2.2; 146 III 339 consid. 5.2.3 et les références citées).

3.2. La cour cantonale a relevé que selon le tribunal, aucun indice ne permettait de dégager une volonté réelle et concordante des parties lors de la conclusion du contrat, de sorte qu'il avait procédé à une interprétation objective. D'après le tribunal, rien ne conduisait à s'écarter de l'interprétation littérale de la clause litigieuse qui était claire; il ressortait explicitement des termes employés à la deuxième phrase de l'art. 3 du contrat la possibilité de résilier le bail avant son échéance initiale, à condition qu'au moins une année se soit écoulée depuis la conclusion du contrat et moyennant un préavis de six mois.
La cour cantonale a expliqué qu'il s'agissait ainsi de déterminer si le contrat de bail prévoyait la possibilité d'une résiliation en tout temps après une année avec un préavis de six mois - thèse adoptée par le tribunal - ou uniquement pour le 30 novembre 2018, puis à l'échéance des cinq ans, le 30 novembre 2022.
Selon la cour cantonale, l'interprétation prétendument littérale faite par le tribunal n'était pas convaincante. La clause litigieuse était formulée comme suit: "toutefois, le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l'échéance de celui-ci". En réalité, le tribunal s'écartait de l'interprétation littérale en considérant que les termes "un an après" signifieraient "à partir d'un an après", pour aboutir à la conclusion que la locataire serait habilitée à résilier le contrat en tout temps après l'échéance de la première année, soit dès le 30 novembre 2018. Or, si on se limitait aux termes utilisés, en procédant à une interprétation véritablement littérale, il s'agissait bien de "un an après" qu'il fallait retenir. Selon le tribunal, les termes "l'échéance de celui-ci" se référaient à l'échéance du bail et non à la première année de contrat, ce qui était en soi soutenable. Cela étant, si après un an la partie locataire pouvait résilier le contrat en tout temps moyennant un préavis de six mois, il ne ferait alors aucun sens d'expliciter que ce préavis était de six mois avant l'échéance du bail, dès lors que précisément le contrat ne perdurerait que pour six mois après la résiliation. Il n'y aurait ainsi plus d'échéance spécifique pour la locataire. Ce constat tendait à invalider l'interprétation "littérale" donnée par le tribunal.
L'argumentation de la bailleresse selon laquelle en suivant la thèse du tribunal, l'art. 4 du contrat n'aurait plus de sens, n'était pas entièrement convaincante non plus. En effet, l'art. 4 conserverait l'utilité de préciser que la bailleresse demeurerait, elle, tenue par les échéances annuelles. Cette dernière faisait également valoir que si le sens de la clause était que la locataire pouvait, après un an, résilier le bail en tout temps moyennant un préavis de six mois, elle aurait été rédigée ainsi. Cet argument n'était toutefois pas décisif, puisqu'on pourrait objecter que si le sens de la clause était que la locataire disposait d'une seule échéance anticipée au 30 novembre 2018, il aurait été aisé de l'exprimer plus clairement.
La cour cantonale a retenu que la volonté réelle et commune des parties n'avait pas pu être déterminée, de sorte qu'il convenait de recourir au principe de la confiance. Comme exposé précédemment, l'interprétation littérale n'était d'aucun secours, tant le texte de la clause litigieuse se révélait peu clair. Il était dès lors nécessaire de s'en distancer et de déterminer ce que chacune des parties pouvait raisonnablement comprendre, d'après les règles de la bonne foi, des déclarations de volonté de l'autre. Le bail avait été conclu pour une durée initiale de cinq ans. Cette durée n'était pas anodine, puisqu'elle était une condition sine qua non à l'indexation du loyer (art. 269b CO), ce que les parties avaient prévu (art. 6 du contrat). Il était possible toutefois de conclure un tel bail en permettant au locataire seul de résilier avant l'échéance de cinq ans (art. 17 al. 4 OBLF), ce qui était d'ailleurs courant en pratique. En l'espèce, il était indéniable que la clause litigieuse donnait une telle possibilité à la locataire. Comme le bail durait en principe cinq ans, une personne raisonnable et de bonne foi comprenait, à la lecture de "toutefois le locataire aura la possibilité de résilier son bail un an après la date de début du présent bail avec un préavis de six mois avant l'échéance de celui-ci", que la locataire avait la possibilité de résilier le bail pour une échéance d'un an après le début de celui-ci, avec un préavis de six mois. La clause était certes maladroitement rédigée, mais c'était ce sens-là qui venait immédiatement à l'esprit. Personne ne comprendrait, ou ne devrait comprendre, que passé un an depuis le début du bail, la locataire aurait la possibilité de résilier le contrat en tout temps, moyennant un préavis de six mois.
Ainsi, les juges cantonaux ont considéré que la résiliation signifiée par la locataire le 18 décembre 2019 était tardive; elle aurait dû donner sa résiliation au plus tard le 31 mai 2018 pour une fin de contrat au 30 novembre 2018. La résiliation produisait ainsi effet pour le prochain terme pertinent (art. 266a al. 2 CO), soit à l'échéance initiale de cinq ans, le 30 novembre 2022. La locataire était tenue de s'acquitter des loyers jusqu'à cette date. Puisque la bailleresse ne réclamait le paiement des loyers que du 1er août 2020 au 30 juin 2021, un montant total de 470'877 fr. était dû par la locataire.

3.3. La recourante ne remet pas en cause l'impossibilité de déterminer la volonté réelle des parties (interprétation subjective). En revanche, elle conteste l'interprétation objective opérée. Elle reproche à la cour cantonale d'avoir écarté l'interprétation littérale de la clause litigieuse retenue par le tribunal. Elle fait grief à la cour cantonale de ne pas avoir expliqué pour quels motifs il serait moins vraisemblable que les parties aient convenu que la locataire pourrait résilier le bail avec un préavis de six mois passé une année de bail (tel que retenu par le tribunal), plutôt qu'à une seule reprise, avant la fin de la première année. La cour cantonale devait expliquer clairement les raisons pour lesquelles son interprétation à elle devait prévaloir.

3.4. Même si l'interprétation de la volonté objective des parties est une question de droit et peut être examinée librement par le Tribunal fédéral, cela ne veut pas encore dire qu'il peut dans tous les cas substituer sa propre interprétation à celle opérée par les juges cantonaux; il fait preuve de retenue et n'intervient que s'ils ont méconnu les règles d'interprétation ou si leur appréciation n'est pas compatible avec la compréhension du contrat par des parties raisonnables et de bonne foi (arrêt 4A_554/2024 du 10 mars 2025 consid. 4.6.8). En l'occurrence, les juges cantonaux étaient fondés à considérer que la deuxième phrase de la clause litigieuse n'était pas claire. Ils ont ensuite fait référence à la durée initiale de cinq ans du bail, qui ressort d'ailleurs de la première phrase de l'art. 3, immédiatement suivie par le texte litigieux, selon lequel la locataire pourra, toutefois, résilier son bail un an après la date de début du bail, avec un préavis de six mois avant l'échéance de celui-ci. Selon les juges cantonaux, du fait de cette durée de cinq ans, il pouvait uniquement être compris, de bonne foi, que la locataire avait la possibilité de résilier le bail à une reprise, soit un an après le début du bail. Cependant, le fait que la durée du bail était initialement de cinq ans autorisait tout autant une personne raisonnable et de bonne foi à comprendre que, après une année, il était possible de résilier le bail en tout temps, moyennant le respect du délai de préavis de six mois, comme l'a retenu le tribunal. La cour cantonale ne donne pas de plus amples explications appuyant sa thèse. Quant à l'intimée, on ne saurait la suivre lorsqu'elle soutient que le terme d'"échéance" ne pouvait raisonnablement se lire que comme étant le 30 novembre 2022 (soit après cinq ans) avec un "droit de sortie de la locataire pour le premier anniversaire du bail" et que les parties n'auraient pas pu convenir d'autre chose.
Ainsi, la clause litigieuse pouvait être comprise de bonne foi de deux façons différentes, sans que le doute ne puisse être levé avec les autres moyens d'interprétation, d'ailleurs en l'espèce très limités.
Dans ces conditions, et conformément aux principes d'interprétation, il doit être fait application de la règle in dubio contra stipulatorem. Il convient ainsi d'interpréter la clause contractuelle en défaveur de la bailleresse intimée, laquelle n'a pas rédigé le contrat de bail, mais est devenue propriétaire de l'immeuble en 2018 en informant que les conditions contractuelles en vigueur demeuraient inchangées. L'intimée conteste d'ailleurs l'application de ce principe seulement sous l'angle de la subsidiarité à l'interprétation objective. Cette dernière ne permet ici toutefois pas de dégager la volonté des parties.
Dès lors, la clause doit être interprétée en ce sens qu'elle prévoit la possibilité de résilier le bail avant son échéance initiale de cinq ans, à condition qu'au moins une année se soit écoulée depuis le début du contrat et moyennant le respect d'un préavis de six mois.
Devant le Tribunal fédéral, l'intimée ne conteste pas que, sous l'angle de cette interprétation, la résiliation du contrat signifiée par la recourante, plus d'un an après le début du contrat, et compte tenu du préavis de six mois convenu, a produit effet au 31 juillet 2020 (art. 266a al. 2 CO). Le bail ayant pris fin à cette date, les prétentions de l'intimée en paiement des loyers du 1er août 2020 au 30 juin 2021 doivent être rejetées.

4.

En définitive, le recours doit être admis et l'arrêt attaqué réformé en ce sens que l'intimée B.________, laquelle s'est substituée à D.________ SA, est déboutée de toutes ses conclusions.
L'intimée, qui succombe, prendra en charge les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) et versera à la recourante une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF).
La cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision sur les frais judiciaires et les dépens de la procédure cantonale.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est admis et l'arrêt attaqué est réformé en ce sens que l'intimée B.________, qui s'est substituée à D.________ SA, est déboutée de toutes ses conclusions.

2.

Les frais judiciaires de la procédure fédérale, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

3.

L'intimée versera à la recourante une indemnité de 9'000 fr. à titre de dépens pour la procédure fédérale.

4.

La cause est renvoyée à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud pour nouvelle décision sur les frais judiciaires et les dépens de la procédure cantonale.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 24 juin 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Raetz