Loan contract representation and simple partnership rejectedGénéré par IA

4A_244/2024

Arrêt du 21 janvier 2025
I

Composition
Mme et MM. les Juges fédéraux
Hurni, Président, Kiss et Denys.
Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Alain Cottagnoud, avocat,
recourante,

contre

B.________,
représenté par Me Nicolas Rouiller, avocat,
intimé.

Objet
Représentation, contrat de prêt,

recours contre l'arrêt rendu le 18 mars 2024 par la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais (C1 22 72).

Faits :

A.

A.a. Inscrit au registre du commerce depuis le 3 février 1988, A.________ SA (ci-après: A.________ SA) a pour but social notamment l'exploitation d'immeubles et d'entreprises agricoles, la vente et la commercialisation, tant en Suisse qu'à l'étranger, de produits alimentaires de qualité, plus spécialement de vins. C.________ en est l'administrateur délégué depuis le 25 janvier 2005, avec droit de signature individuelle.
D.________ (ci-après : D.________ ou le père) était titulaire de l'entreprise individuelle inscrite au registre du commerce depuis le 28 février 2005 sous la raison "E.________", ayant pour but le traitement et le sulfatage de vignes, ainsi que les travaux viticoles en tous genres. D.________ disposait seul du droit de signature individuelle. Le 5 avril 2005, une relation n°... au nom de E.________ a été ouverte auprès de Banque F.________ de Conthey. D.________ et son épouse G.________ disposaient du droit de signature individuelle sur ce compte, tandis que leur fils B.________ bénéficiait d'un droit de signature collective à deux. Ce dernier était déjà, depuis le 14 avril 2003, titulaire de la relation n°... auprès de Banque F.________; sa mère, ainsi que sa première épouse, H.________, disposaient également du droit de signature individuelle sur ce compte. Par jugement du 12 juin 2006, le divorce sur requête commune de B.________ et de H.________ a été prononcé. Le 29 août 2006, B.________ a épousé, en secondes noces, I.________.
Le 28 juin 2007, D.________ et son épouse ont fondé J.________ Sàrl (ci-après: J.________ Sàrl), active dans l'exécution de tous traitements agricoles et viticoles, le sulfatage, la location de main d'oeuvre, l'achat et la vente de tous produits agricoles et viticoles. En parallèle, le 28 juin 2007 également, D.________, son épouse et I.________ ont constitué K.________ SA, avec pour buts principalement l'exploitation de terres viticoles, l'achat et la vente de vendanges et de vins. D.________ a libéré les actions qu'il a souscrites par l'apport de divers actifs et passifs provenant de E.________, pour une valeur nette de 126'840 fr. 42, "acceptée pour le prix de 100'000 fr., le solde constituant une créance contre la société". Figurait notamment au rang des passifs de E.________ "le prêt A.________ SA", d'un montant de 175'080 fr. A la suite de la reprise des actifs et passifs de E.________ par K.________ SA et J.________ Sàrl, l'entreprise individuelle exploitée jusque-là par D.________ a été radiée du registre du commerce le 18 juillet 2007. Le 10 juin 2008, B.________ a été inscrit au registre du commerce en qualité d'administrateur unique, avec droit de signature individuelle, de K.________ SA, en remplacement de son père. Dès le 2 octobre 2008, il en est devenu le président, toujours avec droit de signature individuelle, puis dès le 30 du même mois, avec un droit de signature collective à deux, tandis que I.________ a accédé à la même date au poste d'administratrice et secrétaire, avec droit de signature collective à deux. J.________ Sàrl a quant à elle été déclarée en faillite le 23 septembre 2009. Des relations d'affaires existaient déjà entre E.________, entreprise individuelle, et plusieurs sociétés administrées par C.________.

A.b. Un contrat de prêt pour un montant de 300'000 fr. a été signé le 23 décembre 2005 par C.________ et par B.________. Selon sa teneur, le contrat de prêt était passé entre : "E.________ Monsieur B.________ (ci-après dénommé « l'emprunteur ») " et "C.________ (ci-après dénommé « le prêteur ») ". Le contrat prévoyait les modalités de remboursement. Il était également spécifié que l'emprunteur était actif dans le traitement des vignes et la production de raisins et s'était engagé par contrat séparé à livrer cette vendange à la société A.________ SA. Ce contrat de collaboration séparé mentionné dans le contrat de prêt était intitulé "contrat de collaboration entre E.________ et A.________ SA". Il était annexé au contrat de prêt de même qu'un extrait du registre du commerce de E.________, entreprise individuelle.
C.________ a cédé à A.________ SA la créance résultant de ce contrat de prêt, ce dont il a informé B.________ par courrier du 10 février 2006.

B.

Par jugement du 18 juin 2018, le juge des districts d'Hérens et Conthey a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition à la poursuite n°... de l'Office des poursuites de Conthey introduite par A.________ SA contre B.________, à concurrence de 210'000 fr. plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2017 et de 27'591 fr. (intérêts courus).
Par demande du 18 juillet 2018, B.________ a ouvert action en libération de dettes à l'encontre de A.________ SA.
Par jugement du 18 février 2022, le Juge IlI des districts d'Hérens et Conthey a rejeté l'action en libération de dette.
Par arrêt du 18 mars 2024, la Cour civile Il du Tribunal cantonal du canton du Valais a admis l'appel formé par B.________ contre ce jugement et admis l'action en libération de dette en ce sens qu'B.________ ne doit pas à A.________ SA, cessionnaire des droits d'C.________, le montant de 210'000 fr. plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2017 ni 27'591 fr. 90 (intérêts courus du 1er novembre 2008 au 14 mai 2017) faisant l'objet de la poursuite n°... dont l'opposition est définitivement maintenue.

C.

A.________ SA (ci-après: la recourante) forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt et conclut à sa réforme en ce sens que l'action en libération de dette est rejetée et que B.________ est condamné à verser à A.________ SA, cessionnaire des droits de C.________, le montant de 210'000 fr. plus intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2017 ainsi que 27'591 fr. 90 (intérêts courus du 1er novembre 2008 au 14 mai 2017) faisant l'objet de la poursuite n°....
B.________ (ci-après: l'intimé) conclut au rejet du recours.
Les parties ont répliqué et dupliqué.
La cour cantonale s'est référée à son arrêt.

Considérant en droit :

1.

L'arrêt attaqué est une décision finale (art. 90 L TF) rendue en matière civile (art. 72 L TF) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (art. 75 LTF). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. ouvrant le recours en matière civile (art. 74 al. 1 let. b LTF). Le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF); il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 L TF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi. Le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a L TF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'art. 42 al. 2 L TF, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (ATF 140 III 86 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 140 III 264 consid. 2.3).
C'est le lieu de spécifier que le libre exposé auquel la recourante procède dans sa partie "Faits" ne contient aucun grief recevable.

3.

Invoquant une violation de l'art. 33 CO, la recourante est d'avis que l'intimé est personnellement engagé par le contrat de prêt et qu'il n'a pas représenté son père.

3.1. Selon l'art. 312 CO, le prêt de consommation est un contrat par lequel le prêteur s'oblige à transférer la propriété d'une somme d'argent ou d'autres choses fongibles à l'emprunteur, à charge par ce dernier de lui en rendre autant de même espèce et qualité.
Il n'est pas contesté que le contrat du 23 décembre 2005 constitue un contrat de prêt. La question litigieuse ici concerne la détermination des cocontractants.

3.2. La représentation civile au sens des art. 32 ss CO est une institution qui permet à une personne - le représentant - d'accomplir un acte juridique avec un cocontractant, qui produit effet pour une autre personne - le représenté. C'est donc la volonté exprimée par le représentant, comme ce qu'il savait ou devait savoir, qui sont déterminants pour la conclusion (et le contenu) du contrat avec le cocontractant (ATF 140 III 86 consid. 4.1; arrêts 4A_562/2019 du 10 juillet 2020 consid. 4; 4A_344/2018 du 27 février 2019 consid. 3.1.2). Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, celui-ci est lié dans trois cas de figure: (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1 CO); (2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du fait du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3 CO); et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1; 131 III 511 consid. 3.1; 120 II 197 consid. 2 in initio).

3.3. Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, la volonté des parties est déterminante (art. 18 al. 1 et 19 al. 1 CO). Conformément aux principes généraux dégagés par la jurisprudence, il faut procéder à l'interprétation des manifestations de volonté des parties en deux phases, deux fondements légaux pouvant entrer en jeu, à savoir la réelle et commune intention des parties (art. 18 al. 1 CO), qui a pour fondement ce que les parties ont réellement voulu, et, subsidiairement, le principe de la confiance (art. 1 al. 1 CO en relation avec l'art. 2 CC), qui a pour but la protection de la sécurité des transactions (sur ces principes généraux, cf. ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et 5.2.3; arrêt 4A_342/2023 du 5 juin 2024 consid. 5.1.1).

3.3.1. En premier lieu, le juge doit rechercher la réelle et commune intention des parties conformément à l'art. 18 al. 1 CO, c'est-à-dire leur volonté subjective, le cas échéant, empiriquement sur la base d'indices. Cette interprétation (dite subjective) relève du fait. Pour y procéder, peuvent et doivent être prises en considération toutes les déclarations et attitudes des parties, ainsi que les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat, le comportement ultérieur des parties permettant d'établir quelles étaient à l'époque. les conceptions des parties elles-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2).

3.3.2. En second lieu, subsidiairement, si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit rechercher leur volonté objective, selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3). Il doit déterminer le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (art. 1 al. 1 CO en relation avec l'art. 2 al. 1 CC). Cette interprétation (dite objective) relève du droit. Ne peuvent et ne doivent être prises en considération que les déclarations et attitudes des parties et les circonstances qui ont précédé (antérieures) ou accompagné la manifestation de volonté (concomitantes), mais non pas les faits postérieurs (ATF 144 Ill 93 consid. 5.2.3).

3.3.3. Autrement dit, lorsque le juge a tenu compte de faits postérieurs à la conclusion du contrat pour interpréter la volonté des parties, il a en réalité constaté leur volonté réelle et commune. Son appréciation lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF; arrêt 4A_342/2023 du 5 juin 2024 consid. 5.1.3).

3.4. La cour cantonale a considéré qu'il n'était pas établi que l'intimé ait disposé d'une procuration interne de la part de son père. En revanche, elle a retenu qu'à la signature du contrat, C.________, qui avait évoqué que l'intimé et son père étaient ensemble, partait du principe que celui-là pouvait valablement engager celui-ci, nonobstant l'absence de signature dans l'extrait du registre du commerce. La thèse d'une procuration apparente devait être retenue. Ce n'est qu'ultérieurement, à partir de 2008, et alors que E.________ avait été radiée du registre du commerce, que la recourante et C.________ s'étaient adressés à l'intimé et non à son père pour réclamer le remboursement du prêt.
La cour s'est également penchée sur le but du prêt en relevant que E.________ avait besoin de liquidités et non l'intimé. Celui-ci avait reversé au minimum les 2/3 du prêt à son père. De surcroît les comptes de E.________ en 2006 laissaient apparaître que son titulaire (i.e. le père) avait assumé l'annuité de 40'920 fr. correspondant à l'amortissement annuel (30'000 fr.) et aux intérêts (10'920 fr.) prévus par le contrat de prêt sur l'intégralité de la somme prêtée de 300'000 fr. Selon la cour cantonale, ces éléments achevaient de convaincre que le prêt avait été conclu entre la recourante et le père de l'intimé pour les besoins de l'entreprise (E.________) du père.

3.5. La recourante place l'argumentaire de son recours sur le plan de l'interprétation objective. Ce faisant, elle perd de vue que la cour cantonale est restée sur le terrain de l'interprétation subjective, en retenant d'une part qu'à la conclusion du contrat, C.________ partait du principe que l'intimé, qui était l'employé de son père pouvait valablement engager son père; d'autre part, la cour a tenu compte d'éléments corroboratifs postérieurs au contrat. La recourante relève d'ailleurs expressément la prise en compte d'éléments postérieurs. Ce procédé implique uniquement la recherche de la volonté réelle (supra consid. 2.3.3). La cour cantonale a donc établi la volonté réelle des parties pour en déduire que l'intimé avait représenté son père (E.________ étant une entreprise individuelle dépourvue de la personnalité juridique qui se confond donc avec la personne physique qui en est le titulaire). Cet aspect relève de l'établissement des faits. La recourante se confine au terrain de l'interprétation objective et ne formule ainsi aucune critique recevable. Pour le reste, elle se limite à opposer sa vision des choses dans une approche appellatoire, inapte à démontrer un quelconque arbitraire dans la détermination de la volonté réelle des parties.

4.

La recourante se prévaut subsidiairement d'une violation de l'art. 530 CO. L'intimé et son père auraient formé une société simple de sorte que l'intimé serait redevable personnellement des dettes contractées au nom des associés, en particulier du prêt.

4.1. La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (art. 530 al. 1 CO). Lorsqu'une société n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi, elle est une société simple au sens des art. 530 à 551 CO (art. 530 al. 2 CO). Le contrat de société simple obéit aux règles générales sur la conclusion des contrats. Deux éléments le caractérisent: l'apport, soit la prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (art. 531 al. 1 CO) et le but commun (animus societatis) (ATF 137 III 455 consid. 3.1).

4.2. La construction juridique du contrat de société simple n'est pas abordée dans l'arrêt attaqué. Quand bien même la recourante était partie intimée dans le cadre de l'appel cantonal, il lui incombait d'invoquer une telle argumentation censée fonder ses prétentions. Elle ne prétend pas l'avoir fait ni a fortiori ne l'établit. Son grief est donc irrecevable faute d'épuisement des instances (supra consid. 2.1). Au demeurant, à l'époque de la signature du prêt, l'intimé était l'employé de son père et l'a uniquement représenté à la signature (supra consid. 3.5). Il n'y a là aucun élément susceptible de concrétiser un contrat de société simple.

5.

Le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante supporte les frais de procédure (art. 66 al. 1 L TF) et doit verser des dépens à l'intimé (art. 68 al. 1 et 2 L TF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante est condamnée à verser à l'intimé une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 21 janvier 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron