Art. 23–24 CO; essential error in settlement agreements concerning future loss of earning capacity; the decisive question is whether the party, from its subjective standpoint, was actually determined by a certain future assumption, and whether that assumption was objectively recognizable to the counterparty as a condition of the transaction. A party who knowingly concludes a rapid global settlement with an express waiver of future claims cannot later rely on error where the uncertainty of recovery was already evident. Art. 28 CO; dol by silence in negotiations requires a good-faith duty to disclose and causality; no duty exists to reveal internal investigative findings where the injured party already knows the cause of the damage, expressly declines detailed discussion of responsibility, and negotiates a full and final release. Art. 112 CO; a waiver clause in favor of third parties is valid if the beneficiaries are objectively determinable, even if not individually named, and may cover persons referred to in the agreement and identifiable from its context.
4A_155/2025
Arrêt du 31 octobre 2025
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux
Hurni, Président, Rüedi et May Canellas.
Greffière : Mme Godat Zimmermann.
Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Benjamin Grumbach, avocat,
recourant,
contre
Objet
responsabilité médicale; transaction; erreur; dol; stipulation pour autrui,
recours contre l'arrêt rendu le 11 février 2025 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/28295/2019 ACJC/242/2025).
A.a. A.________, né en 1952, a exploité un bureau de placement de personnel, essentiellement pour des gestionnaires de fortune, à partir de novembre 2001; l'entreprise individuelle A.________ Conseil a été reprise en décembre 2009 par la société en commandite A.________ et Cie.
Le 31 janvier 2011, A.________ a subi au bloc opératoire de la Clinique B.________ SA (ci-après: la Clinique) une intervention chirurgicale au niveau de la sphère laryngée, à savoir une micro-laryngoscopie en suspension avec test au bleu de toluidine et vaporisation de radiofréquence sus-glottique. L'intervention a été pratiquée par C.________, médecin spécialiste en oto-rhino-laryngologie, en qualité de médecin indépendant agréé par la Clinique. Le praticien était assisté par le personnel employé par la Clinique, notamment par une infirmière instrumentiste et une aide-soignante.
Lors de l'intervention, des brûlures sont apparues dans la sphère laryngée du patient; l'oedème laryngé qui s'est développé a entraîné des difficultés respiratoires. Après l'administration de fortes doses de médicaments, une nuit aux soins continus ainsi qu'une matinée d'observation et de soins rapprochés avec ventilation non invasive, A.________ a été transféré aux Hôpitaux Universitaires de Genève (HUG), où il a été soigné du 1er février au 2 mars 2011. Durant cette période, son pronostic vital a été engagé; le patient a notamment subi une trachéotomie et a été placé sous ventilation et sous sédation, en état d'inconscience artificielle.
A.________ a présenté de graves séquelles de l'intervention du 31 janvier 2011, sous forme de douleurs et de brûlures dans la gorge, de problèmes de déglutition, d'une voix changée et rauque ainsi que de problèmes respiratoires dus à la sténose du larynx.
A.b. Les employés de la Clinique ont rapidement découvert que de l'acide acétique concentré à 98% - au lieu d'une dilution de 3 à 5% - avait été administré dans la sphère laryngée de A.________ pendant l'intervention.
À l'initiative de la directrice des soins, une enquête interne a été menée au sein de la Clinique entre le 31 janvier et le 11 avril 2011. Un rapport de quatre pages, non daté, en est résulté. Il s'agit d'un document interne, destiné à la hiérarchie, qui avait pour but d'améliorer les pratiques et les prestations de soins. Il répond aux questions posées comme suit :
"- Quels sont les problèmes rencontrés?
Erreur de dosage qui a entraîné des complications majeures pour le patient au cours d'une intervention avec transfert aux HUG.
A.c. Le 11 mars 2011, C.________ a annoncé à A.________ qu'une erreur avait été commise lors de l'intervention du 31 janvier 2011, dans la mesure où de l'acide acétique à 98% lui avait été administré dans la sphère laryngée en lieu et place d'une dilution de 3%.
A.d. Par courrier du 6 avril 2011, l'ancien conseil de A.________ a informé la Clinique que son client allait déposer une plainte pénale pour lésions corporelles graves avant fin avril 2011; il n'entendait pas "entrer dans le détail des erreurs et des négligences dont [son mandant] avait été victime", "préférant réserver l'exposé détaillé des événements aux instances judiciaires, pénales et civiles"; faisant référence à l'acide acétique surdosé, il a regretté les "erreurs et [...] négligences dont [son] client avait été victime au sein de [la] Clinique et dont les conséquences pour sa santé et son avenir professionnel [étaient] dramatiques; il a précisé toutefois que A.________ n'était pas opposé à une négociation au sujet du "dédommagement complet des différents préjudices et tort moral subis", pour autant qu'un accord satisfaisant puisse être conclu au plus tard le 27 avril 2011.
Le 13 avril 2011, le conseil de A.________ a adressé au conseil de la Clinique, sous les réserves d'usage, un mémorandum relatif au préjudice subi par son mandant du fait de l'intervention du 31 janvier 2011. Il y indiquait que son mandant entendait travailler jusqu'à 70 ans et réalisait un revenu annuel de l'ordre de 600'000 fr. en tant qu'exploitant de son bureau de placement; son client avait cessé toute activité professionnelle à la suite de l'intervention et le conseil de A.________ ignorait "quand ni dans quelles conditions [il] pourrait reprendre une activité professionnelle", précisant qu'une reprise "serait très sérieusement compromise compte tenu de l'impossibilité de [son mandant] de s'exprimer correctement, de son état de fatigue extrême, de ses pertes de contacts professionnels et de la perte de confiance de ses clients." Le préjudice financier minimum subi par A.________, hors tort moral, était estimé ainsi :
A.e. Le 6 juin 2011, A.________ et la Clinique ont signé une convention d'indemnisation, datée de manière erronée du 6 mai 2011 (ci-après: la convention du 6 juin 2011).
Son préambule rappelait que l'intervention du 31 janvier 2011 avait été effectuée par "le Dr C.________", qu'à cette occasion, le patient "avait reçu de l'acide acétique à 98% dans la sphère laryngée qui avait engendré des complications sévères et nécessité son transfert aux HUG" le 1
er février 2011. Il comportait en outre le passage suivant:
"[à] l'issue de son hospitalisation, Monsieur A.________ avait perdu l'usage de sa voix et, selon les avis médicaux recueillis à ce jour, il n'est pas possible de déterminer si et quand il pourra la récupérer. En raison de ces faits, Monsieur A.________ a dû cesser son activité professionnelle. Il n'est pas possible à l'heure actuelle de déterminer si, quand, et à quel niveau il pourra reprendre cette activité ni quels revenus il pourra en retirer. Monsieur A.________ tient la [Clinique] pour responsable de son dommage et a fait valoir diverses prétentions à son encontre, par l'intermédiaire de son avocat."
Par cette convention, la Clinique s'est engagée à verser à A.________ la somme de 1'500'000 fr. pour solde de tout compte (art. 1). En contrepartie, l'art. 5 prévoit: "Monsieur A.________ renonce à toute action ou intervention au plan pénal ou civil ainsi qu'auprès des autorités administratives à l'encontre de toutes les personnes physiques ou morales ayant participé aux faits litigieux." De même, A.________ renonçait à toute prétention contre la Clinique, quelle que soit l'évolution de son état médical ou de sa situation professionnelle y compris à raison d'éléments nouveaux ou imprévus (art. 6). Les effets du solde de tout compte valaient pour toutes les personnes pouvant être tenues pour responsables du dommage et A.________ s'engageait à ne pas faire valoir de prétentions contre elles (art. 7) et à garder les termes de l'accord confidentiels (art. 8).
Les documents suivants étaient annexés à la convention :
"Un affaiblissement de la mémoire du patient. Des céphalées répétitives inaugurales. Une resténose du larynx avec des troubles de la parole, ne permettant plus au patient d'exercer son métier de relation publique."
S'agissant de la date de reprise d'une activité professionnelle, le médecin indique :
"Difficile à préciser actuellement car il est possible que le patient doive subir une nouvelle intervention par le Prof. E.________ afin de ré-élargir le passage des cordes vocales et de stopper l'inflammation consécutive à la première intervention."
A.f. Par courrier du 25 octobre 2011, le nouveau conseil de A.________ a informé la Clinique que l'état de santé de son mandant était mauvais.
Par lettre du 23 décembre 2011, faisant suite à une rencontre entre les conseils de A.________ et de la Clinique, cette dernière a pris acte que le précité entendait obtenir une indemnisation supplémentaire.
Par courrier du 6 mars 2012, le conseil de A.________ a demandé à la Clinique de lui expliquer les raisons pour lesquelles l'information relative à l'utilisation d'acide acétique concentré à 98% n'avait été communiquée à son client que six semaines après l'opération et de lui transmettre toutes les informations et explications documentées sur le déroulement des événements pour la période du 31 janvier au 11 mars 2011.
A une date indéterminée, le conseil de A.________ a également interpellé C.________. Selon sa réponse du 21 mars 2012, le chirurgien a eu confirmation du fait que le problème était lié à l'acide acétique le 11 mars 2011, lorsque la Clinique lui a communiqué le résultat de l'enquête interne.
Le conseil de A.________ a alors requis de la Clinique, par courrier du 10 avril 2012, qu'elle lui transmette le rapport de ladite enquête. La Clinique a refusé, au motif qu'il s'agissait d'une documentation interne.
A.g. Le 24 avril 2012, A.________ a porté plainte contre la Clinique pour délit manqué de meurtre par dol éventuel, voire lésions corporelles graves.
Dans ce cadre, la Clinique a transmis au Ministère public le dossier complet de l'enquête interne. Fin août 2013, le conseil de A.________ s'est vu remettre le dossier en lien avec le rapport d'enquête préliminaire de la police judiciaire, dans lequel figurait l'enquête interne de la Clinique.
Le 28 juillet 2017, le Ministère public a mis un terme à la procédure pénale dirigée contre l'infirmière instrumentiste et l'aide-soignante en poste lors de l'opération, ainsi que contre la pharmacienne répondante de la Clinique au moment de la livraison du flacon surdosé.
Statuant le 18 octobre 2019, la Cour pénale d'appel et de révision genevoise a acquitté C.________ et la Clinique. Par arrêt du 26 octobre 2020, le responsable de la pharmacie du bloc opératoire de la Clinique a également été acquitté, A.________ étant renvoyé à agir par la voie civile.
A.h. Par courrier de son conseil du 3 septembre 2013, A.________ a déclaré invalider la convention du 6 juin 2011 pour dol, respectivement erreur essentielle. Il y fait référence au contenu de la procédure pénale qui lui avait été récemment communiquée.
Par demande déposée en conciliation le 16 décembre 2019 et introduite le 25 mai 2020 devant le Tribunal de première instance du canton de Genève, A.________ a assigné la Clinique et C.________ en paiement de 6'136'110 fr.60 (5'600'000 fr. à titre d'indemnité pour perte de revenus; 186'110 fr.60 à titre d'honoraires d'avocat; 350'000 fr. en réparation du tort moral), sous déduction des 1'500'000 fr. déjà versés.
Par ordonnance du 9 octobre 2020, la procédure a été limitée à la question de la validité de la convention du 6 juin 2011.
Par jugement du 20 septembre 2023, le Tribunal de première instance a, préalablement, dit et constaté que la convention d'indemnisation était valable et liait A.________, d'une part, et la Clinique et C.________, d'autre part.
Statuant le 11 février 2025 sur appel de A.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de première instance. Les motifs de cet arrêt seront évoqués en tant que nécessaire dans la partie en droit.
A.________ interjette un recours en matière civile. Il conclut principalement à la nullité de la convention d'indemnisation, avec effet
ex tunc au 6 juin 2011, et reprend les conclusions en paiement formulées dans sa demande.
Le recourant dépose en parallèle une demande d'assistance judiciaire.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF).
2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4).
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traitera toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs; ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1). Dès lors qu'une question est discutée, il n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 140 III 86 consid. 2; 137 II 313 consid. 1.4; 135 III 397 consid. 1.4; 134 III 102 consid. 1.1).
Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 144 II 313 consid. 5.1; 142 II 369 consid. 2.1; 142 III 364 consid. 2.4; 139 I 229 consid. 2.2).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (ATF 143 I 310 consid. 2.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
Il n'est pas contesté que le recourant était lié par deux contrats de soins relevant du mandat, conclus l'un avec la Clinique (contrat d'hospitalisation partiel ou démembré) et l'autre avec le chirurgien agréé.
Le litige porte tout d'abord sur la validité même de la convention d'indemnisation du 6 juin 2011 passée entre la Clinique et le patient lésé lors de l'intervention du 31 janvier 2011, le recourant invoquant à cet égard l'erreur essentielle et le dol. A titre subsidiaire, la question se pose de savoir si le chirurgien peut se prévaloir de cette transaction conclue pour solde de tout compte.
Selon l'arrêt attaqué, la convention d'indemnisation est valable. D'une part, la cour cantonale a nié que le recourant se fût trouvé, au moment de la signature de la transaction, dans une erreur essentielle quant à l'évolution de son état de santé et au caractère définitif de son incapacité de travail. D'autre part, elle a considéré que la non-communication au patient du rapport de l'enquête interne sur les causes des lésions subies ne constituait pas un dol de la part de la Clinique. Elle a jugé que le devoir d'information découlant de l'art. 400 CO n'imposait pas à la mandataire de remettre ce document interne au mandant. En effet, dès qu'il a été informé par le chirurgien, le 11 mars 2011, de l'injection d'acide acétique quasiment pur dans sa sphère laryngée, le patient disposait de suffisamment d'informations pour se déterminer en connaissance de cause, son avocat d'alors ayant précisé par ailleurs que son client ne voulait pas entrer dans le détail des erreurs et négligences commises. Au demeurant, même si le rapport interne avait dû être remis au titre de la reddition de compte, le fait qu'il n'ait pas été communiqué n'a pas été causal dans la formation de la volonté du recourant de conclure la transaction avec la Clinique à certaines conditions.
Sur la seconde question litigieuse, la Cour de justice a retenu qu'en signant la convention d'indemnisation pour solde de tout compte, le recourant avait conscience de renoncer également à toute prétention éventuelle envers le médecin intimé.
Le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir violé les art. 23 et 24 CO. À l'en croire, l'erreur essentielle portait sur son ignorance, en juin 2011, de son incapacité définitive à reprendre une activité commerciale, dont il n'a eu connaissance avec certitude qu'en 2013. Au moment de la conclusion de la transaction, il aurait été convaincu, malgré les avis réservés des deux médecins consultés à l'époque, de pouvoir exercer à l'avenir une activité lucrative, ce qui ne constituerait qu'une erreur commise par négligence ne pouvant le desservir. En outre, le fait qu'il ait été assisté par un avocat ne changerait rien au fait que l'évolution de son état de santé était difficilement prévisible. Dès lors que cette évolution était prise en compte dans le calcul du dommage invoqué lors des pourparlers, la Clinique ne pouvait considérer de bonne foi, comme les juges précédents l'ont admis, qu'il s'agissait d'un élément secondaire pour le recourant.
4.1. A teneur de l'art. 23 CO, le contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de conclure, se trouvait dans une erreur essentielle. Une telle erreur porte notamment sur des faits que la loyauté commerciale permettait à celui qui s'en prévaut de considérer comme des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO).
L'erreur doit porter sur un fait qui est subjectivement essentiel; en se plaçant du point de vue de la partie qui était dans l'erreur, il faut que l'on puisse admettre que, subjectivement, son erreur l'a effectivement déterminée à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues. Il incombe à celui qui invoque une erreur pour échapper aux conséquences d'un acte juridique d'apporter la preuve que ses représentations internes étaient erronées (arrêt 4A_331/2023 du 6 janvier 2025 consid. 6.1 et les arrêts cités).
Le fait sur lequel porte l'erreur doit également pouvoir être considéré, d'un point de vue objectif, comme un élément essentiel du contrat : le cocontractant doit pouvoir se rendre compte, de bonne foi, que l'erreur de la victime porte sur un fait qui était objectivement de nature à la déterminer à conclure le contrat ou à le conclure aux conditions convenues (caractère reconnaissable de l'erreur; cf. ATF 136 III 528 consid. 3.4.1; 135 III 537 consid. 2.2; 132 III 737 consid. 1.3).
L'erreur essentielle peut porter sur un fait futur. La partie qui veut invalider le contrat doit avoir cru qu'un fait futur se produirait certainement, en ce sens qu'elle était sûre, au moment de la conclusion du contrat, qu'il se réaliserait, même si l'autre partie ne l'était pas, mais qu'il était reconnaissable pour cette dernière, au regard de la loyauté commerciale, que cette certitude constituait une condition du contrat, et pas seulement une expectative (ATF 118 II 297 consid. 2; 117 II 218 consid. 4; plus récemment, arrêt 4A_335/2018 du 9 mai 2019 consid. 5.1.1).
En principe, une erreur commise par négligence permet également d'invalider le contrat, sauf si le cocontractant dans l'erreur ne se soucie pas d'éclaircir une question particulière qui se pose manifestement, de sorte que l'autre partie peut inférer que ce point est sans importance pour son partenaire (ATF 129 III 363 consid. 5.3; 117 II 218 consid. 3b).
4.2. L'erreur invoquée par le recourant porte sur un fait futur, soit la fin de son incapacité de travail résultant de l'opération du 31 janvier 2011. La question de la durée de cette incapacité se posait nécessairement lors des pourparlers transactionnels engagés très rapidement par le lésé, par l'intermédiaire de son avocat d'alors. Ce dernier, dans son mémorandum du 13 avril 2011, mentionne à ce sujet que son client a cessé toute activité professionnelle à la suite de l'intervention de janvier 2011 et déclare ignorer quand ni dans quelles conditions il pourrait recommencer à travailler, en précisant qu'une reprise serait très sérieusement compromise; le préjudice financier figurant dans le mémorandum, estimé à 4'250'000 fr., se fonde du reste sur un calcul du manque à gagner jusqu'à l'âge de 70 ans. Par ailleurs, dans leurs attestations établies en mai 2011 et jointes à la convention litigieuse, les deux médecins du recourant déclarent ne pas être mesure de formuler un pronostic quant à sa capacité d'exercer à nouveau une activité professionnelle. Et dans le préambule même de la transaction, il est mentionné que le recourant a dû cesser son activité professionnelle et qu'il n'est pas possible "à l'heure actuelle" de déterminer si, quand et à quel niveau il pourra reprendre cette activité. Dans ces conditions, le recourant peut difficilement avoir cru à l'époque des pourparlers transactionnels qu'il serait certainement apte à travailler à nouveau avant ses 70 ans.
Cela étant, le recourant a cherché dès le début à conclure une transaction à bref délai. Dans un premier temps, il a chiffré son manque à gagner, sans reprise d'une activité lucrative, à plus de 4 millions de francs. En fait, d'après les comptes de la société du recourant annexés à la transaction, le résultat des trois derniers exercices était alors en moyenne de 230'000 fr., ce qui aurait représenté environ 2'500'000 fr. sur onze ans, jusqu'à la retraite de l'interessé, annoncée à 70 ans. Moins d'un mois après le mémorandum, dans l'offre du 13 mai 2011 ayant servi de base à la transaction, l'ancien avocat du recourant a proposé une indemnisation pour solde de tout compte à hauteur de "seulement" 1'500'000 fr., avec une renonciation de son client à toutes prétentions, quelle que soit l'évolution de l'état médical ou de la situation professionnelle de l'intéressé. La durée de l'incapacité de travail s'en trouvait par là-même reléguée dans les facteurs non-déterminants sur la volonté du recourant de conclure une convention d'indemnisation à des conditions données.
En proposant et en concluant une transaction sans réserve sur sa capacité de gain, qui lui permettait d'obtenir rapidement un montant conséquent, le recourant a peut-être fait le pari qu'il pourrait exercer à nouveau une activité lucrative. En revanche, il n'a pas commis une erreur sur un fait subjectivement essentiel.
Pour sa part, la Clinique, invitée à transiger rapidement, ne pouvait pas, au regard de la loyauté commerciale, comprendre de l'attitude du recourant que ce dernier était sûr d'être en mesure de reprendre une activité professionnelle et que cette certitude conditionnait son accord à la transaction. Sur le plan objectif aussi, l'erreur invoquée ne saurait être qualifiée d'essentielle.
Il s'ensuit que la cour cantonale n'a pas violé les art. 23 et 24 al. 1 ch. 4 CO en niant le droit du recourant d'invalider la convention d'indemnisation pour cause d'erreur essentielle. Le premier grief est rejeté.
Le recourant se plaint également d'une violation des art. 28 et 400 CO. À son sens, les juges cantonaux auraient dû retenir que la Clinique avait violé son devoir de rendre compte et, spécialement, de renseigner, en ne lui remettant pas le rapport de l'enquête interne menée à la suite de l'intervention du 31 janvier 2011, lequel lui aurait permis de contrôler les activités des intimés ou de tout autre auxiliaire médical et de comprendre ainsi l'étendue exacte de l'erreur médicale dont il avait été victime. En dissimulant au patient, lors des pourparlers transactionnels, les nombreuses erreurs en chaîne constatées dans le rapport interne, la Clinique aurait commis un dol, dont le caractère causal avec la conclusion de la transaction serait présumé. Les motifs avancés par la cour cantonale ne seraient pas à même de renverser cette présomption, tant il serait évident que le recourant et son avocat d'alors auraient pu négocier différemment s'ils avaient connu l'ampleur des négligences commises ainsi que leurs auteurs.
5.1. Selon l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est pas obligée, même si son erreur n'est pas essentielle. Le dol est une tromperie intentionnelle qui détermine la dupe, dans l'erreur, à conclure un contrat qu'elle n'aurait pas conclu, ou du moins pas conclu aux mêmes conditions, si elle avait eu une connaissance exacte de la situation; le dol éventuel suffit (ATF 136 III 528 consid. 3.4.2; 132 II 161 consid. 4.1; arrêt 4A_437/2020 du 29 décembre 2020 consid. 4.1).
Le dol peut être commis aussi bien par une affirmation inexacte que par le silence relatif à un fait que l'auteur avait le devoir de révéler; ce devoir de renseigner peut découler de la loi, du contrat ou de la bonne foi (ATF 132 II 161 consid. 4.1; 116 II 431 consid. 3a; arrêt 4A_141/2017 du 4 septembre 2017 consid. 3.1.1 non publié in ATF 143 III 495). Dans le cadre de pourparlers contractuels, on admet qu'il existe un rapport de confiance qui oblige les parties à se renseigner l'une l'autre de bonne foi dans une certaine mesure sur les faits qui sont de nature à influencer la décision de l'autre partie de conclure le contrat ou de le conclure à certaines conditions (ATF 106 II 346 consid. 4a; arrêts 4A_285/2017 du 3 avril 2018 consid. 6.1; 4A_316/2008 du 3 octobre 2008 consid. 2.1). L'étendue du devoir d'information des parties ne peut être déterminée de façon générale, mais dépend des circonstances du cas particulier, notamment de la nature du contrat, de la manière dont les pourparlers se sont déroulés, de même que des intentions et des connaissances des participants (ATF 116 II 431 consid. 3a; arrêt 4A_437/2020 précité consid. 4.1).
En l'espèce, les parties à la convention d'indemnisation étaient préalablement liées par un contrat de soins, soit un mandat; une obligation de renseigner peut alors découler de l'obligation de rendre compte au sens de l'art. 400 al. 1 CO (cf. ATF 141 III 564 consid. 4.2.1), laquelle doit notamment permettre au mandant de contrôler l'activité du mandataire (ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 143 III 348 consid. 5.1.1). La reddition de compte comprend toutes les informations pertinentes pour vérifier si l'activité exercée par le mandataire correspond à une bonne et fidèle exécution du mandat. Grâce à l'information obtenue, le mandant sera, le cas échéant, en mesure notamment de réclamer des dommages-intérêts fondés sur la responsabilité du mandataire (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les arrêts cités; arrêt 4A_599/2019 du 1
er mars 2021 consid. 5). Pour satisfaire à son obligation de rendre compte, le mandataire doit informer le mandant de manière complète et véridique et lui remettre tous les documents concernant les affaires traitées dans l'intérêt de son cocontractant. Parmi les documents internes, il y a lieu de distinguer les documents internes dont le contenu doit être porté sous une forme appropriée à la connaissance du mandant pour lui permettre de contrôler l'activité du mandataire et les documents purement internes, qui ne sont de toute façon pas pertinents pour vérifier si le mandataire a exécuté le mandat conformément au contrat (ATF 146 III 435 consid. 4.1.3.1; 139 III 49 consid. 4.1.3).
Enfin, pour qu'il y ait dol, la tromperie doit être causale: sans cette tromperie, la dupe n'aurait pas conclu le contrat, ou l'aurait fait à des conditions plus favorables (ATF 136 III 528 consid. 3.4.2; arrêt 4A_286/2018 précité consid. 3.1). Il incombe à celui qui invoque un dol d'apporter la preuve qu'il y a eu tromperie et que celle-ci l'a déterminé à contracter ou à conclure à telles conditions (cf. ATF 129 III 320 consid. 6.3 p. 327; arrêt 4A_285/2017 du 3 avril 2018 consid. 6.1).
5.2. L'enquête interne sur l'intervention du 31 janvier 2011 s'est achevée le 11 avril 2011 et le rapport afférent, non daté, était vraisemblablement connu de la Clinique lorsqu'elle a accepté le 20 avril 2011 d'entrer en pourparlers, à condition que le lésé s'engage à ne pas déposer plainte pénale contre les personnes qui avaient participé à l'intervention litigieuse, à quelque titre que ce soit.
La question est de savoir si l'intimée a commis un dol en ne communiquant pas le rapport interne au recourant au cours des pourparlers transactionnels. Ce document décrit la succession d'erreurs humaines ayant conduit à l'incident dramatique, commises par les différents intervenants, depuis la livraison de l'acide acétique surdosé par le fournisseur jusqu'à son utilisation par le médecin lors de l'intervention. Comme le recourant invoque un dol au cours de pourparlers transactionnels, il ne s'agit pas tant de déterminer si le rapport était ou non un document interne à remettre au mandant au titre de la reddition de compte instaurée à l'art. 400 al. 1 CO. En effet, lorsqu'il propose un règlement amiable à la Clinique, le recourant a appris par le chirurgien intimé, moins d'un mois auparavant, la cause des graves lésions subies, soit l'administration d'acide acétique concentré à 98% au lieu de 3%. Il sait déjà que son préjudice résulte d'une erreur médicale patente et envisage nécessairement que les responsabilités du médecin et de la Clinique pour ses auxiliaires sont engagées. À ce moment-là, le mandant ne peut donc guère avoir de doute sur l'exécution déficiente du contrat de soins par la Clinique mandataire, qu'une reddition de compte aurait été censée permettre de déceler.
Plutôt que de se placer sous l'angle de l'art. 400 CO, il convient de rechercher si, dans les circonstances de l'espèce, la Clinique avait une obligation déduite de la bonne foi de transmettre au lésé les informations contenues dans le rapport interne en cause.
Le 6 avril 2011, le recourant, par l'intermédiaire de son avocat d'alors, a informé la Clinique qu'il allait déposer une plainte pénale pour lésions corporelles graves avant fin avril 2011; tout en regrettant les erreurs et négligences dont il avait été victime au sein de la Clinique, il a précisé qu'il n'entendait pas entrer dans le détail de ces manquements avant d'engager des procédures judiciaires tant pénale que civile et s'est déclaré prêt à négocier avec la Clinique un dédommagement complet du préjudice et du tort moral subis pour autant qu'un accord satisfaisant puisse être conclu au plus tard le 27 avril 2011. Dans le memorandum que le lésé soumet quelques jours plus tard à la Clinique, sa prétention correspond également à une réparation complète du préjudice.
Le recourant a donc choisi d'entamer des pourparlers transactionnels pour la réparation entière de son préjudice et de son tort moral exclusivement avec la Clinique, en précisant, d'une part, qu'il ne voulait pas pour le moment entrer dans le détail des manquements des différentes personnes impliquées et, d'autre part, qu'il souhaitait conclure à bref délai.
Vu le désintérêt manifesté d'emblée par le recourant pour l'identité des personnes physiques éventuellement responsables de son dommage, l'intimée n'avait aucune raison, lorsque les négociations ont débuté, de lui transmettre les informations contenues à ce sujet dans le rapport interne. Elle a d'ailleurs accepté d'entamer des pourparlers transactionnels avec le recourant à condition qu'il renonce à déposer une plainte pénale contre les personnes ayant participé à l'intervention chirurgicale. Les négociations se sont alors poursuivies sans que le recourant n'émette la moindre demande de renseignements sur le déroulement exact des faits ou sur les membres du personnel de la Clinique éventuellement en cause. Les pourparlers ont abouti rapidement, à la demande du patient lésé, sur la base de sa dernière proposition comportant un versement de 1'500'000 fr. pour solde de tout compte et une renonciation notamment à toutes actions civiles et à toutes prétentions quelle que soit l'évolution de son état médical ou de sa situation professionnelle. Le recourant a ensuite souscrit sans autre à l'ultime demande de la Clinique tendant à ce que la clause de renonciation s'étende clairement à toutes les personnes physiques ou morales ayant participé aux faits litigieux et pouvant être tenues responsables du dommage.
De la manière dont les pourparlers transactionnels se sont déroulés, à l'initiative pressante du recourant, il n'apparaît pas que la Clinique devait, de bonne foi, partager avec celui-ci les résultats de l'enquête interne qu'elle avait ordonnée. Comme la cour cantonale le relève à juste titre, les informations contenues dans le rapport interne ne pouvaient avoir d'influence sur la formation de la volonté du recourant de conclure la transaction avec la Clinique à certaines conditions, de sorte qu'un dol de la part de l'intimée est exclu.
Le grief tiré d'une violation des art. 28 et 400 CO ne peut être que rejeté.
Dans un grief soulevé à titre subsidiaire, le recourant reproche à la cour cantonale d'avoir violé l'art. 112 al. 2 CO et l'art. 18 CC en admettant que le chirurgien intimé pouvait opposer aux prétentions du patient la renonciation à agir contenue dans la transaction pour solde de tout compte.
À suivre le recours, la convention d'indemnisation, en tant qu'elle comprend une stipulation pour autrui parfaite emportant renonciation à agir de la part du patient, ne désigne pas de manière suffisante ses bénéficiaires, en particulier l'intimé, dont le nom ne figure que dans le préambule. Le recourant ajoute qu'il ignorait, jusqu'à sa prise de connaissance du rapport d'enquête interne dans le cadre de la procédure pénale, qu'il disposait de droits fondés sur la responsabilité civile à l'encontre de tiers, en particulier de l'intimé. En outre, la Clinique n'aurait pas intenté d'action récursoire contre le chirurgien, de sorte que le montant convenu dans la transaction du 6 juin 2011 correspondrait à la part de l'intimée, et non à la totalité du préjudice subi. Le recourant serait ainsi fondé à réclamer à l'intimé la somme de 2'240'000 fr. à titre d'indemnité pour son dommage matériel, hors honoraires et frais d'avocat.
6.1. La stipulation pour autrui, au sens de l'art. 112 CO, est une convention par laquelle un sujet, le stipulant, se fait promettre par un autre, le promettant, une prestation en faveur d'un tiers, le bénéficiaire (ATF 139 III 60 consid. 5.2; 117 II 315 consid. 5d). Dans la stipulation pour autrui parfaite (art. 112 al. 2 CO), stipulant et promettant accordent au tiers le droit d'exiger directement la prestation et, le cas échéant, d'actionner le promettant (cf. ATF 141 III 112 consid. 4.3).
Une clause pour solde de tout compte en faveur de tiers peut s'interpréter comme une stipulation pour autrui parfaite. En ce cas, la prestation promise consiste en une abstention, soit la renonciation du promettant à agir à l'encontre des tiers bénéficiaires (stipulation pour autrui négative). Dans le cadre d'une transaction, les parties peuvent ainsi convenir que le promettant (créancier) renonce à agir contre les tiers bénéficiaires (débiteurs potentiels) (TANJA SCHMIDT, Les clauses pour solde de tout compte ou la renonciation définitive à se prévaloir de prétentions ultérieures, 2019, p. 218). Par exemple, un établissement hospitalier peut obtenir, par une remise de dette sous forme de stipulation pour autrui parfaite, que des créanciers renoncent à toute prétention civile à l'encontre des médecins et du personnel soignant (cf. ATF 121 IV 317 consid. 3a p. 324).
Dans une stipulation pour autrui, les manifestations de volonté concordantes des parties doivent contenir des informations sur le tiers bénéficiaire. Il suffit que celui-ci soit déterminable au moment de l'exécution de l'obligation, sur la base de critères objectifs ou du droit d'une partie de le désigner unilatéralement (arrêt 5C.7/2004 du 22 avril 2004 consid. 4.3; WEBER/VON GRAFFENRIED, Berner Kommentar, 2
e éd. 2022, n° 36 ad art. 112 CO; SILVIA TEVINI, in Commentaire romand, 3
e éd. 2021, n° 7 ad art. 112 CO).
6.2. La cour cantonale a retenu en fait, par une interprétation subjective des manifestations de volonté des parties à la transaction, que le recourant avait conscience renoncer à toute prétention envers le médecin intimé lorsqu'il a conclu la clause pour solde de tout compte en faveur de tiers. Le recourant ne critique d'aucune façon cette constatation sous l'angle de l'arbitraire.
La convention d'indemnisation, dans ses clauses de renonciation et pour solde de tout compte, désigne les tiers bénéficiaires comme "toutes les personnes physiques ou morales ayant participé aux faits litigieux" et "toutes les personnes pouvant être tenues pour responsables du dommage". Les tiers qui peuvent se prévaloir de la transaction sont donc déterminables selon des critères objectifs.
Le nom de l'intimé figure dans le préambule de la convention au titre du chirurgien qui a effectué l'intervention au cours de laquelle de l'acide acétique presque pur a été injecté dans la sphère laryngée du recourant. Le patient lésé a passé un contrat de soins avec ce médecin, qui est du reste la personne qui l'a averti de l'erreur médicale. Au moment de signer la convention avec la Clinique, le recourant ne pouvait pas ignorer que l'intimé avait participé aux faits litigieux et qu'il était susceptible de voir sa responsabilité engagée.
Par ailleurs, aucun élément de l'arrêt attaqué ne laisse supposer que la transaction ne portait que sur la part du dommage imputable à la Clinique. L'argument tiré d'une prétendue absence d'action récursoire de la Clinique envers le chirurgien est sans pertinence. Dès qu'il a proposé un règlement amiable à l'intimée, le recourant a calculé sa prétention sur la base du préjudice entier qu'il avait subi à la suite de l'intervention du 31 janvier 2011. Les parties à la transaction ont négocié dans ce sens et c'est d'ailleurs pour ce motif que la renonciation du recourant à ses droits envers tous les responsables potentiels a été prévue dans la convention d'indemnisation. Enfin, dans sa dernière offre qui a servi de base à la transaction, le recourant propose bien un versement "global", unique et pour solde de tout compte de 1'500'000 fr.
En conclusion, la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral en jugeant que l'intimé pouvait également se prévaloir de la transaction du 6 juin 2011 pour s'opposer aux prétentions du recourant.
Sur le vu de ce qui précède, le recours se révèle manifestement mal fondé et sera rejeté.
Comme le recours était d'emblée dénué de chances de succès, la demande d'assistance judiciaire du recourant doit être écartée, sans qu'il soit nécessaire d'examiner si la condition de l'indigence est réalisée. Le recourant supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF), mais n'a pas à verser de dépens aux intimés, qui n'ont pas été invités à se déterminer.
Le recours est rejeté.
La demande d'assistance judiciaire présentée par le recourant est rejetée.
Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 31 octobre 2025
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le Président : Hurni
La Greffière : Godat Zimmermann