Taxation of liquidation gain after business conversionGénéré par IA

{T 0/2}
2P.308/2006/wim
2A.707/2006

Urteil vom 4. Dezember 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Wurzburger, Müller,
Bundesrichterin Yersin, Ersatzrichter Locher,
Gerichtsschreiber Fux.

Parteien
A. + B. X.________,
Beschwerdeführer, vertreten durch Wirtschafts-Treuhand Auctor Schwyz AG,

gegen

Kantonale Steuerkommission Schwyz,
Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer Schwyz, Postfach 1232, 6431 Schwyz,
Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, Postfach 2266, 6431 Schwyz.

Gegenstand
Kantonale Steuern und direkte Bundessteuer 1995/1996,

Staatsrechtliche Beschwerde und Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen den Entscheid
des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz,
Kammer II, vom 27. September 2006.

Sachverhalt:
A.
A. + B. X.________ führten unter der Firma "A. X.________ & Co." eine Kommanditgesellschaft im Sinn der Artikel 594 ff. OR mit Sitz in V.________ (Gemeinde W.________/ZG). Die Gesellschaft bezweckte den Handel mit Orientteppichen sowie die Organisation einschlägiger Ausstellungen; sie unterhielt ein Lager in V.________ und eines in Z.________/ZH. Anfangs 1995 wurde die Kommanditgesellschaft in zwei Kapitalgesellschaften umgewandelt, nämlich die "Y.________GmbH" mit Sitz in V.________ (Handelsregistereintrag am 9. März 1995) und die "A. X.________ GmbH" mit Sitz in Z.________ (Handelsregistereintrag am 13. März 1995).
B.
A. + B. X.________ deklarierten am 30. Juni 1996 für die Steuerperiode 1995/96 ein steuerbares Einkommen von Fr. 0.-- (kantonal- und bundessteuerlich) sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. 118'231.30.
Abweichend davon wurden sie von der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz am 11. April 2000 für die Kantonssteuer auf ein Einkommen von Fr. 15'600.-- (satzbestimmend Fr. 51'300.--) und ein Vermögen von Fr. 0.-- sowie für die direkte Bundessteuer auf ein Einkommen von Fr. 58'400.-- veranlagt (Bezugszeit jeweils 1. Januar 1995 bis 8. März 1995). Auf den 9. März 1995 wurde sowohl kantonal- als auch bundessteuerlich eine Zwischenveranlagung wegen Wechsels von selbständiger zu unselbständiger Erwerbstätigkeit vorgenommen.
Mit Verfügung vom 20. April 2000 veranlagte die Kantonale Steuerverwaltung Schwyz für 1995 zudem eine "Sondersteuer auf Liquidationsgewinn", wobei sie den steuerbaren Gewinn für die Kantonssteuer auf Fr. 93'600.-- und für die direkte Bundessteuer auf Fr. 214'600.-- festsetzte (Liquidationsgewinn brutto: Fr. 237'900.--; Anteil Kanton Schwyz: 50 %).
Die hiergegen erhobenen Einsprachen wurden von der Kantonalen Steuerkommission Schwyz bzw. von der Kantonalen Verwaltung für die direkte Bundessteuer Schwyz am 30. September 2005 abgewiesen (Zustellung am 11. Oktober 2005).
Eine Beschwerde der Steuerpflichtigen gegen diesen Entscheid wurde vom Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz mit Urteil vom 27. September 2006 ebenfalls abgewiesen.
C.
A. + B. X.________ haben am 22. November 2006 Verwaltungsgerichtsbeschwerde und staatsrechtliche Beschwerde an das Bundesgericht erhoben. Sie beantragen, das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. September 2006 sei sowohl in Bezug auf die Kantons- als auch auf die direkte Bundessteuer aufzuheben. Zur Begründung machen sie im Wesentlichen geltend, die Umwandlung der Kommanditgesellschaft in zwei Kapitalgesellschaften habe faktisch per 1. Januar 1995 stattgefunden, weshalb eine Zwischenveranlagung richtigerweise per 31. Dezember 1994 hätte vorgenommen werden müssen. Die Zwischenveranlagung auf den 9. März 1995 und die Sonderveranlagung 1995 für einen Liquidationsgewinn aus dem Jahr 1994 seien unzulässig. Im Übrigen machen die Beschwerdeführer Verjährung der Veranlagung geltend und rügen im Zusammenhang mit der Berechnung des steuerbaren Liquidationsgewinns eine willkürliche Beweiswürdigung sowie eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör.
D.
Die Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer Schwyz und die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragen, die Verwaltungsgerichtsbeschwerde abzuweisen. Bezüglich der staatsrechtlichen Beschwerde schliesst die Kantonale Steuerkommission Schwyz ebenfalls auf Abweisung, soweit auf dieses Rechtsmittel einzutreten sei. Das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz hat bei beiden Beschwerden auf eine Vernehmlassung verzichtet.
E.
Das Gesuch um aufschiebende Wirkung bezüglich der kantonalen Steuern wurde mit Präsidialverfügung vom 7. Januar 2007 abgewiesen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
I. Verfahrensvereinigung, anwendbares Recht
1.
Die weitgehend gleich lautenden Beschwerden betreffen die gleichen Parteien, richten sich gegen den selben Entscheid und werfen grösstenteils übereinstimmende Rechtsfragen auf. Es rechtfertigt sich deshalb, die Verfahren zu vereinigen und die Beschwerden in einem einzigen Urteil zu behandeln (vgl. Art. 40 OG in Verbindung mit Art. 24 BZP; BGE 126 II 377 E. 1 S. 381).
2.
Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz erging am 27. September 2006. Auf das vorliegende Verfahren findet somit noch das bis Ende 2006 geltende Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der Bundesrechtspflege (OG) Anwendung (vgl. Art. 132 Abs. 1 des am 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht, BGG; SR 173.110).
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, welches Rechtsmittel zulässig und in welchem Umfang darauf einzutreten ist (BGE 133 I 206 E. 2 S. 210; 132 I 140 E. 1.1 S. 142; 131 II 58 E. 1 S. 60, je mit Hinweisen).
II. Verwaltungsgerichtsbeschwerde (2A.707/2006)
3.
3.1 Das angefochtene Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. September 2006 unterliegt mit Bezug auf die direkte Bundessteuer der Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht (Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer, DBG; SR 642.11; Art. 97 ff. OG). Auf die frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde der gemäss Art. 103 lit. a OG legitimierten Beschwerdeführer ist grundsätzlich einzutreten.
Anfechtbar ist allerdings im vorliegenden Verfahren ausschliesslich das Urteil des Verwaltungsgerichts als letztinstanzlicher kantonaler Entscheid (vgl. Art. 98 lit. g OG). Auf die Rechtsbegehren, die beiden Veranlagungsverfügungen 1995/96 seien ebenfalls "ersatzlos aufzuheben", ist deshalb nicht einzutreten (vgl. BGE 131 II 470 E. 1.1 S. 474 f., mit Hinweis).
3.2 Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die Beschwerdeführer die Verletzung von Bundesrecht, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts rügen (Art. 104 lit. a und lit. b OG). Hat - wie hier - als Vorinstanz eine richterliche Behörde entschieden, ist das Bundesgericht jedoch an deren Sachverhaltsfeststellung gebunden, wenn der Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften ermittelt wurde (Art. 105 Abs. 2 OG). Offensichtlich unrichtig ist eine Sachverhaltsermittlung nicht schon dann, wenn sich Zweifel anmelden, sondern erst, wenn sie eindeutig und augenfällig unzutreffend ist (Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., Bern 1983, S. 286, mit Hinweisen).
3.3 Das Bundesgericht wendet im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren das Bundesrecht von Amtes wegen an, ohne an die von den Parteien vorgebrachten Begründungen oder an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden zu sein (Art. 114 Abs. 1 zweiter Halbsatz OG). Es kann die Beschwerde auch aus andern als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder abweisen (BGE 132 II 47 E. 1.3 S. 50).
4.
Umstritten ist zunächst der Zeitpunkt der Zwischenveranlagung: Die Steuerbehörden stellten auf den Eintrag der "Y.________ GmbH" ins Handelsregister ab (9. März 1995). Die Beschwerdeführer wenden dagegen ein, die Rechtsvorgängerin, die Kommanditgesellschaft "A. X.________ & Co.", habe bereits ab dem 31. Dezember 1994 keine Tätigkeit mehr entfaltet, weshalb eine Zwischenveranlagung auf diesen Termin hin hätte vorgenommen werden müssen.
4.1 Das steuerbare Einkommen natürlicher Personen bemisst sich für die hier interessierende Steuerperiode nach dem durchschnittlichen Einkommen der beiden letzten der Steuerperiode vorangegangenen Kalenderjahre (Art. 43 Abs. 1 DBG; Vergangenheitsbemessung). Diese Regel wird durchbrochen, wenn die Voraussetzungen für eine Zwischenveranlagung gegeben sind. Eine Zwischenveranlagung wird insbesondere durchgeführt bei "dauernder und wesentlicher Änderung der Erwerbsgrundlagen infolge Aufnahme oder Aufgabe der Erwerbstätigkeit oder Berufswechsels" (vgl. Art. 45 lit. b DBG).
Ein Berufswechsel im Sinn dieser Bestimmung liegt vor, wenn in der Art oder Ausübung der bisherigen beruflichen Tätigkeit eine grundlegende Änderung eintritt. Dies ist beispielsweise zu bejahen, wenn der Steuerpflichtige von der selbständigen zur unselbständigen Erwerbstätigkeit übergeht oder umgekehrt (vgl. Urteil 2A.305/2005 vom 29. November 2005, E. 2.2, mit Hinweisen).
Die Zwischenveranlagung wird auf den Zeitpunkt der Änderung vorgenommen (Art. 46 Abs. 1 DBG). Bei einer Umgründung ist der Zwischenveranlagungsstichtag frühestens auf den Zeitpunkt anzunehmen, in dem der neue Rechtsträger entsteht. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister (Art. 783 Abs. 1 OR), weshalb dieser Zeitpunkt grundsätzlich massgebend ist (BGE 98 Ib 314 E. 2b S. 318; vgl. auch Peter Locher, Kommentar zum DBG, I. Teil, Therwil/Basel 2001, Rz. 5 zu Art. 46).
4.2 Vorliegend sind die Voraussetzungen für den Zwischenveranlagungsgrund des Berufswechsels gegeben, indem der Beschwerdeführer seine selbständige Erwerbstätigkeit als Teppichhändler (Komplementär der Kommanditgesellschaft "A. X.________ & Co.") aufgab und als Geschäftsführer der "Y.________ GmbH" und der "A. X.________ GmbH" (je zu 50 %) unselbständig erwerbstätig wurde. Nachdem die "Y.________ GmbH" am 9. März 1995 im Handelsregister des Kantons Schwyz eingetragen wurde, ist dies der massgebende Stichtag für die Zwischenveranlagung.
Wohl liessen einige Kantone unter dem früheren System der zeitlichen Bemessung eine Vorverlegung des Beginns der Steuerpflicht unter bestimmten Voraussetzungen zu (vgl. Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, Therwil/Basel 2004, Rz. 9 zu Art. 54); der Kanton Schwyz befolgte aber unter der Geltung der zweijährigen Vergangenheitsbemessung konsequent die erwähnte bundesgerichtliche Rechtsprechung, weshalb dagegen nichts einzuwenden ist (vgl. etwa den Entscheid der Kantonalen Steuerkommission Schwyz vom 30. Juli 2002, E. 2, in: StR 58, 50 ff.). Im Übrigen ist der Vorinstanz darin zuzustimmen, dass eine ausnahmsweise Vorverlegung des Stichtags auf den 1. Januar 1995 zu einer unzulässigen Ungleichbehandlung führen würde.
Dass sozialversicherungs- und mehrwertsteuerrechtlich anscheinend ein anderer Stichtag herangezogen wurde und dass die Zürcher Steuerbehörden bezüglich der "A. X.________ GmbH" anders vorgingen, ist unerheblich. Ferner schliesst die Löschung der Kommanditgesellschaft im Handelsregister am 14. Februar 1995 nicht aus, dass das Unternehmen faktisch - als einfache Gesellschaft - weiterexistierte; daran vermag auch die offensichtliche Rückdatierung beispielsweise des Sacheinlagevertrags auf den 31. Dezember 1994 nichts zu ändern. Soweit der Beschwerdeführer einwendet, ab dem 31. Dezember 1994 habe er gar nicht mehr als Selbständigerwerbender gegen aussen auftreten können, übersieht er, dass er für Handlungen im Namen der künftigen Gesellschaft(en) nach Massgabe des Art. 783 Abs. 2 OR persönlich und solidarisch haftete, insoweit also noch als Selbständigerwerbender galt (vgl. BGE 123 III 24 E. 2d S. 27 ff. mit Bezug auf Art. 645 OR, der materiell Art. 783 Abs. 2 und 3 OR entspricht).
Demnach ist nicht zu beanstanden, dass die Zwischenveranlagung wegen Berufswechsels auf den 9. März 1995 (Datum der Eintragung der "Y.________ GmbH" ins Handelregister) vorgenommen und dass demzufolge für die Bezugszeit 1. Januar 1995 bis 8. März 1995 bei den Beschwerdeführern noch ein Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit im Rahmen der ordentlichen Veranlagung 1995/96 steuerlich erfasst wurde.
5.
Im Streit liegt ferner die Veranlagung einer Sondersteuer für das Steuerjahr 1995 auf einem Liquidationsgewinn von Fr. 237'900.-- (brutto) bzw. Fr. 214'600.-- (für die direkte Bundessteuer). Nach Auffassung der Steuerbehörden haben die Beschwerdeführer diesen Gewinn durch Auflösung stiller Reserven der "A. X.________ & Co." im Geschäftsjahr 1994 (Bemessungsjahr) realisiert.
5.1 Im System der Vergangenheitsbemessung ist bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei Zwischenveranlagungen eine besondere Jahressteuer für ausserordentliche Einkünfte notwendig, weil diese sonst in eine systembedingte Bemessungslücke fallen und damit unbesteuert bleiben würden.
Bis Ende 1994 schloss Art. 43 BdBSt die Bemessungslücke: Neben der Steuer vom übrigen Einkommen war "eine volle Jahressteuer auf den in der Berechnungs- und in der Veranlagungsperiode erzielten Kapitalgewinnen und Wertvermehrungen im Sinn von Art. 21 Abs. 1 lit. d und f zu dem Steuersatz geschuldet, der sich für dieses Einkommen allein ergibt". Seit 1. Januar 1995 unterliegen "die bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode als Einkommen besteuerten Kapitalgewinne nach Art. 18 Abs. 2 DBG, Kapitalabfindungen für wiederkehrende Leistungen, Einkünfte aus Lotterien oder lotterieähnlichen Veranstaltungen, Entschädigungen für die Aufgabe oder Nichtausübung einer Tätigkeit oder für die Nichtausübung eines Rechtes (...) für das Steuerjahr, in dem sie zugeflossen sind, gesamthaft einer vollen Jahressteuer zu dem Satz, der sich für diese Einkünfte allein ergibt" (Art. 47 Abs. 1 DBG). Diese Jahressteuer wird für das Steuerjahr festgesetzt, in dem die entsprechenden Einkünfte zugeflossen sind. Für die Bestimmung des Steuersatzes werden diese Einkünfte zusammengerechnet (Abs. 4).
5.2 Die besondere Jahressteuer nach Art. 47 DBG hat die Bedeutung einer Schlussabrechnung über die in den letzten Jahren der Betriebsführung aufgelösten, bisher nicht versteuerten Reserven. Ihr unterliegt deshalb der Liquidationsgewinn in einem umfassenden Sinn, d.h. es werden alle Kapitalgewinne nach Art. 18 Abs. 2 DBG sowie alle mit der Liquidation zusammenhängenden Einkommenszugänge und -abgänge erfasst. Diese Sonderveranlagung ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung - in Fortsetzung der bisherigen Praxis zu Art. 43 BdBSt - so vorzunehmen, dass alle solchen Einkünfte der Bemessungs- und Veranlagungsperiode addiert und einer besonderen Jahressteuer unterworfen werden. Als zugeflossen gilt der Liquidationsgewinn im Steuerjahr, in dem die Liquidation beendet wird (zum Ganzen: Urteile 2A.424/2002 vom 10. März 2004, E. 3 sowie 2A.477/2000 vom 11. Juni 2001, E. 2, je mit Hinweisen; vgl. auch Kreisschreiben Nr. 7 vom 26. April 1993 der Eidgenösssichen Steuerverwaltung zur zeitlichen Bemessung der direkten Bundessteuer bei natürlichen Personen, in: ASA 62 312 ff., insb. S. 323 f.).
5.3 Diese Rechtsprechung wird von einem Teil der Lehre kritisiert, weil sie über den Gesetzeswortlaut hinausgehe und weil der Realisationszeitpunkt für Liquidationsgewinne unzutreffend auf den Abschluss der Liquidation verschoben werde (u.a. Peter Locher, Kommentar zum DBG I, a.a.O., Rz. 25 zu Art. 47, mit Hinweisen; Madeleine Simonek, in: ASA 75 14 ff. Ziff. 1.2.4). Für eine Praxisänderung besteht indessen kein Anlass:
5.3.1 Mit Art. 47 Abs. 1 DBG wurde das Objekt der Sondersteuer auf Kapitalgewinne nicht buchführungspflichtiger Unternehmen sowie auf die in jener Bestimmung genannten übrigen Einkünfte erweitert, die bis dahin bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung nicht besteuert worden waren (Lotteriegewinne, Kapitalabfindungen, Entschädigungen). Auf diese übrigen, neu erfassten Einkünfte ist der Wortlaut von Art. 47 DBG zugeschnitten, wonach die Jahressteuer "für das Steuerjahr, in dem sie zugeflossen sind", festzusetzen ist (vgl. Abs. 1 und Abs. 4). Bei den Kapitalgewinnen dagegen hat der Gesetzgeber mit gutem Grund die bisherige Besteuerungsregelung weitergeführt.
5.3.2 Im Unterschied zu den erwähnten übrigen Einkünften kann sich der zu besteuernde Liquidationsgewinn unter Umständen aus mehreren Teilgewinnen und Verlusten zusammensetzen, die nicht im gleichen Steuerjahr erzielt werden. Hier wäre es offensichtlich nicht sachgerecht, jeweils eine separate Abrechnung pro Steuerjahr vorzunehmen. Die Sondersteuer nach Art. 47 Abs. 1 DBG kann ihre Funktion als steuerliche Schlussabrechnung nur erfüllen, wenn alle mit der Liquidation im Zusammenhang stehenden Kapitalgewinne der Bemessungs- und Veranlagungsperiode bei Beendigung der Liquidation gesamthaft erfasst werden.
Für diese Auslegung spricht im Übrigen auch der Gesetzestext, soweit er vorsieht, dass die "nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode" besteuerten Kapitalgewinne "gesamthaft" der Sondersteuer unterliegen (Art. 47 Abs. 1 DBG), und dass eine bereits vorgenommene ordentliche Veranlagung zu revidieren ist (Art. 47 Abs. 3 DBG). Umgekehrt lässt nichts im Wortlaut darauf schliessen, dass der Gesetzgeber die bis anhin von Art. 43 BdBSt erfassten Kapitalgewinne und Wertvermehrungen bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung unter der Geltung von Art. 47 DBG nicht mehr habe besteuern wollen oder dass darüber nicht mehr im Rahmen einer Schlussabrechnung bei Beendigung der Liquidation gesamthaft abzurechnen sei.
5.3.3 Der Sondersteuer nach Art. 47 DBG unterliegen die ausserordentlichen Kapitalgewinne, d.h. solche, die bei Beendigung der Steuerpflicht oder bei einer Zwischenveranlagung nicht oder noch nicht für eine volle Steuerperiode als Einkommen besteuert wurden. Ob ein derartiger ausserordentlicher Gewinn vorliegt, lässt sich aber erst nach beendeter Liquidation bestimmen. Es ist deshalb sachlich richtig, dass solche ausserordentlichen Einkünfte gesamthaft in dem Steuerjahr als zugeflossen zu gelten haben, in dem die Liquidation beendet wurde. Die dagegen vorgebrachte Kritik (vgl. Simonek, a.a.O., S. 16) lässt ausser Acht, dass es im vorliegenden Zusammenhang nicht in erster Linie um die Frage geht, wann ein bestimmter Kapitalgewinn realisiert wurde, sondern, ob es sich um einen ausserordentlichen Gewinn im Sinn von Art. 47 DBG handelt oder nicht.
5.4 Im vorliegenden Fall wurde die Zwischenveranlagung wegen Berufswechsels zutreffend auf den 9. März 1995 vorgenommen (oben E. 4.2). Die im Zusammenhang mit der Aufgabe der selbständigen Erwerbstätigkeit stehende Liquidation wurde somit im Jahr 1995 beendet, weshalb der Liquidationsgewinn nach der hiervor dargestellten Rechtsprechung als im Steuerjahr 1995 zugeflossen gilt. Er unterliegt folglich der Sondersteuer gemäss Art. 47 DBG, wie die Vorinstanz zu Recht erkannt hat.
6.
Die Beschwerdeführer erheben gegen die Sonderveranlagung 1995 eines Liquidationsgewinns die Verjährungseinrede.
Das Recht, eine Steuer zu veranlagen, verjährt fünf Jahre nach Ablauf der Steuerperiode (Art. 120 Abs. 1 DBG). Die Frist für die Sonderveranlagung begann mit Ablauf der Steuerperiode, demnach Ende 1995, zu laufen und ist mit der Verfügung vom 20. April 2000 offensichtlich gewahrt. Mit dieser Verfügung begann die Verjährungsfrist neu zu laufen (vgl. Art. 120 Abs. 3 lit. a DBG), wobei sie während des Einsprache- und Beschwerdeverfahrens ruhte (Art. 120 Abs. 2 lit. a DBG). Dies wird von den Beschwerdeführern übersehen, wenn sie behaupten, das Recht zur Sonderveranlagung sei "wegen der behördlichen Untätigkeit zwischen dem Versand der Veranlagungsverfügung vom 20. April 2000 und dem Versand des Einspracheentscheids vom 11. Oktober 2005" verjährt. Da auch die absolute Verjährungfrist von 15 Jahren noch nicht abgelaufen ist (vgl. Art. 120 Abs. 4 DBG), wurde die Verjährungeinrede zu Recht abgewiesen.
7.
Die Beschwerdeführer machen ferner geltend, die Sonderveranlagung 1995 sei auch "materiell falsch". Sie rügen in diesem Zusammenhang zudem eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör und eine willkürliche Beweiswürdigung. Ihre Einwendungen erweisen sich indessen als nicht stichhaltig:
7.1 In die Sondersteuer werden alle Gewinne, die im Zusammenhang mit dem Berufswechsel stehen, einbezogen, d.h. neben dem eigentlichen Liquidationsgewinn auch die in der massgebenden Periode erzielten Kapitalgewinne und verbuchten Wertvermehrungen (oben E. 5.2). Selbst eine korrekte Buchhaltung gibt nicht darüber Aufschluss, wieweit der im Geschäftsjahr ausgewiesene Erfolg ordentlicher Betriebsgewinn dieser Periode ist und wieweit er auf der Auflösung früher geschaffener stiller Reserven beruht. War z.B. das Warenlager unterbewertet und wird es auf die Liquidation hin abgebaut, so besteht der resultierende Erfolg teils aus ordentlichem Betriebsgewinn jener Periode und teils aus aufgelösten stillen Reserven, ohne dass genau festgestellt werden kann, wieviel jeweils auf den einen und den andern Teil entfällt (vgl. ASA 39 198 E. 2 S. 199 f.).
Wo die Voraussetzungen der Sondersteuer erfüllt sind, ist zu untersuchen, ob in den ausgewiesenen Geschäftsergebnissen der Berechnungs- und der Veranlagungsperiode Gewinne enthalten sind, die durch Auflösung stiller Reserven realisiert wurden. Dabei hat grundsätzlich die Steuerbehörde zu beweisen, dass und in welchem Umfang Reserven aufgelöst worden sind. Doch dürfen an diesen Nachweis nicht allzu strenge Anforderungen gestellt werden; gewichtige Indizien, namentlich anhand von Umsatz/Gewinn-Vergleichen, genügen (vgl. Urteil 2A.196/1988 vom 30. August 1989, E. 3d). Es ist alsdann Sache des Steuerpflichtigen darzutun, dass den Indizien, auf die sich die Behörde stützt, nicht die Beweiskraft zukommt, die sie ihnen beilegt (ASA 39, a.a.O., S. 200). Bei der Ermittlung der in der Bemessungslücke aufgelösten stillen Reserven handelt es sich um eine Schätzung, deren Angemessenheit vom Bundesgericht entsprechend nur mit Zurückhaltung geprüft wird.
7.2 Vorliegend haben die Steuerbehörden den Kapital- bzw. Liquidationsgewinn von Fr. 237'951.-- aufgrund eines Vergleichs der Bruttogewinne ermittelt (nämlich der Differenz zwischen dem Bruttogewinn des Jahres 1993 von Fr. 641'038.-- und jenem des Jahres 1994 von Fr. 878'989.--). Die Vorinstanz hat ihrerseits festgestellt, aus dieser markanten Steigerung des Bruttogewinns 1994 könne zwar noch nicht auf eine Auflösung stiller Reserven geschlossen werden, denn im Durchschnitt lägen die Bruttogewinnmargen der Jahre 1991 - 1994 allesamt in der Bandbreite zwischen 71 % und 73 %. Aus verschiedenen weiteren Indizien hätten aber die Steuerbehörden in einer Gesamtbeurteilung überzeugend abgeleitet, dass die gebuchte grosse Zunahme im Warenbestand nicht auf den im Geschäftsjahr 1994 getätigten Wareneinkauf zurückgeführt werden könne, sondern ihren Grund in ausserordentlichen Vorgängen (namentlich Inventaraufwertung, Auflösung von stillen Reserven) haben müsse.
Ausschlaggebendes Indiz war für die Vorinstanz die hohe Zunahme im Warenbestand 1994 (einerseits gebuchte Bestandeszunahme von Fr. 586'724.--; anderseits Bestandesabnahmen von Fr. 122'278.-- [1992] und Fr. 113'225.-- [1993]). Wenn die Vorinstanz unter Berücksichtigung der sich aus den verbuchten Positionen ergebenden, gewichtigen Indizien und der Beweislage (oben E. 7.1) schloss, den Steuerbehörden sei der Nachweis ausserordentlicher Erfolgsbestandteile im geschätzten Umfang gelungen, so ist dies nicht zu beanstanden.
7.3 Die Beschwerdeführer versuchen, anhand der Entwicklung der Inventar- und Buchwerte im "Warenbereich Iran" einerseits und beim Gesamtunternehmen anderseits nachzuweisen, dass in der massgebenden Bemessungsperiode insgesamt keine stillen Reserven aufgelöst, sondern vielmehr solche gebildet worden seien. Auf das von der Vorinstanz als entscheidend gewertete Indiz für eine Reservenauflösung treten sie nicht näher ein. Stattdessen beharren sie darauf, die Vorinstanz hätte auch das Geschäftsjahr 1993 mitberücksichtigen sollen und zudem auf ihren "Wertevergleich" eingehen müssen. Damit vermögen die Beschwerdeführer indessen die plausiblen Annahmen der Vorinstanz nicht zu entkräften und den ihnen obliegenden Nachweis, dass die vorgenommene Schätzung willkürlich sei, nicht zu erbringen. Sowohl der Vorwurf der willkürlichen Beweiswürdigung als auch die Rüge der Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör erweisen sich unter diesen Umständen als unbegründet.
Mit Bezug auf die Höhe des Liquidationsgewinns hat sich die Vorinstanz der Berechnung der Steuerbehörden angeschlossen (Fr. 237'900.--). Inwiefern diese Schätzung nicht korrekt sein sollte, ist weder ersichtlich noch dargetan; für ein Einschreiten des Bundesgerichts besteht auch in diesem Punkt kein Anlass.
Schliesslich hat die Vorinstanz den Abzug allfälliger Liquidationskosten mangels Nachweises zu Recht verweigert. Die Forderung nach Berücksichtigung ausserordentlicher Aufwendungen (Liquidationskosten, Liquidationsverluste etc.) wird von den Beschwerdeführern auch vor Bundesgericht nicht näher substantiiert, weshalb darauf nicht einzutreten ist.
8.
Für die direkte Bundessteuer sind nach dem Gesagten sowohl die ordentliche Veranlagung 1995/96 (Bezugszeit vom 1. Januar bis 8. März 1995) mit Fr. 58'400.-- als auch die Sonderveranlagung 1995 mit Fr. 214'600.-- zu bestätigen. Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde ist somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten wird.
III. Staatsrechtliche Beschwerde (2P.308/2006)
9.
9.1 Mit Bezug auf die kantonalen Steuern kann das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz vom 27. September 2006 vor Bundesgericht einzig mit staatsrechtlicher Beschwerde angefochten werden (Art. 84 Abs. 2, Art. 86 Abs. 1 OG). Die Beschwerdeführer sind zur Beschwerde legitimiert (Art. 88 OG).
9.2 Auf eine staatsrechtliche Beschwerde kann nur soweit eingetreten werden, als sie den Begründungsanforderungen von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG genügt. Danach muss die Beschwerdeschrift unter anderem die wesentlichen Tatsachen und eine kurz gefasste Darlegung darüber enthalten, welche verfassungsmässigen Rechte bzw. welche Rechtssätze inwiefern durch den angefochtenen Entscheid verletzt worden sind. Wird - wie hier - eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend gemacht, genügt es nicht, wenn die Beschwerdeführer bloss den angefochtenen Entscheid kritisieren, wie sie dies in einem appellatorischen Verfahren tun könnten, in dem die Rechtsmittelinstanz die Rechtsanwendung frei überprüfen kann. Sie müssen vielmehr deutlich dartun, welche Vorschriften oder allgemein anerkannten Rechtsgrundsätze die kantonalen Behörden in einer gegen Art. 9 BV verstossenden Weise verletzt haben sollen (grundlegend: BGE 110 Ia 1 E. 2a S. 3 f., mit Hinweis; aus der neueren Praxis statt vieler: BGE 130 I 258 E. 1.3 S. 261 f.).
Die vorliegende Beschwerdeschrift genügt diesen Anforderungen kaum: Weder setzen sich die Beschwerdeführer in wesentlichen Punkten mit der Begründung des angefochtenen Entscheids rechtsgenügend auseinander, noch zeigen sie auf, inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich im Sinn der Rechtsprechung sein soll.
Willkürlich ist ein kantonaler Entscheid, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Das Bundesgericht hebt einen Entscheid jedoch nur auf, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist; dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, genügt nicht (statt vieler: BGE 131 I 467 E. 3.1 S. 473 f., mit Hinweisen).

10.
10.1 Was die umstrittene Zwischenveranlagung betrifft, stimmen die kantonalen Normen im Wesentlichen mit den entsprechenden bundessteuerrechtlichen Bestimmungen überein: Nach dem hier noch anwendbaren Steuergesetz des Kantons Schwyz vom 28. Oktober 1958 (aStG/SZ) galt in der Steuerperiode 1995/96 die zweijährige Vergangenheitsbemessung (vgl. § 8 Abs. 1). Bei dauernder und wesentlicher Änderung der Erwerbsgrundlagen infolge Aufnahme oder Aufgabe der Erwerbstätigkeit oder Berufswechsels war auf den Zeitpunkt dieser Änderung eine Zwischenveranlagung vorzunehmen (§ 70 Abs. 1 lit. d). Bei Umgründungen wurde nach der damaligen Praxis im Kanton Schwyz wie erwähnt auf die Eintragung des neuen Rechtsträgers im Handelsregister abgestellt (oben E. 4.2). Daraus ergibt sich, dass der angefochtene Entscheid, der in dieser Hinsicht für die kantonalen Steuern zum gleichen Ergebnis kommt wie für die direkte Bundessteuer, nicht zu beanstanden ist, zumal in der staatsrechtlichen Beschwerde keine zusätzlichen Argumente vorgebracht werden.
10.2 Weiter ist die Verjährungseinrede bezüglich des Liquidationsgewinns 1995 auch bei den kantonalen Steuern zu Recht abgewiesen worden: Zwar sah das hier anwendbare Schwyzer Steuergesetz noch keine Veranlagungsverjährung vor, aber nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichts betrug die Frist ebenfalls fünf Jahre. Da zudem § 26 Abs. 4 aStG/SZ gleich lautete wie Art. 43 BdBSt, steht fest, dass die Sondersteuer am Stichtag der Zwischenveranlagung entstand, hier also im Steuerjahr 1995. Damit begann die Frist für die Veranlagungsverjährung Ende 1995 zu laufen und war mit der Verfügung vom 20. April 2000 gewahrt. Auch war die Frist - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer - bei Erlass der Einspracheverfügung (am 30. September 2005; Zustellung am 11. Oktober 2005) wegen des Stillstands während des Verfahrens nicht abgelaufen, und die absolute Verjährungsfrist ist derzeit noch offen (vgl. oben E. 6; vgl. auch Art. 47 Abs. 1 des Steuerharmonisierungsgesetzes vom 14. Dezember 1990 sowie § 139 des revidierten Steuergesetzes des Kantons Schwyz vom 9. Februar 2000).
10.3 Was schliesslich die Ermittlung des steuerbaren Liquidationsgewinns anbelangt, wurde bei der Behandlung der Verwaltungsgerichtsbeschwerde aufgezeigt, dass und weshalb sowohl die materiellen als auch die formellen Rügen der Beschwerdeführer nicht stichhaltig sind (oben E. 7). Was dort für die direkte Bundessteuer ausgeführt wurde, gilt analog für die kantonalen Steuern. Ob in diesem Punkt überhaupt eine rechtsgenügende Begründung vorliegt, ist fraglich, braucht aber nicht näher geprüft zu werden, da die staatsrechtliche Beschwerde ohnehin abzuweisen ist.
IV. Kosten und Entschädigung
11.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die bundesgerichtlichen Kosten den unterliegenden Beschwerdeführern aufzuerlegen (Art. 156 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 153 und Art. 153a OG); diese haften dafür solidarisch (Art. 156 Abs. 7 OG). Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen (Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 2A.707/2006 und 2P.308/2006 werden vereinigt.
2.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
4.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 3'500.-- wird den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.
5. Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 4. Dezember 2007
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

Merkli Fux