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Art. 808b

220COFederal Act1 janv. 1912Source originale
  1. Une décision de l’assemblée des associés recueillant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour:
  2. modifier le but social;
  3. introduire des parts sociales à droit de vote privilégié;
  4. rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales;
  5. approuver la cession de parts sociales ou reconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote;
  6. augmenter le capital social;
  7. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel; 6bis.1 changer la monnaie dans laquelle le capital social est fixé;
  8. approuver les activités des gérants et des associés qui violent le devoir de fidélité ou la prohibition de faire concurrence; 8.2 décider de requérir du tribunal l’exclusion d’un associé pour de justes motifs;
  9. exclure un associé pour un motif prévu par les statuts;
  10. transférer le siège de la société; 10bis.3 introduire une clause d’arbitrage statutaire;
  11. dissoudre la société.
  12. Les dispositions statutaires qui prévoient pour certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu’à la majorité prévue.4

Footnotes

  1. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

  2. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

  3. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

  4. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

1 commentary

N1.Wirkung von Stimmen- und Kapitalmehrheit

Hält eine Gesellschafterin die Stimmen- und Kapitalmehrheit (z. B. 95 % des Stammkapitals), besitzt sie in der Gesellschafterversammlung die praktische Möglichkeit, Beschlüsse zu fassen, die die in Art. 808b OR vorausgesetzten Mehrheiten erfordern.

“1 CO), c’est-à-dire de conclure des contrats avec la clientèle, en son nom et pour son compte, conformément à l’art. 32 al. 1 et 2 CO. L’influence de la seconde associée au sein de la recourante est quant à elle pratiquement inexistante, dans la mesure où celle-ci n’est titulaire d’aucun droit de signature et n’apparaît pas au registre du commerce en tant que gérante, de sorte qu’elle n’est, d’une part, pas habilitée à représenter la recourante et n’a, d’autre part, aucun pouvoir sur la gestion de cette dernière. Par ailleurs, aux termes de l’art. 14 al. 1 des statuts de la recourante, le droit de vote est calculé en fonction du montant des parts sociales, à raison d'une voix par tranche de Fr. 1'000.- (traduction libre; dos. intimée 93). Par conséquent, en tant que propriétaire à hauteur de 95% du capital social de la recourante, l'appelée en cause dispose également des pleins pouvoirs au sein de l’organe suprême de la recourante (art. 804 ss CO), en particulier pour prendre les décisions importantes au sens de l’art. 808b CO. Dans ces circonstances, il y a lieu de constater que bien qu’elle soit formellement salariée de la recourante, l'appelée en cause exerce une influence déterminante sur celle-ci eu égard à sa fonction d’associée majoritaire et d’unique gérante. Elle peut en effet disposer à elle seule de l’actif social de l’entreprise et prendre l’ensemble des décisions relatives à son fonctionnement et son développement, de sorte que le statut d’indépendante du point de vue des assurances sociales doit lui être reconnu au regard de la jurisprudence précitée (voir. c. 5.1.1 ci-dessus). 5.4 Par ailleurs, contrairement à ce que soutient la recourante, on ne saurait déduire quoi que ce soit de l’inscription d’une provision à hauteur de Fr. 12'954.- dans un formulaire de renseignement établi le 26 février 2021 par l’intimée sous la rubrique "Cas de sinistres ANP" pour l’année 2020 (PJ réplique 10). En effet, il figure également dans ledit formulaire la mention selon laquelle le cas de sinistre en question est en suspens.”