Commentaires: Art. 689b

L’actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit de vote, par l’intermédiaire d’un représentant de son choix.
La représentation par un membre d’un organe de la société et la représentation par un dépositaire sont interdites dans le cas de sociétés dont les actions sont cotées en bourse.
Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant ou d’une représentation par un membre d’un organe de la société, le représentant est tenu d’exercer les droits de vote conformément aux instructions. Lorsqu’il n’a pas reçu d’instructions, il s’abstient. Le conseil d’administration établit les formulaires qui doivent être utilisés pour l’attribution des pouvoirs et instructions.
L’indépendance du représentant indépendant ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indépendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al. 2 à 6) sont applicables par analogie.
Le représentant indépendant peut être une personne physique ou morale ou une société de personnes.