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Art. 687

220COFederal Act1 janv. 1912Source originale
  1. L’acquéreur d’une action nominative qui n’est pas intégralement libéré répond des versements à l’égard de la société dès qu’il est inscrit sur le registre des actions.
  2. Lorsque le souscripteur aliène son action, il peut être recherché pour le montant non versé si la société est déclarée en faillite dans les deux ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si l’ayant cause a été déclaré déchu de ses droits d’actionnaire.
  3. L’aliénateur qui n’est pas souscripteur est, dès l’inscription de l’acquéreur sur le registre des actions, délié de l’obligation de faire des versements.
  4. Tant que des actions nominatives ne sont pas libérées à concurrence de leur valeur nominale, le montant versé doit être indiqué sur le titre.

1 commentary

N1.Einzahlungspflicht bei nachträglicher Aktieneintragung

Bei nachträglicher Eintragung besteht gegenüber der Gesellschaft die Pflicht zur Einzahlung des verbleibenden Nennwerts gemäss Art. 687 Abs. 1 OR. In der zitierten Rechtssache wurde diese Verpflichtung im Rahmen der Würdigung dahingehend besonders berücksichtigt, dass die nachträgliche Eintragung bzw. geltend gemachte Übertragung der Aktien indizielle Anhaltspunkte für eine rechtsmissbräuchliche Vermögensverlagerung zur Verhinderung von Gläubigerzugriffen liefern kann; insoweit sind Umstände wie die offensichtliche fehlende wirtschaftliche Belastungsbereitschaft des Übernehmenden oder eine Vermischung privater und gesellschaftlicher Mittel relevant.

“________ AG offensichtlich, dass sowohl die Gesellschaftsgründung aus dem nicht gemeldeten Todesfallkapital als auch insbesondere die erst nachträglich geltend gemachte Aktienübertragung einzig dazu dienen sollten, der Verwaltung die Anrechnung der entsprechenden Vermögenswerte zu vereiteln bzw. einen Zugriff der Verlustscheins-Gläubiger (vgl. den Betreibungsregisterauszug des Betreibungsamtes … vom 9. November 2022 über den Beschwerdeführer [in den Gerichtsakten]; vgl. dazu hinten E. 5.9.1) auf das Privatvermögen zu verhindern. In dieses Bild passt denn auch, dass die im Ausland lebende (minderjährige) Abtretungsempfängerin wohl kaum ein Interesse daran haben dürfte, sich gegenüber der weiterhin vom Beschwerdeführer kontrollierten und wirtschaftlich offenbar inaktiven Gesellschaft zu verpflichten, nach der Eintragung im Aktienbuch am 1. Oktober 2021 (vgl. EL/2023/120+121 act. I 3) den Restbetrag (Fr. 24'500.--) der bisher hälftig liberierten 49 Namenaktien (Nennwert: Fr. 1'000.--) zu bezahlen (vgl. Art. 687 Abs. 1 OR). Ferner ist festzustellen, dass gestützt auf die Angaben des Beschwerdeführers im Beschwerdeverfahren offenkundig eine Vermischung von privaten und gesellschaftlichen Angelegenheiten bzw. Vermögenswerten erfolgte bzw. erfolgt. So etwa hat der Beschwerdeführer gemäss eigenen Angaben – ohne dies jedoch durch entsprechende Unterlagen zu belegen – auch von anderen ihm gehörenden Gesellschaften Kapital zur Bestreitung seines Lebensunterhaltes abgezogen (vgl. Eingaben des Beschwerdeführers vom 22. September 2023 S. 2). Insgesamt sind damit die Gründung der E.________ AG aus Mitteln des der Verwaltung nicht gemeldeten Todesfallkapitals wie auch die anschliessend geltend gemachte Übertragung von Namenaktien mit der offenkundigen Absicht, in Bezug auf die EL das anrechenbare Vermögen zu minimieren, als rechtsmissbräuchlich zu werten (vgl. BGE 127 II 49 E. 5a S. 56; Entscheid des BGer vom 5. Oktober 2023, 8C_317/2023, E. 3.1; Entscheid des Eidgenössischen Versicherungsgerichts [EVG bzw. Bundesgericht] vom 14.”
“________ AG offensichtlich, dass sowohl die Gesellschaftsgründung aus dem nicht gemeldeten Todesfallkapital als auch insbesondere die erst nachträglich geltend gemachte Aktienübertragung einzig dazu dienen sollten, der Verwaltung die Anrechnung der entsprechenden Vermögenswerte zu vereiteln bzw. einen Zugriff der Verlustscheins-Gläubiger (vgl. den Betreibungsregisterauszug des Betreibungsamtes … vom 9. November 2022 über den Beschwerdeführer [in den Gerichtsakten]; vgl. dazu hinten E. 5.9.1) auf das Privatvermögen zu verhindern. In dieses Bild passt denn auch, dass die im Ausland lebende (minderjährige) Abtretungsempfängerin wohl kaum ein Interesse daran haben dürfte, sich gegenüber der weiterhin vom Beschwerdeführer kontrollierten und wirtschaftlich offenbar inaktiven Gesellschaft zu verpflichten, nach der Eintragung im Aktienbuch am 1. Oktober 2021 (vgl. EL/2023/120+121 act. I 3) den Restbetrag (Fr. 24'500.--) der bisher hälftig liberierten 49 Namenaktien (Nennwert: Fr. 1'000.--) zu bezahlen (vgl. Art. 687 Abs. 1 OR). Ferner ist festzustellen, dass gestützt auf die Angaben des Beschwerdeführers im Beschwerdeverfahren offenkundig eine Vermischung von privaten und gesellschaftlichen Angelegenheiten bzw. Vermögenswerten erfolgte bzw. erfolgt. So etwa hat der Beschwerdeführer gemäss eigenen Angaben – ohne dies jedoch durch entsprechende Unterlagen zu belegen – auch von anderen ihm gehörenden Gesellschaften Kapital zur Bestreitung seines Lebensunterhaltes abgezogen (vgl. Eingaben des Beschwerdeführers vom 22. September 2023 S. 2). Insgesamt sind damit die Gründung der E.________ AG aus Mitteln des der Verwaltung nicht gemeldeten Todesfallkapitals wie auch die anschliessend geltend gemachte Übertragung von Namenaktien mit der offenkundigen Absicht, in Bezug auf die EL das anrechenbare Vermögen zu minimieren, als rechtsmissbräuchlich zu werten (vgl. BGE 127 II 49 E. 5a S. 56; Entscheid des BGer vom 5. Oktober 2023, 8C_317/2023, E. 3.1; Entscheid des Eidgenössischen Versicherungsgerichts [EVG bzw. Bundesgericht] vom 14.”