projets
Retour à la loi

Art. 656a

220COFederal Act1 janv. 1912Source originale
  1. Les statuts peuvent prévoir un capital-participation divisé en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont libellés dans la même monnaie que le capital-actions. Ils sont émis contre un apport, ont une valeur nominale et ne confèrent pas le droit de vote.1
  2. Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à l’action et à l’actionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant à moins que la loi n’en dispose autrement.
  3. Les bons de participation doivent être désignés comme tels.
  4. Le capital-participation peut être créé:
  5. lors de la constitution de la société;
  6. au moyen d’une augmentation ordinaire;
  7. au moyen d’une augmentation de capital dans le cadre d’un capital conditionnel;
  8. dans le cadre d’une marge de fluctuation du capital.2
  9. La transformation d’actions en bons de participation nécessite l’accord de l’ensemble des actionnaires concernés.3

Footnotes

  1. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

  2. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

  3. Introduit par le ch. I de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vigueur depuis le 1erjanv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;FF 2017 353). ↩

1 commentary

N1.Dividendenvorrecht der Partizipationsscheine

Nach Art. 656a Abs. 2 OR finden die Vorschriften über Aktienkapital, Aktie und Aktionär grundsätzlich auch auf Partizipationskapital, Partizipationsscheine und Partizipanten Anwendung; daher können Partizipationsscheine mit den für Vorzugsaktien typischen Vorrechten versehen werden. Als das bedeutendste dieser Vorrechte wird in der Literatur und Rechtsprechung das Dividendenvorrecht bezeichnet.

“Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln (Art. 654 Abs. 1 OR). Durch die Ausgabe von Vorzugs- oder Prioritätsaktien wird neben den Stammaktionären eine besondere Kategorie von Aktionären geschaffen, denen durch die Statuten ein Vorrecht eingeräumt wird (MARTIN LIEBI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 1 zu Art. 654-656 OR, nachfolgend: Basler Kommentar). Die Vorzugsaktien geniessen gegenüber den Stammaktien die Vorrechte, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder durch Statutenänderung ausdrücklich eingeräumt sind. Sie stehen im Übrigen den Stammaktien gleich. Die Vorrechte können sich namentlich auf die Dividende mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken (Art. 656 Abs. 1 und 2 OR). Gemäss Art. 656a Abs. 2 OR finden die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär grundsätzlich auch auf das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten Anwendung. Deshalb können auch Partizipationsscheine mit Vorrechten verbunden werden (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR; THOMAS MEISTER, Hybride Finanzierungsinstrumente und -vehikel im grenzüberschreitenden Verhältnis, in: ASA 70 S. 97 ff., 100 und 102). Das Dividendenvorrecht ist das bedeutendste Vorrecht (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR).”
“Die Generalversammlung kann nach Massgabe der Statuten oder auf dem Wege der Statutenänderung die Ausgabe von Vorzugsaktien beschliessen oder bisherige Aktien in Vorzugsaktien umwandeln (Art. 654 Abs. 1 OR). Durch die Ausgabe von Vorzugs- oder Prioritätsaktien wird neben den Stammaktionären eine besondere Kategorie von Aktionären geschaffen, denen durch die Statuten ein Vorrecht eingeräumt wird (MARTIN LIEBI, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 5. Aufl. 2016, N. 1 zu Art. 654-656 OR, nachfolgend: Basler Kommentar). Die Vorzugsaktien geniessen gegenüber den Stammaktien die Vorrechte, die ihnen in den ursprünglichen Statuten oder durch Statutenänderung ausdrücklich eingeräumt sind. Sie stehen im Übrigen den Stammaktien gleich. Die Vorrechte können sich namentlich auf die Dividende mit oder ohne Nachbezugsrecht, auf den Liquidationsanteil und auf die Bezugsrechte für den Fall der Ausgabe neuer Aktien erstrecken (Art. 656 Abs. 1 und 2 OR). Gemäss Art. 656a Abs. 2 OR finden die Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und den Aktionär grundsätzlich auch auf das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten Anwendung. Deshalb können auch Partizipationsscheine mit Vorrechten verbunden werden (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR; THOMAS MEISTER, Hybride Finanzierungsinstrumente und -vehikel im grenzüberschreitenden Verhältnis, in: ASA 70 S. 97 ff., 100 und 102). Das Dividendenvorrecht ist das bedeutendste Vorrecht (LIEBI, Basler Kommentar, a.a.O., N. 15 und 16 zu Art. 654-656 OR).”

Poursuivez vos recherches dans ChatGPT ou Claude

Connectez Omnilex pour rechercher dans le corpus juridique depuis votre assistant IA.