806 TRIBUNAL CANTONAL 77/I C H A M B R E D E S R E C O U R S
Arrêt du 16 février 2010
Présidence de M. C O L O M B I N I , président Juges:MM. Giroud et Denys Greffière:MmeRossi
Art. 9 Cst.; 5 al. 3 et 444 CPC La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par S., à Lausanne, demandeur, contre le jugement rendu le 25 juin 2009 par la Cour civile du Tribunal cantonal, dont le dispositif a été rectifié par prononcé du 3 juillet 2009, dans la cause divisant le recourant d’avec C., à Savigny, défendeur. Délibérant à huis clos, la cour voit :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 25 juin 2009, dont le dispositif a été rectifié par prononcé du 3 juillet 2009 et dont la motivation a été notifiée aux parties le 15 décembre 2009, la Cour civile du Tribunal cantonal a rejeté l'action en libération de dette ouverte par le demandeur S.________ contre le défendeur C., selon demande du 14 octobre 2002 (I), dit que le demandeur doit payer au défendeur la somme de 140'000 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 25 avril 1996 (II), arrêté les frais de justice du demandeur à 13'085 fr. et ceux du défendeur à 3'605 fr. (III), alloué à celui-ci des dépens, par 19'355 fr. (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). La Chambre des recours se réfère à l'état de fait de ce jugement, qui est le suivant: «Remarque liminaire Deux témoins ont été entendus dans le cadre de l'instruction: L. et R.. S'ils ont tous deux eu des liens professionnels avec les parties il y a plus de dix ans, ils ont déclaré ne plus avoir aujourd'hui de relations avec elles. L. a en outre été en procès contre le demandeur jusqu'au début des années 2000. Cette circonstance n'est pas suffisante pour écarter son témoignage, ce d'autant que ce témoin n'a pas été entendu sur des points essentiels pour l'issue du litige. Au demeurant, les déclarations de ces deux témoins sont apparues objectives et fiables. De manière générale, elles seront donc retenues. 1.Le demandeur S.________ et le défendeur C.________ ont tous deux été actionnaires de la société H.________ SA, laquelle faisait partie d'un groupe de sociétés spécialisées dans le domaine médical, le "Groupe S.", dont le demandeur était l'actionnaire principal et le responsable. 2.a) Au mois de décembre 1991, le défendeur a été suspendu de son droit de pratiquer la médecine, avec un délai à mi-janvier 1992 pour organiser le suivi de ses patients. Cette décision se fondait sur des fautes professionnelles graves, qui avaient entraîné l'ouverture d'une procédure pénale à son encontre. H. SA, respectivement la K.________ SA, n'ont pas eu à assumer une responsabilité quelconque pour les suites de la suspension prononcée à l'endroit du défendeur. En revanche, la
3 - sanction disciplinaire et l'ouverture d'une action pénale pouvaient nuire aux intérêts et à l'honorabilité des sociétés du groupe. b) Le 29 septembre 1992, les parties ont passé une convention par laquelle elles ont réglé leurs prétentions pécuniaires réciproques. Cet accord a fait l'objet de plusieurs discussions au cours des semaines qui ont précédé sa signature. C'est le demandeur qui a rédigé la convention – laquelle n'est ni antidatée ni postdatée – et dont la teneur est la suivante: "CONVENTION entre le Dr. S., [...] d'une part et le Dr. C., [...] d'autre part. Préambule: Cette convention a pour but de régler définitivement les prétentions pécuniaires réciproques des deux parties. Sont donc réglés, soit par paiement, soit par compensation, les honoraires du Dr. C., le loyer du Dr. C. au H.________ SA, le remboursement du prêt du Dr. C.________ aux [...] ainsi que la cession par le Dr. C.________ au Dr. S.________ de ses actions du H.________ SA. 1.Le Dr. C.________ cède irrévocablement toutes ses actions du H.________ SA (soit 3'058 actions) pour un montant nominal de Fr. 305'800.- (à savoir Fr. 285'800.- + Fr. 20'000.- soit les anciennes actions du Dr. L.). 2.Les autres prétentions mentionnées dans le préambule sont réglées, voire compensées dans le montant global mentionné au point 3. 3.Le Dr. S. paie au Dr. C.________ pour l'achat des actions H.________ SA mentionnées au point 1 et pour le solde de tout compte des problèmes mentionnées au point 2, la somme de Fr. 480'000.-. 4.Cette somme est payée de la façon suivante: a.Fr. 20'000.- par chèque le 17 septembre 1992 b.Le solde de Fr. 460'000.- est payé dès le 25 novembre 1992 à raison de Fr. 10'000.- par mois et ce durant 46 mois soit jusqu'au 25 septembre 1996. 5.Le paiement est subordonné aux deux conditions suivantes: a.Le Dr. C.________ informe par écrit les assurances concernées qu'il dégage le H.________ SA resp. K.________ SA de toute responsabilité découlant des
4 - problèmes qui ont entraîné sa suspension en décembre
5 - le défendeur avait joué un rôle important dans la constitution du groupe, qui méritait d'être rétribué. R.________ considérait pour sa part que le défendeur avait déjà été bien payé. Il a tenté de mettre les parties d'accord en leur proposant de partager le solde encore dû en deux. Aucun arrangement n'a toutefois pu être trouvé. 3.Le paiement prévu dans la convention du 29 septembre 1992 était soumis à deux conditions. En outre, il avait été convenu entre parties que le défendeur informerait les médias, ainsi que les autorités, que son activité professionnelle n'entrait pas dans le cadre de l'organisation des sociétés du "Groupe S.". En effet, le défendeur n'avait que son cabinet médical dans les locaux de la société H. SA et les fautes professionnelles qui lui ont été reprochées n'étaient pas intervenues dans le cadre des relations professionnelles ou commerciales qu'il entretenait avec les sociétés du groupe. Le demandeur allègue que, contrairement à ses engagements, le défendeur n'a jamais informé les assurances ni la presse qu'il dégageait la société H.________ SA, respectivement la K.________ SA et ses représentants, de toute responsabilité découlant des problèmes qui avaient justifié sa suspension en décembre 1991 et l'ouverture d'une enquête pénale. Il considère en outre que le défendeur n'a pas non plus réagi aux attaques de la presse et des différents médias, qui s'en sont pris à lui, au "Groupe S." et à ses responsables. L'instruction n'a pas permis d'établir que le défendeur ait réagi à des attaques dans la presse, mais il n'est pas établi non plus qu'il y ait eu de telles attaques. Il n'est pas non plus prouvé que le défendeur a informé la presse et les assurances du fait qu'il dégageait les sociétés H. SA et K.________ SA de toute responsabilité et du fait que l'activité ayant conduit à sa suspension s'était déroulée hors du cadre des activités des sociétés du groupe. 4.Le défendeur a adressé deux réquisitions de poursuite pour la créance litigieuse, la première datée du 15 novembre 1996, qui n'est pas signée, et la seconde datée du 1 er juillet 1997, qui a fait l'objet d'un commandement de payer dans la poursuite n° [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, notifié au demandeur le 4 juillet 1997 et frappé d'opposition totale. Le 2 février 2002, le défendeur a fait notifier au demandeur, par l'intermédiaire de l'Office des poursuites de Lausanne-Est, un commandement de payer dans la poursuite ordinaire n° [...], la somme de 140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996. Le demandeur a formé opposition totale. Par prononcé rendu à l'issue d'une l'audience tenue le 11 avril 2002, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de Lausanne a rejeté la requête de mainlevée déposée par le défendeur. Statuant sur recours de ce dernier, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, dans sa séance du 3 octobre 2002, a admis le recours et réformé le prononcé en ce sens que la mainlevée provisoire de l'opposition formée par le demandeur au commandement de payer n° [...]
6 - a été provisoirement levée, à concurrence de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le 25 avril 1996. 5.En cours d'instruction, l'expert Michel Wehrli a été invité à se déterminer sur trois allégués. Dans son rapport du 9 août 2007, il a déclaré en substance ne pas pouvoir se prononcer sur deux d'entre eux. Dans un rapport complémentaire du 20 mars 2008, l'expert s'est prononcé sur l'allégué selon lequel "le montant déjà versé par le demandeur au défendeur couvre largement la valeur de la partie du capital-action de la société qu'il reprenait du défendeur". L'expert a confirmé l'exactitude de cet allégué. Il a considéré en substance que la partie de capital achetée par le demandeur au défendeur, soit 3'058 actions, représentait le 44,58 % du capital de la société. L'expert a notamment examiné le dernier bilan de la société H.________ SA avant la vente, soit au 31 décembre 1991. Sur la base de ses constatations, l'expert a évalué la valeur vénale de la société à 50'000 francs. En outre, après avoir détaillé le compte de résultat pour les années 1989 à 1991, il a considéré que la valeur de rendement était nulle. Enfin, considérant la valeur vénale et le pourcentage de capital représenté par les actions du défendeur, l'expert a évalué celles-ci à 22'290 fr. (44,58 % de 50'000 fr.). 6.Compte tenu de la valeur de 22'290 fr. arrêtée par l'expert dans son rapport, le demandeur en a déduit qu'il se trouvait dans l'erreur en acceptant le prix de 480'000 fr. convenu dans la convention du 29 décembre 1992. Le 14 mai 2008, le conseil du demandeur a alors adressé au défendeur le courrier suivant: "Monsieur, Mon client a pris connaissance du rapport déposé par M. Michel Wehrli [...] le 20 mars 2008 dans la procédure qui vous divise. Selon ce rapport, la valeur du capital qui a été acheté par mon client à l'époque représente Fr. 22'290.-. Au vu de cette révélation, force est de constater que mon mandant était dans l'erreur lorsqu'il a accepté de signer une convention prévoyant le paiement d'une somme de Fr. 480'000.- pour l'achat des 3'058 actions du H.________ SA que vous déteniez! Par la présente, mon client vous signifie sa résolution d'invalider ledit contrat et de vous réclamer le montant d'ores et déjà payé. Etant donné l'importance de la présente, celle-ci vous est adressée sous pli simple et par recommandé. Une copie est en outre adressée à votre conseil. [...]" Le même jour, il a en outre écrit ce qui suit au conseil du défendeur:
7 - "[...] Je vous prie de bien vouloir trouver sous ce pli copie du courrier que j'adresse ce jour à votre client et par lequel je lui notifie la déclaration d'invalidation de la convention conclue au sens de l'art. 31 CO. Pour autant que de besoin, je vous signifie également par la présente que mon client ne s'estime pas lié par la convention passée avec le vôtre au sujet de la vente des actions du H.________ SA et qu'il invalide cette convention avec effet ex tunc. [...]" Le conseil du défendeur, toujours consulté à l'époque par ce dernier, a reçu les deux courriers le 14 mai 2008. 7.Le demandeur S.________ a ouvert action par demande du 14 octobre 2002, concluant, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois prononcer: "I.-Que le demandeur, S., n'est pas le débiteur du défendeur, C., du montant de Fr. 140'000.- plus intérêts à 5 % l'an dès le 25 avril 1996; II.-Qu'en conséquence l'opposition formée par le demandeur au commandement de payer n° [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est est définitivement maintenue, aucune suite ne pouvant être donnée à dite poursuite en capital, intérêts et frais." Dans sa réponse du 10 février 2003, le défendeur a conclu au rejet des conclusions prises par le demandeur, avec suite de frais et dépens. Reconventionnellement, il a conclu, toujours sous suite de frais et dépens, à ce que le demandeur soit reconnu son débiteur, lui devant immédiat paiement de la somme de 140'000 fr., plus intérêt à 5 % l'an dès le 25 avril 1996. Dans sa réplique complémentaire après réforme du 7 octobre 2008, le demandeur a confirmé ses conclusions et conclu, avec suite de frais et dépens, à ce qu'il plaise à la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois prononcer: "III.- Le défendeur, C., est le débiteur du demandeur, S., et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de Fr. 340'000.- (trois cent quarante mille francs) avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 mai 2008." 8.Le demandeur a expressément soulevé les exceptions de compensation et de prescription.» En droit, les premiers juges ont considéré que le demandeur - qui était l'actionnaire principal de H.________ SA dans laquelle il était actif et qui appartenait à un groupe de sociétés portant son nom - ne pouvait ignorer la valeur réelle des actions dont il se portait acquéreur, le témoin R.________ ayant au demeurant attiré son attention sur ce point lors de
8 - négociations antérieures à la convention passée entre les parties, et qu'il avait également voulu rétribuer le défendeur pour son important rôle dans la constitution du groupe dont H.________ SA faisait partie. Le demandeur avait ainsi échoué à rapporter la preuve qu'il se trouvait dans une erreur essentielle au sens des art. 23 et 24 al.1 ch. 4 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220) lors de la conclusion du contrat. La Cour civile a en outre retenu que le paiement des acomptes ne pouvait en l'espèce être considéré comme celui de redevances périodiques au sens de l'art. 128 ch. 1 CO et que la prescription décennale de l'art. 127 CO était applicable. Se basant sur le fait que le demandeur avait versé 320'000 fr. par acomptes et que l'on pouvait en déduire qu'il s'agissait de trente-deux mensualités échues entre le 25 novembre 1992 et le 25 juin 1995, elle a estimé que la prescription n'était pas acquise au moment de la notification du commandement de payer n o [...] et de l'ouverture de l'action en libération de dette. A supposer la prescription quinquennale de l'art. 128 ch. 1 CO applicable, elle aurait été valablement interrompue par la procédure de poursuite initiée le 1 er juillet 1997 et ayant abouti à la notification du commandement de payer n o [...] le 4 juillet 1997. Après interprétation du chiffre 5a de la convention, les premiers juges ont retenu qu'au vu de l'échéance le 25 septembre 1992 - soit antérieurement à la date de la signature de l'accord - du délai imparti au défendeur pour informer les assurances concernées qu'il dégageait H.________ SA, respectivement K.________ SA, de toute responsabilité découlant des problèmes qui avaient entraîné sa suspension en décembre 1991 et au vu du fait que le demandeur avait procédé au paiement de trente-deux acomptes de 10'000 fr., les parties avaient implicitement renoncé à cette première condition, respectivement qu'elles avaient considéré qu'elle était remplie. Au surplus, dite condition était impossible au moment de la conclusion du contrat et, malgré cela, les cocontractants avaient manifesté la volonté d'être liés, le montant de 320'000 fr. ayant été versé. Relativement à la deuxième condition contenue au chiffre 5b de la convention prévoyant que le défendeur s'engageait à ne pas rester passif lors d'attaques qu'il pourrait subir dans le cadre de l'enquête dirigée contre lui depuis sa suspension, la Cour civile a estimé que cette condition suspensive consistait uniquement en l'engagement pris par le défendeur
9 - et qu'elle s'était donc réalisée par la seule signature de l'accord. Si le défendeur n'avait par la suite pas respecté l'une de ses obligations - ce qui n'était pas établi en l'espèce -, cela aurait relevé de l'inexécution du contrat, sans conséquence sur la validité de celui-ci. Même si cette deuxième condition avait dû être qualifiée de résolutoire, il n'y aurait pas eu lieu de résoudre le contrat, dès lors qu'il n'avait pas été démontré que le défendeur avait effectivement fait l'objet d'attaques dont il aurait eu à se défendre ni qu'il était resté passif. Les premiers juges ont par conséquent rejeté les conclusions du demandeur et fait droit à la conclusion reconventionnelle du défendeur en paiement du solde des mensualités dues, par 140'000 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 25 avril
B.Par acte du 23 décembre 2009, S.________ a recouru contre ce jugement, concluant, sous suite de frais et dépens de première et deuxième instance, à sa réforme en ce sens qu'il n'est pas débiteur de l'intimé C.________ du montant de 140'000 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le 25 avril 1996; que l'opposition qu'il a formée au commandement de payer n o [...] de l'Office des poursuites de Lausanne-Est est définitivement maintenue, aucune suite ne pouvant être donnée à dite poursuite en capital, intérêts et frais, et que l'intimé est son débiteur et lui doit immédiat paiement de la somme de 340'000 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 15 mai 2008. Subsidiairement, il a conclu à l'annulation du jugement, la cause étant renvoyée à la juridiction de première instance pour nouvelle instruction et nouvelle décision. Dans son mémoire du 2 février 2010, il a développé ses moyens et confirmé ses conclusions. C.Le 29 janvier 2010, S.________ a interjeté un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral contre le jugement de la Cour civile du 25 juin 2009.
10 - Par ordonnance du 3 février 2010, la Présidente de la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral a suspendu la procédure jusqu'à droit connu sur le recours pendant devant la cour de céans. E n d r o i t : 1.a) Selon l’art. 451a al. 1 CPC (Code de procédure civile du 14 décembre 1966; RSV 270.11), le recours en réforme peut être formé contre un jugement de la Cour civile lorsque la cause n’est pas susceptible d’un recours en réforme au Tribunal fédéral ou, dans les contestations civiles portant sur un droit de nature pécuniaire, lorsque la cour a appliqué concurremment le droit fédéral et le droit cantonal ou étranger. Cette disposition n'a pas été adaptée à l'entrée en vigueur de la LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110). La recevabilité du recours cantonal en réforme doit dorénavant être examinée au regard de cette loi. Le recours en matière civile est ouvert contre les décisions finales (art. 90 LTF) rendues en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF) pour autant que la valeur litigieuse de 30'000 fr. soit atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF), respectivement la valeur litigieuse de 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). La valeur litigieuse est déterminée, en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l’autorité précédente (art. 51 al. 1 let. a LTF). Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu’il est délimité par les art. 95 et 96 LTF, notamment pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris les droits constitutionnels. Lorsque le recours en matière civile au Tribunal fédéral est ouvert, le recours en réforme cantonal est exclu. b) En l’espèce, les conclusions prises par le recourant devant les premiers juges - qui tendent notamment au constat qu’il n’est pas le
11 - débiteur de l'intimé de la somme de 140'000 fr. et au paiement par celui-ci du montant de 340'000 fr. - déterminent la valeur litigieuse, dès lors que l’intimé a conclu à libération (cf. art. 51 al. 1 let. a LTF). La Cour civile, autorité cantonale de dernière instance (art. 133 al. 1 let. a Cst-VD [Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003; RSV 101.01]; art. 74 LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979; RSV 173.01]; art. 448 al. 3, 451a et 453 CPC), a rendu son jugement dans une affaire civile régie par le droit fédéral; le recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral est ainsi ouvert. Par conséquent, le recours cantonal en réforme fondé sur l'application du droit matériel fédéral est irrecevable. 2.L'art. 444 al. 1 CPC ouvre la voie du recours en nullité devant le Tribunal cantonal contre tout jugement principal d'une autorité judiciaire quelconque en particulier pour violation des règles essentielles de la procédure. A teneur de l'art. 444 al. 2 CPC, le recours est toutefois irrecevable pour les griefs qui peuvent faire l'objet d'un recours en réforme au Tribunal fédéral. La jurisprudence cantonale en a déduit que, dès lors que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves ne pouvait pas être soulevé dans un recours en réforme (art. 43 de l'ancienne loi fédérale d'organisation judiciaire), il pouvait l'être dans le recours en nullité cantonal (JT 2001 III 128). La LTF a remplacé le recours en réforme par le recours en matière civile (cf. art. 72 ss LTF); dans le cadre de ce nouveau recours, le grief de la violation de l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire est recevable (art. 95 LTF; ATF 134 III 379 c. 1.2). L'art. 444 al. 2 CPC n'a toutefois pas été adapté à la modification des voies de recours fédérales; il continue de prévoir uniquement l'exclusion des griefs susceptibles de recours en réforme. Il en découle que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves continue d'être recevable dans le cadre du recours en nullité cantonal. Supprimer la possibilité de soulever ce grief irait au demeurant à l'encontre de l'art. 75 al. 2 LTF, qui impose aux cantons d'instituer la possibilité de recourir à un tribunal supérieur du canton; même si cette disposition n'est pas encore en vigueur (cf. art. 130 al. 2 LTF), il serait pour le moins paradoxal de prendre prétexte de l'entrée en vigueur de la LTF pour supprimer une possibilité de recours cantonal
12 - répondant pour partie à une exigence que la LTF formule (TF 4A_451/2008 du 18 novembre 2008 c. 1 et réf.). La Chambre des recours n’entre en matière que sur les moyens de nullité invoqués (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3 ème éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722). 3.Le recourant soutient en substance que les premiers juges ont violé une règle essentielle de procédure au sens de l'art. 444 al. 1 ch. 3 CPC en appréciant certaines preuves de manière arbitraire, en violation de l'art. 5 al. 3 CPC qui prévoit que le juge apprécie librement les preuves selon son intime conviction. a) Pour qu’il y ait arbitraire, il faut que l’appréciation soit manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore qu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il faut, au surplus, que la décision attaquée soit arbitraire dans son résultat (ATF 132 III 209 c. 2.1). Cette dernière exigence est analogue à celle posée par l’art. 444 al. 1 ch. 3 CPC qui exige que l’informalité soit de nature à influer sur le jugement. En matière d’appréciation des preuves et d’établissement des faits, il y a arbitraire lorsque l’autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu’elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 129 I 8 c. 2.1; JT 2007 III 48 c. 3a p. 49 et les arrêts cités). b/aa) La Cour civile a considéré que le recourant - qui était l'actionnaire principal de H.________ SA dans laquelle il était actif et qui appartenait à un groupe de sociétés portant son nom - ne pouvait ignorer la valeur réelle des actions dont il se portait acquéreur. Le témoin
13 - R.________ avait au demeurant attiré son attention sur ce point lors de négociations antérieures à la convention passée entre les parties. Le recourant avait également voulu rétribuer le défendeur pour son important rôle dans la constitution du groupe dont H.________ SA faisait partie. Il avait ainsi échoué à rapporter la preuve qu'il s'était trouvé dans une erreur essentielle lors de la conclusion du contrat (cf. jgt, p. 13). bb) Le recourant fait valoir que les premiers juges ont, pour nier une erreur essentielle relative à la valeur des actions de la société H.________ SA qu'il a achetées à l'intimé, à tort fait abstraction de ce qu’il avait effectué un «calcul précis» du prix de celles-ci. Contrairement à ce qu'il prétend, l’existence d’un calcul précis du prix des actions en cause n’a cependant pas été alléguée ni établie, que cela soit par la lettre adressée le 10 octobre 1996 par R.________ à l'intimé (pièce 100 du bordereau du défendeur; cf. jgt, p. 4) - qui relève que le montant de plus de 300'000 fr. déjà versé est très élevé par rapport à la valeur intrinsèque de la société - ou par le témoignage de R.________ relativement à l’allégué 30 de la demande, duquel il ressort notamment qu'il estimait la valeur de la part de la société à zéro, qu'il avait fait part de son point de vue au recourant mais que celui-ci avait notamment insisté sur le rôle important joué par l'intimé dans la constitution du groupe, qui méritait d'être rétribué (cf. jgt, p. 4). On ne voit au demeurant pas en quoi un calcul précis de la valeur des actions, plutôt qu'une estimation de celle-ci, aurait favorisé l'erreur dans laquelle le recourant prétend s'être trouvé. Il n'y a par conséquent pas d'arbitraire dans l'appréciation des preuves à cet égard. cc) Le recourant soutient en outre que l’avis que lui avait donné R.________ - soit que la société H.________ SA ne valait rien - aurait été écarté au profit de celui de l’intimé, en raison du rapport de confiance qui le liait à celui-ci. Cet argument ne saurait cependant faire apparaître l'appréciation des preuves comme arbitraire, dès lors que le recourant ne pouvait raisonnablement rejeter l’avis objectif d’un tiers pour s’en
14 - remettre à celui de son cocontractant, personnellement intéressé à la fixation du prix. La circonstance invoquée par le recourant, fût-elle établie, ne démontre ainsi pas qu’il se serait trouvé dans une erreur quant à la valeur exacte de la société. dd) Le recourant invoque encore la disproportion existant entre la valeur des actions achetées, telle que fixée par les parties dans la convention, et celle déterminée par l’expertise complémentaire. Selon lui, la Cour civile aurait dû en déduire qu’il se trouvait dans l’erreur au moment de signer dite convention. Cependant, une telle déduction touche à l'application du droit matériel, grief irrecevable en nullité. Au demeurant, s'il est vrai que la valeur convenue s’élevait à 305'800 fr. (cf. jgt, p. 13) tandis que la valeur à dire d’expert était de 22'290 fr. (cf. jgt, p. 6), c'est toutefois à juste titre que les premiers juges ont considéré que le recourant ne pouvait ignorer leur valeur réelle, s’agissant des actions d’une société anonyme dont il était l’actionnaire principal. En effet, si certains motifs, tel le désir de développer seul une activité initiée avec l’intimé, ont conduit le recourant à consentir à verser à celui-ci un prix excédant cette valeur - nonobstant l’avis de R.________ -, la seule disproportion susmentionnée ne suffit pas à établir l’existence d’une erreur quant à la valeur de la société. c) Le recourant se plaint par ailleurs de ce que les premiers juges ne se seraient pas fondés sur des faits allégués et prouvés pour retenir qu’une poursuite lui aurait été notifiée le 4 juillet 1997 et aurait interrompu la prescription quinquennale. Ce grief est infondé. En effet, l’intimé a, sous chiffre 45 de sa réponse du 10 février 2003, allégué qu’il avait «adressé deux réquisitions de poursuite concernant la créance litigieuse respectivement en 1996 et 1997». Il a notamment produit la formule de réquisition de poursuite du 1 er juillet 1997 munie de sa signature et portant sur un montant en capital de 146'749 fr. 50 représentant le solde dû selon la convention passée entre les parties (pièce 102). C’est le recourant lui-même qui, à l’allégué
15 - 53 de sa réplique, a prétendu que cette réquisition n’avait pas abouti à un commandement de payer qui lui aurait été notifié, tout en requérant à ce sujet la production d’une pièce 53 par l’intimé, à savoir «tout document attestant que les réquisitions de poursuite des 15 novembre 1996 et 1 er
juillet 1997 ont été adressées à l’Office des poursuites concerné et que les commandements de payer ont été notifiés au demandeur » (cf. lettre du conseil du demandeur au Juge instructeur de la Cour civile du 23 juin 2003). Or, cette pièce 53 a été produite par l’intimé sous la forme d’un courrier de l’Office des poursuites de l’arrondissement de Lausanne-Est du 14 août 2003, établissant notamment qu’à la réquisition de l’intimé, un commandement de payer la somme de 146'749 fr. 50 avait été notifié au recourant le 4 juillet 1997 dans la poursuite n o [...] et qu'il avait été frappé d'opposition totale. Le recourant est ainsi malvenu de se plaindre du défaut d’allégations qu’il a lui-même formulées et il n'y a ni violation du principe de la libre allégation consacré à l'art. 4 CPC, ni appréciation arbitraire des preuves. d) Le recourant soutient enfin qu’il n’aurait renoncé à aucune des deux conditions prévues dans la convention du 29 septembre 1992, contrairement à ce que retient le jugement attaqué en pages 16 ss. Toutefois, lorsqu’il ne se borne pas à opposer son point de vue à celui des premiers juges, le recourant n’invoque aucun élément permettant de considérer qu’il y aurait eu appréciation arbitraire des preuves. En effet, le fait qu'il soit intervenu à plusieurs reprises auprès de l’intimé pour que celui-ci se conforme aux exigences de la convention (cf. allégués 24 et 27 de la demande et témoignage R.) n’exclut pas de retenir qu’en s’acquittant à trente-deux reprises des mensualités de paiement du prix convenu, le recourant a montré qu’il renonçait à la condition figurant au chiffre 5a de la convention (cf. jgt, pp. 18-19), savoir que l’intimé informe les assurances qu'il dégageait H. SA, respectivement K.________ SA, de toute responsabilité découlant des problèmes qui avaient entraîné sa suspension en décembre 1991.
16 - On relèvera au surplus, même si cela touche à l'application du droit matériel et sort du cadre du recours en nullité, que la circonstance que les parties avaient prévu, à côté de la convention, que l’intimé ferait certaines déclarations à la presse et aux autorités (cf. jgt, p. 5), ne paraît pas de nature à modifier l’interprétation que les premiers juges ont faite des conditions contenues au chiffre 5 du contrat. Que l’intimé soit, le cas échéant, demeuré passif face à certaines attaques de la presse et de différents médias comme le prétend le recourant ne semble pas non plus permettre d'invalider l’interprétation de la Cour civile, selon laquelle il suffisait que l’intimé s’engage à résister à ces attaques pour satisfaire à la condition prévue sous chiffre 5b de la convention (cf. jgt, pp. 19-20). 4.En conclusion, le recours doit, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, être rejeté en tant que recevable et le jugement maintenu. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 5'100 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile; RSV 270.11.5]). Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté en tant que recevable. II. Le jugement est maintenu. III. Les frais de deuxième instance du recourant S.________ sont arrêtés à 5'100 fr. (cinq mille cent francs). IV. L'arrêt motivé est exécutoire.
17 - Le président : La greffière : Du 16 février 2010 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : -Me Michel Dupuis (pour S.), -Me José Carlos Coret (pour C.). La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 480'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires
18 - pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -Cour civile, -Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral. La greffière :