16J030
TRIBUNAL CANTONAL
KE24.- 27 C O U R D E S P O U R S U I T E S E T F A I L L I T E S
Arrêt du 4 mars 2026 Composition : M m e G I R O U D W A L T H E R , p r é s i d e n t e M. Hack, juge, et M. Carruzzo, juge suppléant Greffier : M. Elsig
Art. 271 al. 1 ch. 4, 272 al. 1 ch. 1, 278 al. 3 LP ; 5 al. 2 LAVS ; 7 RAVS
La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par B.________ à Q*** (UU***) contre le prononcé rendu le 9 octobre 2024 par la Juge de paix du district de Lavaux-Oron, dans la cause opposant le recourant à C.________ SARL à S***.
Vu les pièces au dossier, la cour considère :
16J030 E n f a i t :
b) B.________ a été employé par C.________ Sàrl jusqu'au 31 décembre 2023. Il a occupé la fonction de Chief Executive Officer de cette société jusqu'au 26 septembre 2023. Il a quitté la Suisse pour s'établir à Q***, aux UU***, le 1 er avril 2024.
B.________ est l'unique associé de la société A.________ Sàrl (ci- après : A.________), entité sise à V***.
c) Selon un document intitulé « Shareholders Agreement » (ci- après : la convention du 11 mai 2022) conclu le 11 mai 2022 , chaque « Senior Executive » bénéficiait d'options lui permettant d'acquérir (options d'achat) un certain nombre de parts sociales de classe A de C.________ Sàrl (ch. 5.1.1) auprès de M.________ S.à.r.l. (ci-après : M.), l'associée majoritaire de C. Sàrl, pendant une période allant du 1er juin 2023 au 31 août 2025 (ch. 5.1.2). Lesdites options d'achat pouvaient également être exercées par une entité entièrement et directement détenue par un Senior Executive, sous réserve de l'accord préalable de l'associé « B » de C.________ Sàrl (P.________) et à la condition que la société concernée adhère à la convention du 11 mai 2022 et accepte d'en assumer toutes les obligations (ch. 5.3.2).
En juin 2022, B., en sa qualité de Senior Executive, a acquis trois parts sociales d'une valeur nominale de 101 fr. de C.
16J030 Sàrl (parts C) et a été inscrit au registre du commerce en tant qu'associé de ladite société.
Le 18 août 2023, B.________ a cédé à A.________ ses autres options d'achat de parts A de C.________ Sàrl, opération qui a été approuvée par P.. A. a adhéré le jour même à la convention du 11 mai 2022. Le 22 août 2023, elle a acquis auprès de M.________ 5'815 parts sociales d'une valeur nominale de 104 fr. de C.________ Sàrl (parts A) à un tarif préférentiel (1 fr. par part). A.________ a par la suite été inscrite au registre du commerce en tant qu'associée de C.________ Sàrl.
d) Par courrier du 15 avril 2024, C.________ Sàrl a demandé à B.________ de lui verser la somme de 941'914 fr., montant correspondant selon elle aux cotisations sociales (AVS/AI/APG/AANP) à la charge de son ancien employé dues sur les droits de participation, montant qu'elle n'avait pas pu retenir lors de l'exercice des options en août 2023.
les parts sociales, en tant que droits non incorporés dans un papier-valeur, détenues par B.________ au sein de la société A.________ ;
toutes les créances, présentes ou futures, détenues par B.________ envers A.________ ;
toutes espèces, valeurs, titres, créances et autres biens de quelque nature qu'ils soient, en comptes, dépôts ou coffres-forts, en particulier le compte IBAN aaa, appartenant à B., sous son nom propre, désignation conventionnelle ou numérique, déposés auprès de la banque H. SA.
4 -
16J030 La requérante a également conclu à ce qu'elle soit dispensée de fournir des sûretés.
A l'appui de sa requête, C.________ Sàrl a produit diverses pièces. Elle a exposé être titulaire d'une créance envers B.________ d'un montant correspondant à celui des cotisations sociales devant être prélevé sur le revenu perçu par ce dernier en raison de l'exercice d'options composant son salaire pour l'année 2023. A cet égard, elle a précisé que B.________ avait touché, en 2023, une rémunération annuelle brute de 17'776'868 fr., soit 142'500 fr. à titre de salaire stricto sensu et 17'634'368 fr. à titre de droits de participation. La requérante a exposé en substance avoir versé le 27 mai 2024 à la BD.________ (ci-après : BD.) un montant de 941'914 fr. correspondant à la part employé des cotisations relatives aux droits de participation du recourant exercés en août 2023 et a démontré avoir payé ce jour-là la somme de 2'641'461 fr. à la BD..
b) Le 6 août 2024, la juge de paix a ordonné le séquestre des biens désignés dans la requête de séquestre en application de l'art. 271 al. 1 ch. 2 et 4 LP. C.________ Sàrl a été dispensée de fournir des sûretés.
Le séquestre (n. 11396462) a été exécuté le 7 août 2024 par l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron.
Le procès-verbal de séquestre a été notifié aux parties le 10 septembre 2024.
c) Le 16 août 2024, B.________, qui avait eu connaissance de l'ordonnance de séquestre le 9 août 2024, a formé opposition au séquestre. Il a complété son opposition le 23 septembre 2024, concluant à l'annulation du séquestre et à la libération des biens séquestrés.
A l'appui de son opposition, B.________ a produit une série de pièces et contesté tant l'existence de la prétendue créance de la séquestrante envers lui que la réalisation des deux cas de séquestre invoqués. Il a soutenu ne pas être débiteur des cotisations sociales
16J030 réclamées dans la mesure où il n'avait jamais détenu personnellement les 5'815 parts sociales de C.________ Sàrl ni exercé les options d'achat litigieuses, lesquelles avaient été cédées à A.________ qui les avait elle- même exercées. L'opposant a également souligné que le contrat de travail conclu avec la séquestrante ne stipulait aucunement une rémunération sous forme d'options. Il a précisé avoir acquis trois parts sociales de C.________ Sàrl en juin 2022 qui ne figuraient pas dans son certificat de salaire 2022. Il a aussi soutenu que la convention du 11 mai 2022 ne constituait pas un plan d'intéressement, mais une convention d'actionnaires. B.________ s'est par ailleurs plaint de ce que BF., un fonds d'investissement géré par BG. – société de droit américain dont C.________ Sàrl est seule actionnaire –, retenait indûment un montant de 941'907 fr. 31 dans le cadre d'une relation contractuelle nouée avec A.________. Il a enfin nié avoir tenté de se soustraire à ses obligations en prenant un nouveau domicile aux UU***.
Le 7 octobre 2024, C.________ Sàrl a produit de nouvelles pièces.
La juge de paix a tenu audience le 9 octobre 2024 en présence des parties et de leurs conseils. Les parties ont produit de nouvelles pièces.
Le 3 décembre 2024, B.________ a demandé la motivation du prononcé.
Les motifs du prononcé ont été adressés aux parties le 20 mai 2025 et notifiés à B.________ le lendemain. En substance, la juge de paix a considéré que les pièces produites par l'opposant ne permettaient pas de
16J030 déterminer la nature exacte de la relation juridique nouée entre BF.________ et A., qui concernait au demeurant des tiers à la présente procédure, ni d'en tirer un quelconque argument en faveur de la partie séquestrée. Si elle a nié la réalisation du cas de séquestre visé par l'art. 271 al. 1 ch. 2 LP, elle a en revanche admis que les conditions de l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP étaient remplies, dès lors que le débiteur séquestré était domicilié à l'étranger et que la créance invoquée avait un lien avec la Suisse. La première juge a souligné que la partie requérante était tenue de rendre vraisemblable sa créance envers le débiteur séquestré, le critère de la vraisemblance s'appliquant non seulement à l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique. Indépendamment du point de savoir si les options litigieuses relevaient du droit des sociétés ou du droit du travail, elle a estimé que B. s'était vu octroyer 5'815 options de C.________ Sàrl à un tarif préférentiel sur la base de la convention du 11 mai 2022 qu'il avait cédées à sa société A.________ le 18 août 2023, laquelle les avait exercées presque simultanément. La juge de paix a considéré que la partie séquestrante avait démontré, au stade de la vraisemblance, avoir contacté tant les autorités fiscales vaudoises que genevoises aux fins de déterminer, à l'aune des dispositions applicables, le régime juridique applicable aux options accordées à B.________ puis cédées à A.. Elle a estimé qu'il ne lui appartenait pas de revoir le raisonnement tenu par les autorités compétentes en la matière ni ses conséquences sur l'assiette et le calcul des cotisations dues par l'opposant. La première juge a retenu que la partie séquestrante avait établi avoir payé à la BD. le montant de 941'914 fr. correspondant à la part employé des cotisations sociales dues sur les options d'achat exercées en août 2023, somme dont elle était redevable en tant qu'employeur. Pour les cotisations à la charge de l'employé qui n'avaient pas pu être retenues sur le salaire perçu par le B.________ au cours de l'année 2023, elle a jugé que C.________ Sàrl disposait d'une créance en répétition exigible à l'encontre du prénommé fondée sur les règles de l'enrichissement illégitime. Enfin, la juge de paix a observé que l'existence de biens appartenant à B.________ n'était pas été contestée, raison pour laquelle il convenait de confirmer l’ordonnance de séquestre du 6 août 2024.
16J030 4. Par acte du 28 mai 2025, B.________ a recouru contre ce prononcé, en concluant, avec suite de frais et dépens, à l'annulation de cette décision et de l'ordonnance de séquestre du 6 août 2024 et à ce qu'ordre soit donné à l'Office des poursuites du district de Lavaux-Oron de libérer les biens séquestrés et les sûretés fournies par lui.
Dans sa réponse du 7 juillet 2025, C.________ Sàrl a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet du recours. Elle a produit deux nouvelles pièces.
Dans le délai qui lui avait été imparti, le recourant a déposé, le 25 juillet 2025, des déterminations sur la réponse de son adversaire. Il a conclu à l'irrecevabilité des deux pièces produites par l'intimée.
L'intimée a déposé des observations complémentaires le 21 août 2025.
Le 15 septembre 2025, le recourant s'est déterminé sur l'écriture de son adversaire.
Le 6 octobre 2025, l'intimée a transmis à la cour de céans de nouvelles déterminations.
E n d r o i t :
I. En vertu de l'art. 278 al. 3 LP, la décision sur opposition au séquestre peut faire l'objet d'un recours au sens des art. 319 ss CPC (Code de procédure civile ; RS 272).
En l'espèce, le recours a été exercé dans les formes requises et en temps utile, par acte écrit et motivé déposé dans les dix jours suivant la notification de la décision attaquée, étant précisé ici que le recourant avait sollicité la motivation du prononcé entrepris en temps utile (art. 239 al. 2 et
16J030 321 al. 1 et 2 CPC). Il est ainsi recevable sur le principe. Demeure toutefois réservé l'examen de la recevabilité, sous l'angle de leur motivation, des critiques formulées par le recourant.
La réponse de l’intimée et les autres écritures déposées par les parties sont également recevables (art. 322 al. 2 CPC).
II. a) L'art. 278 al. 3, seconde phrase, LP (réservé à l'art. 326 al. 2 CPC) prévoit que, dans la procédure de recours contre la décision sur opposition au séquestre, « les parties peuvent alléguer des faits nouveaux ». Selon le Tribunal fédéral, il n'est pas arbitraire de considérer que tant les vrais que les pseudo nova sont admissibles (ATF 145 III 324, JdT 2019 II 275 consid. 6.6.4). S'agissant des premiers, cela signifie que des faits qui se sont produits après le dernier moment où des faits nouveaux pouvaient être invoqués en première instance peuvent être introduits ; ils doivent être invoqués conformément à l'art. 317 al. 1 CPC appliqué par analogie, soit sans retard (et donc en principe dans l'acte de recours ou dans la réponse). Quant aux seconds – les faits survenus avant ce moment mais non invoqués en première instance –, ils sont recevables si la partie qui s'en prévaut établit qu'ils ne pouvaient être invoqués en première instance bien qu'elle ait fait preuve de la diligence requise (ATF 145 III 324, JdT 2019 II 275 consid. 6.6.4 ; TF 5A_257/2025 du 5 octobre 2025 consid. 3.2.2.3). Si le législateur a expressément voulu permettre d'alléguer des faits nouveaux, pour éviter qu'un séquestre ne soit prononcé alors que les circonstances s'y opposent, l'admission des nova induit que le contrôle des conditions du séquestre ait lieu au moment de la décision rendue sur recours (TF 5A_257/2025 , précité, consid. 3.2.2.3).
Lorsque la survenance d'un fait nouveau dépend de la seule volonté d'une partie (vrai novum potestatif), sa recevabilité en deuxième instance est soumise, comme celle des pseudo-nova, à la condition que le plaideur ait observé la diligence qui pouvait être attendue de lui (ATF 146 III 416 consid. 5.3 ; CACI 29 septembre 2025/441 et les références citées). Il en va de même pour les moyens de preuve postérieurs à la fixation de
16J030 l'état de fait que la partie aurait pu créer ou faire établir avant ce moment- là (CACI 10 juin 2025/253).
b) En l'espèce, les pièces annexées par le recourant à son mémoire de recours figurent déjà au dossier, raison pour laquelle elles sont recevables.
ba) La pièce 2 produite par l'intimée est un décompte complémentaire pour l'année 2023 établi le 25 avril 2024 par la BD.________. Il s'agit d'un pseudo novum. Cette pièce n'est pas recevable dès lors que l'intimée n'établit pas à satisfaction de droit que le document en question ne pouvait pas être produit en première instance même en faisant preuve de la diligence requise.
bb) La pièce 1 produite par l'intimée est une attestation établie le 16 octobre 2024 par la BD.________. L'intimée fait valoir qu'il s'agit d'un vrai novum qui ne pouvait pas être produit en première instance dès lors que cette pièce est postérieure à la clôture de l'instruction de première instance survenue le 9 octobre 2024. Le recourant rétorque que la preuve en question constitue un novum potestatif dont la recevabilité obéit aux mêmes conditions qu'un pseudo novum. Selon lui, le contenu de ladite attestation laisse clairement apparaître qu'elle a été rédigée à la demande de l'intimée. Le recourant fait en outre valoir que son adversaire n'a pas fait preuve de la diligence requise en produisant ledit document au stade de la réponse au recours. En l'occurrence, la cour de céans estime que la question de la recevabilité de ladite pièce peut souffrir de demeurer indécise car elle n'a pas d'incidence sur l'issue du présent recours.
III. Le recourant reproche à la juge de paix d'avoir enfreint l'art. 272 LP en retenant que la partie séquestrante avait rendu vraisemblable l'existence de la créance invoquée envers lui.
a) Aux termes de l'art. 272 al. 1 LP, le séquestre est autorisé à condition que le créancier rende vraisemblable que sa créance existe (ch.
16J030 1), qu'on est en présence d'un cas de séquestre (ch. 2) et qu'il existe des biens appartenant au débiteur (ch. 3).
aa) L'ordonnance de séquestre (art. 272 et 274 LP) est contrôlée par le juge dans la procédure d'opposition (art. 278 al. 1 LP), qui est une procédure sommaire au sens propre, sur pièces (art. 256 al. 1 CPC ; ATF 138 III 636 consid. 4.3.2). L'objet de l'opposition au séquestre porte sur les conditions du séquestre (art. 272 al. 1 ch. 1 à 3 LP). Le fardeau de la preuve, au degré de la simple vraisemblance, des conditions du séquestre incombe exclusivement au créancier séquestrant (TF 5A_918/2021 du 26 avril 2022 consid. 3.2.2.2, publié in SJ 2022 p. 713).
Le critère de la vraisemblance s'applique non seulement à l'existence de la créance en fait, mais aussi à son existence juridique (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1). Les faits à l'origine du séquestre sont rendus vraisemblables lorsque, se fondant sur des éléments objectifs, le juge acquiert l'impression que les faits pertinents se sont produits, mais sans qu'il doive exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; TF 5A_151/2020 du 13 mai 2020 consid. 5.1.3 et les références). Les conditions posées au degré de vraisemblance de l'existence d'une créance ne doivent pas être trop élevées ; cependant, un début de preuve doit exister. A cet effet, le créancier séquestrant doit alléguer les faits et produire un titre qui permette au juge du séquestre d'acquérir, au degré de la simple vraisemblance, la conviction que la prétention existe pour le montant énoncé et qu'elle est exigible. S'agissant de l'application du droit, le juge procède à un examen sommaire du bien-fondé juridique, c'est-à-dire un examen qui n'est ni définitif, ni complet, au terme duquel il rend une décision provisoire (arrêt 5A_560/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3 et les références). De son côté, l'opposant doit s'efforcer de démontrer, en s'appuyant sur les moyens de preuve à sa disposition, que son point de vue est plus vraisemblable que celui du créancier séquestrant (ATF 140 III 466 consid. 4.2.3 ; TF 5A_159/2021 du 9 septembre 2021 consid. 6.1.1 ; 5A_10/2021 du 1 er juillet 2021 consid. 3.3.2 ; 5A_165/2015 du 29 juin 2015 consid. 5.1.1). L'opposant peut ainsi contester que l'existence de la créance ait été rendue
16J030 vraisemblable, en particulier qu'elle soit née valablement. A cette fin, il doit rendre immédiatement vraisemblable sa libération ou produire un titre propre à prouver sa libération (TF 5A_877/2011 du 5 mars 2012 consid. 2.3).
ab) La question de savoir si le juge est parti d'une juste conception du degré de la preuve exigé par le droit fédéral relève du droit. En revanche, celle de déterminer si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier ressortit à l'appréciation des preuves (ATF 138 III 232 consid. 4.1.1 ; 130 III 321 consid. 5). La décision d'opposition au séquestre n'est susceptible que d'un recours au sens des art. 319 ss CPC, de sorte que l'autorité cantonale n'intervient que si le juge de première instance a retenu de manière arbitraire la simple vraisemblance des faits justifiant le séquestre (art. 320 let. b CPC). S'agissant de l'application du droit, l'autorité cantonale de recours examine avec une pleine cognition la violation du droit fédéral (art. 320 let. a CPC ; ATF 138 III 232 consid. 4.1.2 ; TF 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 3.1.1).
b) Le recourant soutient que la première juge aurait enfreint l'art. 272 al. 1 LP en retenant, à tort, que l'intimée avait rendu vraisemblable la créance invoquée dans le cadre de sa requête de séquestre. Il reproche en particulier à la juge de paix d'avoir en substance considéré que la partie séquestrante avait rendu vraisemblable le fait que les autorités fiscales genevoises et vaudoises avaient confirmé que les options exercées en août 2023 constituaient un élément du revenu de son travail. A cet égard, il souligne que l'intimée a certes allégué dans sa requête de séquestre que la valorisation des droits de participation concernés avait été confirmée par les autorités fiscales genevoises, mais n'a produit aucune pièce attestant de ladite confirmation, puisque les seuls moyens de preuve offerts au soutien de cette allégation étaient le certificat de salaire du recourant pour l'année 2023 établi par l'intimée elle-même et la convention du 11 mai 2022. Le recourant reconnaît certes que l'intimée a produit, dans le cadre de la procédure d'opposition au séquestre, des échanges de courriels du 17 septembre 2024 dans lesquels la partie séquestrante avait demandé à l'administration fiscale vaudoise de lui confirmer si cette dernière
16J030 approuvait le calcul du revenu du travail réalisé par son ancien employé, déterminant pour l'imposition sur le revenu et le paiement des cotisations sociales, calcul qu'elle avait présenté dans un courrier du 20 août 2024 remis à cette même autorité. Selon le recourant, ledit courrier ne revêt cependant aucune force probante. Pour lui, ledit courrier contient une présentation des faits tronquée et erronée, voire trompeuse, dans la mesure où la convention du 11 mai 2022 est faussement qualifiée de plan d'intéressement. Le recourant considère que cette convention est une convention d'actionnaires visant à régir les relations entre les associés de l'intimée et non pas un plan d'intéressement conclu entre un employeur et ses employés. Il fait valoir que le contrat de travail conclu entre l'intimée et lui, seul acte décisif en l'espèce, ne prévoit aucun plan d'intéressement et n'a semble-t-il pas été transmis aux autorités fiscales. Il prétend en outre que le courrier du 20 août 2024 et les échanges de courriels du 17 septembre 2024 ont été établis pour les besoins de la cause par l'intimée.
Selon le recourant, deux motifs conduisent en l'occurrence à nier tout caractère vraisemblable de la créance invoquée à son encontre par la partie séquestrante.
Premièrement, selon les directives sur le salaire déterminant dans l'AVS, AI et APG établies par l'Office fédéral des assurances sociales, document produit lors de l'audience du 9 octobre 2024, toutes les options de collaborateur (à l'exception de celles qui sont librement négociables et cotées en bourse) constituent du salaire déterminant au moment où elles sont vendues ou exercées, le salaire déterminant équivalant au produit de la vente ou du gain sur l'exercice après déduction d'un éventuel prix de revient. Le recourant souligne que les options concernées ne sont pas librement négociables ni cotées en bourse. Il fait valoir que lesdites options ne peuvent pas être considérées comme un élément du revenu de son travail puisqu'elles n'ont pas été exercées par lui, mais par A.. Le recourant soutient aussi que lesdites options ne lui ont pas été octroyées par son ancien employeur, étant donné que la convention du 11 mai 2022 permet uniquement aux bénéficiaires d'options de faire l'acquisition de parts sociales de l'intimée auprès de M..
16J030
Secondement, le recourant prétend que la partie séquestrante n'a pas rendu vraisemblable le fait qu'elle avait effectivement payé les cotisations sociales relatives au prétendu salaire déterminant de son ancien employé qui fonderaient sa créance. A cet égard, il observe que l'intimée a certes produit un document établissant qu'elle avait versé le 27 mai 2024 un montant de 2'641'461 fr. à la BD.. Selon le recourant, la pièce en question ne contient toutefois aucune référence à sa personne et ne permet pas de rattacher le versement en question à sa propre situation. Quant à l'échange de courriels au cours du mois de septembre 2024 entre la BD. et l'intimée que celle-ci a produit lors de la procédure d'opposition au séquestre, il ne suffit pas davantage à rendre vraisemblable le fait que la partie séquestrante a effectivement payé un montant de 941'914 fr. à la BD.________ correspondant aux cotisations sociales litigieuses.
c) Selon l'intimée, la juge de paix n'a pas sombré dans l'arbitraire en retenant la vraisemblance des faits à l'origine du séquestre et, singulièrement, de l'existence de la créance invoquée envers le recourant. Afin de déterminer le revenu déterminant de ce dernier pour l'année 2023, l'intimée rappelle avoir interpellé les autorités compétentes, comme l'attestent notamment les échanges de courriels qu'elle a produits dans le cadre de la procédure d'opposition au séquestre. Dans son courrier du 20 août 2024 adressé aux autorités fiscales vaudoises, elle a précisé notamment s'être « adressée en février 2024 à l'Administration fiscale genevoise afin de confirmer les modalités de calcul du revenu de travail réalisé par les bénéficiaires du plan de participation (Annexe 6). Une telle confirmation a été obtenue le 27 mars 2024 (Annexe 7) ». Sur la base des informations transmises, les autorités fiscales vaudoises ont indiqué, par courriel du 17 septembre 2024, « accepter la méthodologie de valorisation que vous avez proposée et qui a déjà été acceptée par l'Administration fiscale genevoise ». L'intimée conteste l'affirmation selon laquelle elle aurait présenté une version des faits trompeuse à l'administration fiscale vaudoise. Sur ce point, elle souligne avoir transmis au fisc vaudois la convention du 11 mai 2022 et avoir indiqué, dans son courrier du 20 août
16J030 2024, ce qui suit : « Le plan de participation du groupe C.________ résulte de la convention d'actionnaires de la société genevoise C.________ Sàrl (Shareholders Agreement) signée en date du 11 mai 2022 (Annexe 1) ». Dans son courriel du 17 septembre 2024, l'administration fiscale vaudoise a confirmé que « le revenu provenant de l'exercice des options est une composante du salaire de M. B.________ et doit être imposé », et précisé que le « fait que les options aient été transférées à A., société appartenant à M. B., avant leur exercice ne change[ait] pas [ses] conclusions ». Se référant à un courriel du 25 septembre 2024 produit lors de la procédure d'opposition au séquestre, l'intimée expose en outre que la BD.________ a confirmé que « la part employé des cotisations sociales sur le revenu de CHF 17'634'368 généré par l'exercice des options de Monsieur B.________ en 2023 alors qu'il était employé de la société C.________ Sàrl se monte bien à CHF 941'914 fr. ».
Selon l'intimée, le fait que le contrat de travail du recourant n'ait prétendument pas été fourni aux autorités fiscales n'est pas déterminant, dès lors que le droit pour ses cadres supérieurs d'acquérir des actions découle de la convention du 11 mai 2022 qui a été dûment produite. Citant un arrêt du Tribunal fédéral, l'intimée souligne que les règles du droit du travail sont applicables à toutes les prestations promises au travailleur en contrepartie de son activité, peu importe la construction juridique adoptée au sein du groupe de l'employeur et indépendamment d'un éventuel système de contrats multiples qui lierait le travailleur à des personnes morales distinctes, soit en l'espèce, en sus de l'employeur, l'associée principale de ce dernier, soit M.________, pour l'exercice des options d'achat. Elle considère par ailleurs que plusieurs éléments figurant dans la convention du 11 mai 2022 démontrent qu'il s'agit bien d'un plan d'intéressement et que les options d'achat prévues dans le document en question constituent bel et bien un élément du revenu du travail de leurs bénéficiaires.
L'intimée soutient enfin que la première juge n'a pas versé dans l'arbitraire en retenant que le paiement à la BD.________ d'un montant de 941'914 fr. à titre de part employé pour les cotisations sociales dues sur les
16J030 options exercées en août 2023 avait été rendu vraisemblable. A cet égard, elle rappelle avoir produit une pièce établissant qu'elle avait versé le 27 mai 2024 à la BD.________ un montant de 2'641'461 fr., lequel incluait notamment le montant en question de 941'914 francs.
d) En l'occurrence, il apparaît que, sous le couvert d'une prétendue violation de l'art. 272 LP, le recourant s'en prend, en réalité, presque exclusivement à l'appréciation des preuves, telle qu'elle a été faite par la première juge. L'intéressé se borne en effet, dans une très large mesure, à substituer sa propre appréciation des preuves à celle de la juge de paix. Ce faisant, il perd de vue que lorsque la cour de céans est saisie, comme en l'espèce, d'un recours stricto sensu, elle ne doit pas se demander si les faits invoqués par la partie requérante au séquestre sont vraisemblables, mais uniquement si l'autorité précédente a fait preuve d'arbitraire en retenant les faits qu'elle a constatés. En effet, la question de l'appréciation des moyens de preuve par l'autorité de première instance pour déterminer si la vraisemblance requise est atteinte est une question de fait qui tombe dans le champ d'application de l'art. 320 let. b CPC et qui ne peut être examinée que sous l'angle restreint de l'arbitraire (CPF 24 septembre 2024/143). Conformément aux exigences de motivation posées en la matière, le recours doit exposer de manière claire et détaillée en quoi l'appréciation des preuves est arbitraire. Il ne suffit en particulier pas de citer certaines preuves qui devraient être appréciées de manière différente que dans la décision attaquée et d'opposer sa propre opinion de manière appellatoire, comme si l'autorité de recours disposait d'un libre pouvoir d'examen sur les faits (TF 4A_66/2020 du 5 mars 2020 consid. 2.2 ; 4A_649/2020 du 26 mai 2021 consid. 4.1 ; CPF 24 septembre 2024/143). En l'espèce, ces exigences de motivation ne sont pas remplies. Le recourant reproche en effet à la juge de paix d'avoir admis à tort, sur la base des preuves à sa disposition, que l'existence de la créance alléguée par la partie séquestrante avait été rendue vraisemblable, mais il ne soulève à aucun moment le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves, ni le moyen tiré d'un établissement manifestement inexact des faits. Il ne se conforme pas davantage aux exigences de motivation applicables en la matière. En tant que le recourant s'en prend aux éléments de fait à l'origine du
16J030 séquestre constatés par la première juge sur la base de son appréciation des preuves disponibles, sa critique est dès lors irrecevable.
e) Pour le reste, la cour de céans estime que la solution retenue par la juge de paix, sur le vu des faits constatés souverainement par elle, résiste aux critiques dont elle est la cible de la part du recourant.
ea) La notion de salaire déterminant provenant d'une activité dépendante est définie par l'art. 5 al. 2 LAVS (loi fédérale sur l'assurance- vieillesse et survivants ; RS 831.10). En vertu de l'art. 5 al. 2 LAVS, le salaire déterminant comprend toute rémunération pour un travail dépendant, fourni pour un temps déterminé ou indéterminé. Font partie de ce salaire déterminant, par définition, toutes les sommes touchées par le salarié, si leur versement est économiquement lié au contrat de travail ; peu importe, à ce propos, que les rapports de service soient maintenus ou aient été résiliés, que les prestations soient versées en vertu d'une obligation ou à titre bénévole (ATF 140 V 368 consid 4.3.1). On considère donc comme revenu d'une activité salariée, soumis à cotisations, non seulement les rétributions versées pour un travail effectué, mais en principe toute indemnité ou prestation ayant une relation quelconque avec les rapports de service, dans la mesure où ces prestations ne sont pas franches de cotisations en vertu de prescriptions légales expressément formulées (ATF 140 V 368 consid 4.3.1 ; 133 V 155 consid. 3.1 et les références citées). Selon cette description du salaire déterminant, sont en principe soumis à l'obligation de payer les cotisations paritaires tous les revenus liés à des rapports de travail ou de service qui n'auraient pas été perçus sans ces rapports (TF 9C_61/2016 du 14 juillet 2016 consid. 5.1 ; 9C_841/2012 du 10 mai 2013 consid. 3.1). Selon l'art. 7 let. cbis RAVS (règlement sur l'assurance-vieillesse et survivants ; RS 831.01), le salaire déterminant pour le calcul des cotisations comprend notamment les avantages appréciables en argent provenant de participations de collaborateur, la valeur et le moment de la perception des cotisations sur ces avantages étant déterminés d’après les dispositions relatives à l’impôt fédéral direct.
16J030 Les plans d'intéressement (stock option plan) offrent la possibilité à un cercle déterminé d'employés de participer au résultat de la société qui les emploie, respectivement du groupe auquel elle appartient, en leur aménageant, pendant un certain délai, des droits d'option pour l'achat, à des conditions déterminées à l'avance, d'un certain nombre d'actions de la société employeur ou d'une société qui en est proche. Les droits d'option transférés sont nécessairement liés aux rapports de travail entre l'employé et la société employeur et sont conditionnés à l'existence de ces rapports. L'intéressement des employés poursuit plusieurs objectif : plus grande attractivité de l'entreprise pour une main-d’œuvre hautement qualifiée ; motivation des collaborateurs, étant donné qu'ils profitent de la valeur qu'ils créent ; lien des cadres à la société, du moins jusqu'au moment de l'exercice du droit d'option ; même orientation des buts des employés, des actionnaires et du management. Les aménagements concrets relèvent essentiellement de la société et sont dictés par les buts qu'elle poursuit en priorité. Ainsi, l'acquisition du droit d'option peut être prévue à titre onéreux, à un prix avantageux ou encore gratuitement ; l'exercice du droit peut intervenir jusqu'à une certaine échéance ou bien le jour même de l'échéance uniquement ; il peut être conditionné au respect d'un délai de blocage ou de vesting (ATF 133 V 346 consid. 5.2 ; 130 III 495 consid. 4.1 et les références ; TF 9C_683/2007 du 26 mai 2008 consid. 2.2).
eb) En l'occurrence, il n'est pas contesté, ni contestable du reste, que le recourant s'est vu octroyer, sur la base de la convention du 11 mai 2022, des options lui conférant le droit d'acquérir à un tarif préférentiel des parts sociales de l'intimée de type « A ». En août 2023, le recourant a cédé, avec l'accord d'un associé de l'intimée, les options en question à sa société A.. Cette dernière a formellement exercé les options et ainsi fait l'acquisition de 5'815 parts sociales de l'intimée auprès de M.. Le recourant soutient en substance que les options en cause qui lui ont été octroyées ne constitueraient pas une composante du revenu lié à l'exercice de son activité dépendante pour le compte de l'intimée, dans la mesure où le contrat de travail conclu avec cette dernière ne prévoyait aucun plan d'intéressement. Il fait aussi grand cas de ce que la convention du 11 mai 2022 ne constitue pas, selon lui, un plan d'intéressement, mais une
16J030 convention d'actionnaires ayant uniquement vocation à régir les relations entre associés, et non les rapports de travail entre l'intimée et ses cadres. Ces éléments ne sont toutefois pas décisifs. Seul est en réalité déterminant en l'espèce le point de savoir si les options octroyées au recourant constituent une forme de rémunération qui était économiquement liée à sa prestation de travail pour le compte de l'intimée. Or, force est d'admettre, sous l'angle de la vraisemblance, que tel était bien le cas en l'espèce. Il apparaît en effet que les options concernées aient été accordées au recourant eu égard à la position élevée qu'il occupait au sein de l'intimée, soit celle de Senior Executive, étant précisé ici qu'il n'est pas établi que le recourant revêtait déjà la qualité d'associé de l'intimée lors de la conclusion de la convention du 11 mai 2022. De plus, lesdites options ne pouvaient être exercées que durant une période déterminée, pour autant que le contrat de travail du recourant n'ait pas été résilié avant le début de ladite période (cf. ch. 5.1.3 de la convention du 11 mai 2022), ce qui tend à démontrer que les droits d'option étaient étroitement liés aux rapports de travail. Autrement dit, l'intéressé n'aurait pas pu bénéficier desdites options, en l'absence des rapports de travail noués avec l'intimée. Il appert du reste que tant les autorités fiscales que la BD.________ ont considéré que les revenus liés à l'exercice des options en cause constituaient une composante du salaire déterminant du recourant. Ce dernier se prévaut de ce que, selon les directives sur le salaire déterminant établies par l'Office fédéral des assurances, le revenu déterminant se matérialise uniquement au moment de l'exercice des options, lorsque celles-ci ne sont, comme en l'espèce, pas librement négociables ni cotées en bourse. Cela étant, force est de relever que les directives en question fournissent uniquement des précisions relatives au moment où le revenu déterminant se matérialise, mais ne permettent pas de déterminer qui doit supporter les cotisations sociales lors de l'exercice des options. Aussi le seul fait que les options concernées aient été exercées par A.________ n'est pas forcément décisif. Au demeurant, il apparaît que tant les autorités fiscales que la BD.________ ont visiblement considéré que la circonstance selon laquelle lesdites options avaient été transférées à A.________, puis exercées par ladite société, ne changeait rien au fait qu'il s'agissait d'un élément du revenu déterminant du recourant. L'administration fiscale vaudoise a du reste validé le montant
16J030 de 17'634'368 fr. articulé sous chiffre 5 du certificat de salaire du recourant pour l'exercice des options concernées au cours de l'année 2023. De plus, la BD.________ a confirmé que la part employé des cotisations sociales sur le revenu de 17'634'368 fr. généré par l'exercice des options octroyées au recourant se montait à 941'914 fr. Dans ces conditions, il y a lieu d'admettre, sous l'angle de la vraisemblance, que les options exercées en août 2023 constituaient une composante du revenu déterminant du recourant et que la part employé des cotisations sociales y relatives s'élevait à 941'914 francs.
En l'espèce, il est établi que l'intimée a versé la somme de 2'641'461 fr. à la BD.________ le 27 mai 2024. Sur la base des preuves à sa disposition, c'est de manière exempte d'arbitraire que la juge de paix a considéré que ledit paiement incluait le montant de 941'914 fr. correspondant à la part employé des cotisations sociales relatives aux options concernées exercées en août 2023.
ec) Pour le surplus, le recourant ne critique nullement le raisonnement tenu par la première juge selon lequel l'intimée disposait en l'occurrence d'une créance fondée sur les règles de l'enrichissement illégitime envers l'intéressé pour obtenir le remboursement du montant de 941'914 fr. dans la mesure où elle n'avait pas pu retenir la part employé des cotisations sociales dues sur l'intégralité de la rémunération perçue par le recourant au cours de l'année 2023. Il n'y a dès lors pas lieu de revoir cette question. On se contentera de relever ici que, selon plusieurs auteurs, l'employeur dispose d'une créance envers son l'employé, fondée sur les règles de l'enrichissement illégitime, lorsqu'il n'a pas retenu la part employé des cotisations sociales sur la rémunération versée à l'employé (Philippe Carruzzo, Le contrat individuel de travail, 2009, no 4 ad art. 323b CO ; Sara Rousselle-Ruffieux, Activité dépendante et indépendante au regard du CO et de la LAVS, Convergences et divergences, in Rémy Wyler [édit.], Panorama II en droit du travail, 2012, p. 204 ; cf. aussi Wyler/Heinzer/Witzig, Droit du travail, 5 e éd. 2024, p. 243 s., qui retiennent la même solution dans l'hypothèse où l'employeur omet de retenir l'impôt à la source sur le salaire du travailleur). Il suit de là que la solution retenue par la juge de paix ne
16J030 prête pas le flanc à la critique en tant que celle-ci a conclu que la partie séquestrante avait rendu vraisemblable l'existence d'une créance de 941'914 fr. envers le recourant. Ce dernier a en particulier échoué à faire la démonstration de ce que son point de vue serait plus vraisemblable que celui de la partie séquestrante.
On relèvera, enfin, que le recourant ne conteste ni la réalisation du cas de séquestre visé par l'art. 271 al. 1 ch. 4 LP ni que les biens séquestrés lui appartiennent.
IV. En conclusion, le recours doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, et le prononcé confirmé.
Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr., sont mis à la charge du recourant, qui en a déjà fait l'avance.
Le recourant doit verser à l'intimée la somme de 4'000 fr. à titre de dépens de deuxième instance (art. 3. al. 2 et 8 TDC [Tarif des dépens en matière civile ; RSV 270.11.6]).
Par ces motifs, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, p r o n o n c e :
I. Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
II. Le prononcé est confirmé.
III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'485 fr. (mille quatre cent huitante-cinq francs), sont mis à la charge du recourant.
16J030 IV. Le recourant B.________ doit verser à l’intimée C.________ Sàrl la somme de 4'000 fr. (quatre mille francs) à titre de dépens de deuxième instance.
V. L'arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier :
Du
L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :
La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 941'914 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
16J030 Cet arrêt est communiqué à :
Le greffier :