TRIBUNAL CANTONAL
CO06.026818 120/2012/XMD
COUR CIVILE
Audience de jugement du 5 octobre 2012
Présidence de M. Muller, président Juges : MM. Bosshard et Michellod Greffière : Mme Bourquin
Cause pendante entre :
P.________ D.________
(Me M. Meylan)
et
X.________
(Me D. Sulliger)
Du même jour -
Délibérant immédiatement à huis clos, la Cour civile considère :
En fait:
Jusqu'au 30 septembre 2004, le demandeur D.________ a exploité, sous la raison sociale [...], un garage avec agence [...], à Rennaz. Selon un extrait du registre du commerce du 20 avril 2005 relatif à la société [...], le demandeur a eu, pour cette société, la signature collective à deux jusqu'au mois de février de l'année 2000.
La demanderesse P.________, dont les statuts datent du 2 juin 2005, a été inscrite au registre du commerce le 8 juin 2005. Son siège est à Noville et son capital social a entièrement été libéré à hauteur de 20'000 francs. Le but de la demanderesse est l'exploitation d'un garage et toutes activités dans le domaine des véhicules automobiles, telles que achat, vente, distribution de carburants, avec magasin d'accessoires et auto-shop. Le demandeur en est l'associé gérant avec signature individuelle, son épouse étant associée. Une reprise de biens est envisagée sous la forme de la parcelle n° [...] de la Commune de [...] pour un prix de 235'566 fr., selon acte de vente du 20 décembre 1999 dont il sera fait état ci-dessous.
La défenderesse X.________ a été propriétaire de la parcelle n° [...] de la Commune de [...] dont la désignation cadastrale était la suivante :
"Commune : [...]
No immeuble : [...]
Adresse : [...]
No plan : [...]
Surface : 5857 m2, numérique
Genre de culture : Pré-champ, 5857 m2
Estimation fiscale : Fr. 5'600.--, EF 01".
Par promesse de vente et d'achat du 18 mai 1998, la défenderesse s'est engagée à vendre au demandeur, agissant tant en son nom personnel qu'au nom de la société [...], à Rennaz, la parcelle n° [...] de la Commune de [...], d'une surface de 5'857 m2.
Cette promesse indique notamment que deux mentions d'améliorations foncières étaient inscrites au feuillet du registre foncier de la parcelle n° [...], dont la mention n° [...] qui signifiait que dite parcelle était sise dans le périmètre du plan [...] et qu'outre les possibilités de construire découlant du plan directeur intercommunal [...], les parties ne connaissaient pas l'affectation qui serait donnée à ce terrain suite à la procédure du syndicat d'améliorations foncières, qui avait été constitué le 29 octobre 1993.
En page 3, la promesse de vente mentionne notamment ce qui suit :
"Le promettant-acquéreur veut acquérir ce terrain dans l'intention d'y construire un garage automobile dont l'implantation générale figure sur le plan signé des parties et qui demeurera annexé à la présente promesse de vente et d'achat."
Elle indique en page 4 notamment ce qui suit :
"Le promettant-acquéreur s'engage expressément à entreprendre toutes démarches et formalités nécessaires pour que le dossier de mise à l'enquête publique relatif à la construction précitée soit déposé en mains de l'autorité communale au plus tard dans les nonante jours suivant celui où le plan partiel d'affectation précité aura été ratifié par les instances communale et cantonale."
Au bénéfice d'un permis de construire délivré par la Commune de [...] à la défenderesse le 29 janvier 1999, le demandeur a effectué des travaux de remblaiement sur la parcelle n° [...] de la Commune de [...].
La promesse de vente du 18 mai 1998 a été remplacée par un contrat de vente à terme conditionnelle signé le 20 décembre 1999 par la défenderesse et le demandeur, agissant tant en son nom personnel qu'au nom de [...], à Rennaz, et de la demanderesse, alors encore en formation, également à Rennaz. Ce contrat a été instrumenté par Me [...], notaire à Villeneuve, et Me [...], notaire à Montreux. Il prévoit notamment ce qui suit :
"(…)
----- EXPOSE PREALABLE -----
Elles déclarent expressément annuler l'acte susrappelé et le remplacer par la présente convention, dite annulation intervenant purement et simplement. -------------------------
Ceci rappelé, les comparants sont convenus de ce qui suit : ------------------------
I ------------------- ----- OBJET DU CONTRAT -----
X.________ vend à Monsieur D.________ et/ou aux sociétés [...] et P.________, en formation, qui achète(nt), le cas échéant en propriété commune, société simple, l'immeuble ci-après désigné, conformément au Registre foncier, savoir : ------------------------------------------------------
Feuillet Folio COMMUNE DE NOVILLE Surface Estim.
Prés des Fourches en m2 Fiscale
[...] [...] Pré-champ 5837 6'000.-
N° [...] mention :
améliorations foncières;
N° [...] mention :
améliorations foncières.
L'immeuble susdésigné continuera à former un bien-fonds distinct, l'acquéreur n'étant pas déjà propriétaire d'une parcelle contiguë. -----------------------------------------------------
II ------------------- ----- ETAT DE L'IMMEUBLE -----
L'immeuble vendu sera transmis dans son état au jour de l'inscription du transfert définitif de propriété au Registre foncier, état que l'acquéreur s'engage d'ores et déjà à accepter sans réserve, avec tous ses droits, parties intégrantes et accessoires au sens du Code civil, libre de toute servitude, annotation, gage immobilier et de bail. --------------
La venderesse s'interdit d'apporter quelque modification que ce soit à l'état de fait ou de droit de la parcelle, sans l'accord préalable et écrit de l'acquéreur, et ce jusqu'à l'inscription du transfert de propriété au Registre foncier. ------------------------------------------------
S'agissant du terrain nu, la vente est convenue sans aucune garantie quelconque de la part de la venderesse, pour les défauts de la parcelle et notamment la consistance et la nature du sous-sol. --------------------------------------------------------------------------
Toutefois, l'article cent nonante-neuf du Code des obligations reste réservé. Dit article prévoit que "toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a frauduleusement dissimulé à l'acheteur les défauts de la chose." -----------------------
La venderesse déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas de défaut affectant sensiblement la valeur de l'immeuble. -------------------------------------------------------------------------
Les notaires ont attiré l'attention de l'acquéreur sur la portée et sur les conséquences de cette exclusion de garantie. --------------------------------------------------------------
L'immeuble vendu demeurera soumis aux restrictions légales de la propriété foncière, qui existent sans inscription, et notamment à celles dérivant des plans d'alignement et règlements communaux, cantonaux et fédéraux en matière de construction. -------------------
Le prix de vente, calculé à raison de Fr. 40,20 (quarante francs et vingt centimes) environ par mètre carré, est arrêté à la somme globale et forfaitaire de Fr. 235'566.- (deux cent trente-cinq mille cinq cent soixante-six francs). ----------------------------
Le paiement intégral en est prévu lors de l'exécution de la présente convention et inscription du transfert de propriété au Registre foncier. -------------------------------
Au prix susfixé du terrain en l'état actuel s'ajouteront tous frais de participation et le remboursement de tous frais déjà payés par la Commune, concernant la parcelle vendue, dans le cadre des Syndicats d'améliorations foncières (mentions Nos et précitées), dont l'acquéreur a connaissance, ceci à l'entière décharge de la venderesse, c'est-à-dire tous frais déjà payés par celle-ci ou restant dus au moment de l'inscription du transfert de propriété au Registre foncier. L'acquéreur reprend tous droits et charges concernant le permis de remblayage en cours et ses travaux et tous ceux résultant du Syndicat. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV ---------------------- ----- ENTREE EN POSSESSION -----
L'entrée en possession et jouissance de l'immeuble vendu aura lieu le jour de l'inscription du transfert de propriété au Registre foncier, soit après règlement du prix de vente (augmenté, cas échéant, des frais résultant des Syndicats d'améliorations foncières). -
Dès ledit jour, tous profits et risques passeront à l'acquéreur. ----------------------
V ------------------- ----- CLAUSES SPECIALES -----
La validité de la présente transaction est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante : que la venderesse obtienne l'accord de son Conseil communal – ainsi que l'autorisation préfectorale habituelle – en rapport avec la vente de la parcelle objet des présentes; la venderesse s'engage expressément à entreprendre et poursuivre toutes formalités nécessaires à ce sujet. ------------------------------------------------------
Dès que la condition précitée sera réalisée et moyennant observation d'un délai d'avertissement de trois mois, chacune des parties sera en droit d'exiger l'exécution des engagements résultant du présent acte. ----------------------------------------------------------------
L'autre partie sera alors tenue de donner suite à la convocation qui lui sera adressée, par les soins des notaires soussignés, en vue du règlement, respectivement de la constatation du règlement du prix de vente, et de l'exécution de la présente convention, par l'inscription du transfert de propriété au Registre foncier. ------------------------------------------------
A cet effet, parties donnent mandat aux notaires soussignés, pour requérir l'inscription du présent acte au Registre foncier hors du délai légal, soit dans les dix jours suivant le règlement dudit prix. ----------------------------------------------------------------------------------
Si, pour quelque cause que ce soit – et la condition susfixée étant dûment réalisée – l'une des parties ne voulait ou ne pouvait exécuter ses engagements, les notaires soussignés reçoivent, d'ores et déjà, mandat pour dresser un constat de carence. --------------
Dans une telle éventualité, la partie non défaillante se réserve le droit, conformément à l'article cent sept du Code des obligations : -------------------------------------------
soit d'entreprendre toutes démarches, pour contraindre la partie défaillante à exécuter la présente vente à termes conditionnelle, en se réservant de réclamer tous dommages et intérêts, pour exécution tardive dudit contrat; --------------------------------------------
soit, dès le constat de carence établi par les notaires et après avoir adressé une dernière mise en demeure de dix jours, de considérer la présente vente à terme conditionnelle comme nulle et non avenue, en exigeant le paiement immédiat d'une indemnité d'ores et déjà fixée au 10 % (dix pour cent) du prix de vente susmentionné. ---------
Par contre si, contre toute attente, la condition suspensive précitée ne pouvait être réalisée, les parties seraient purement et simplement déliées de tous droits et obligations résultant du présent acte, sans avoir à verser aucune indemnité. ----------------------
Parties rappellent que le terrain vendu est affecté des mentions "améliorations foncières" ci-après : ----------------------------------------------------------------------------
RF N° [...]; cette inscription signifie que la parcelle est comprise dans la zone du remaniement parcellaire entraînée par la construction de l'Autoroute du Léman. Les soultes à payer ou à recevoir ensuite de cette procédure incomberont ou profiteront à l'acquéreur, qui paiera également sa part des frais dus au Syndicat, duquel il reprend les droits et obligations de la venderesse. ------------------------------------------------------------------------
RF N° [...]; cette inscription signifie que le terrain est compris dans le périmètre du [...] et qu'outre les possibilités de construire découlant du plan directeur intercommunal des [...], les parties ne connaissent pas l'affectation qui sera donnée au dit terrain, suite à la procédure du Syndicat d'Améliorations foncières; ce dernier a été constitué le vingt-neuf octobre mil neuf cent nonante-trois. --------------------------------------
L'acquéreur a été rendu attentif aux effets de l'inscription de la mention, notamment à l'interdiction de fractionner le bien-fonds sans autorisation du Service des améliorations foncières et à l'obligations de rembourser les subsides versés par l'Etat, en cas de fractionnement autorisé ou de changement d'affectation. -------------------------------------------
L'acquéreur reprendra, à l'entière décharge de la venderesse, tous droits et obligations dans le cadre des Syndicats d'améliorations foncières (mentions RF Nos [...] et [...]); les versements anticipés qui auraient été effectués par la venderesse seront remboursés à cette dernière par l'acquéreur, c'est-à-dire tous frais payés par la venderesse ou restant dus par elle au moment de l'inscription du transfert de propriété au Registre foncier. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il est ici relevé que l'acquéreur aura, dès la signature du présent acte, les mêmes droits et les mêmes devoirs que l'ensemble des propriétaires inclus dans le périmètre du Syndicat d'améliorations foncières des [...]. ---------------------------------------
L'acquéreur sera dès lors convoqué aux assemblées du Syndicat et assumera les obligations, notamment financières, incombant actuellement à X.________. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Les parties rappellent ici que l'acquéreur souhaite acquérir le terrain en vue d'y construire un garage automobile, dont l'implantation générale figure sur le plan connu des parties et auquel soit rapport. ------------------------------------------------------------------------------------
Il est ici prévu l'inscription d'un droit de réméré, en faveur de X.________ affectant la parcelle [...] de [...] susdésignée. Les modalités régissant ce droit sont les suivantes : la bénéficiaire aura la faculté d'exercer son droit si, à l'échéance d'un délai de trois ans, à compter de l'adoption par l'autorité cantonale d'un plan partiel d'affectation relatif à la construction prévue sur la parcelle en cause, les travaux de construction du garage prévu n'avaient pas encore été exécutés. La valeur de rachat correspondra au prix de vente payé, augmenté des frais d'achat, à l'exclusion de toute autre impense investie par l'acquéreur, autre que les frais de remblaiement. L'annotation relative audit droit est requise jusqu'au trente et un décembre deux mille cinq, au Registre foncier. ---
Pour le cas où la présente vente à terme conditionnelle deviendrait caduque, conformément au chiffre 7 (sept), ci-dessus, les frais qui auraient pu être engagés par l'acquéreur, concernant le remblaiement éventuel du terrain qui aurait été dûment autorisé par la venderesse, seront remboursés à l'acquéreur, après que celui-ci ait apporté les preuves de leur paiement. -----------------------------------------------------------------------------------
Au sujet de la société anonyme [...] – et de la société en formation P.________ – le notaire [...] soussigné confirme qu'il a procédé au contrôle des documents desdites sociétés, soit notamment des statuts, de l'extrait du Registre du Commerce, du dernier bilan, du compte de pertes et profits, de la liste nominative des actionnaires et de l'attestation selon laquelle les sociétés ne sont engagées envers aucun créancier étranger, et atteste : ----------------------------------------------------------------
que lesdites sociétés ont pour but l'exploitation de garages, d'ateliers de réparations ou toutes opérations de la branche automobile; --------------------------------------------
que les actionnaires de ces sociétés sont tous de nationalité suisse, et --------
qu'aucune personne ayant domicile ou siège à l'étranger n'a une incidence dans les comptes des sociétés ou sur les sociétés. -------------------------------------------------------
En outre, le représentant desdites sociétés déclare ici que celles-ci n'agiront pas, cas échéant, pour le compte d'une personne domiciliée à l'étranger. --------------------------
(…)
VII ----------------------------- REQUISITION POUR LE REGISTRE FONCIER
----- DONT ACTE -----
(…)"
Par préavis n° 2/2000 du 25 janvier 2000, la Municipalité de la défenderesse a sollicité du Conseil communal d'être autorisée à vendre au demandeur, respectivement à la société [...] ou à la demanderesse, en formation, la parcelle n° [...] de la Commune de [...]. En pages 2 et 3 de son préavis, la Municipalité écrivait notamment ce qui suit :
"La vente est consentie à la valeur de la "première estimation des terres" (ancien état), soit à Fr. 40,20 environ par mètre carré et arrêtée, selon promesse de vente, à la somme globale et forfaitaire de Fr. 235'566.-- à laquelle s'ajouteront, calculés à la date de l'inscription du transfert de propriété au Registre Foncier, les frais déjà payés par la Commune ou restant dûs [sic] au titre des versements anticipés à la charge des propriétaires.
(…)
En achetant la parcelle No [...] à la valeur de l'ancien état, l'acquéreur dispose d'une "prétention" qui ne sera probablement pas suffisante pour se voir attribuer l'entier de cette même parcelle à la valeur qu'elle aura dans le nouvel état, compte tenu de sa nouvelle affectation. Il aura donc à compenser cette différence par une soulte en argent. Sa participation aux frais sera également en rapport avec les avantages que la nouvelle situation de son terrain lui procurera."
En pages 3 et 4, le préavis rappelle le droit de réméré donnant à la défenderesse la faculté de racheter le terrain si, à l'échéance d'un délai de trois ans à compter de l'adoption par l'autorité cantonale d'un plan partiel d'affectation relatif à la construction prévue sur la parcelle en cause, les travaux de construction du garage n'auraient pas encore été exécutés. Sous la rubrique "OPPORTUNITE" du préavis, il est indiqué notamment ce qui suit :
"Considérant les intentions bien arrêtées de l'acheteur, la vente de cette parcelle s'inscrit d'ores et déjà dans l'optique du développement voulu par les X.________ [...] et [...] dans le cadre du SAF et du PPA [...].
[...] sera une des premières entreprises à s'installer dans ce périmètre et à y garantir le maintien de places de travail dont notre région a besoin."
Sur dit préavis, le Conseil communal de X.________ a, lors de sa séance du 16 mars 2000, autorisé la Municipalité à procéder à la vente de la parcelle n° [...].
Par lettre du 7 avril 2000, la défenderesse en a informé les notaires [...] et [...] et leur a indiqué qu'elle leur laissait le soin de requérir l'autorisation préfectorale usuelle et de présider à l'exécution des conditions de la vente à terme conditionnelle.
A aucun moment, la défenderesse n'a sollicité l'exécution de la vente depuis la réalisation de la condition suspensive en l'an 2000.
La demanderesse a pour projet d'exploiter un garage sur la parcelle objet du contrat de vente du 20 décembre 1999 et d'y développer également une activité plus large en relation avec les véhicules automobiles, telle que l'achat, la vente, la distribution de carburant, avec magasin d'accessoires et auto-shop; c'est dans ce but qu'alors qu'elle était encore en formation, elle a souhaité faire l'acquisition de cette parcelle en 1999. De tout temps, il était prévu d'intégrer une station-service au garage. Les demandeurs ont élaboré des projets dans ce sens depuis l'année 2000 au plus tard. Le plan présenté sous pièce 29, intitulé "Grobkonzept", est daté du 20 août 1997.
En 2001, le cabinet des architectes [...], [...] et [...] a établi, sur requête du demandeur, un projet de construction d'un garage sur la parcelle n° [...] de la Commune de [...].
Par courrier du 18 août 2003, [...] écrivait à la défenderesse notamment ce qui suit :
"Madame, Messieurs,
Dans le cadre du développement de notre réseau en Suisse, nous sommes actuellement à la recherche de terrains en bordures d'axes routiers.
Lors de nos recherches, nous avons localisé à la route du [...], la parcelle no [...] dont vous être propriétaires et pour laquelle nous sommes intéressé [sic].
Dès lors, nous vous remercions de nous faire-part [sic] de votre intérêt à un éventuel accord avec notre société pour la location ou la vente d'une partie de votre terrain."
Le 20 août 2003, la défenderesse a répondu à [...] notamment ce qui suit :
"En réponse à votre lettre du 18 ct, nous vous confirmons que X.________ a pris un engagement ferme concernant la vente de la parcelle précitée à un professionnel de la branche automobile de la région.
La transaction ne deviendra toutefois effective que lorsque différentes dispositions liées à la législation sur les constructions auront abouti, dans le cadre du plan partiel d'affectation qui régira le secteur considéré, lequel est, pour le surplus, intégré dans le périmètre d'un syndicat d'améliorations foncières (SAF et PPA [...]). Pour l'instant, la parcelle en question n'est pas immédiatement constructible.
A toutes fins utiles, nous transmettons copie de votre intervention à notre interlocuteur en lui laissant le soin de prendre contact avec vous s'il l'estime utile."
En annexe à un courrier du 29 août 2003, la défenderesse a transmis au demandeur les deux courriers précités. Elle l'a invité à prendre contact directement avec [...] pour le au cas où il serait intéressé à collaborer avec dite société.
Par courrier du 18 août 2004, l'architecte [...] interrogeait le demandeur sur la suite à donner au projet de création d'un nouveau garage.
Dans une lettre reçue par la Municipalité de la défenderesse le 31 août 2004, [...] écrivait notamment ce qui suit :
"Nous devons malheureusement vous informer que notre agence cessera toute activité au 30 septembre 2004
En effet, [...] nous autorisait l'exploitation de notre garage dans les locaux provisoires en attendant une construction nouvelle. Nous avons décidé d'un commun accord de ne pas investir dans un tel projet."
Le projet de la demanderesse n'a pas été remis en cause lors de la perte de l'agence [...] et la mise en liquidation de [...]; il a simplement été remanié.
Le 22 septembre 2004, la Municipalité de la défenderesse a reçu une lettre d' [...], dont la teneur est notamment la suivante :
"Avec la présente, nous désirons encore une fois vous communiquer notre intérêt pour la parcelle mentionnée ci-dessus [ndr [...]]. Nous souhaitons vous informer que nous pris contact à ce sujet avec monsieur D.. Monsieur D. nous ayant informé qu'il serait prêt à nous vendre la parcelle [...] [rect. [...]], nous lui avons fait l'offre suivante :
Tout autre détail peut être discuté à sa convenance sur place."
Le 22 novembre 2004, le conseil de la défenderesse écrivait au demandeur que dès lors que le projet de construire un garage n'avait plus cours, la municipalité souhaitait qu'il soit procédé à l'annulation de la vente à terme conditionnelle. Une démarche parallèle a été introduite auprès de [...] qui était entrée en liquidation.
Par courrier du 14 décembre 2004, le demandeur a répondu qu'il était hospitalisé et annoncé sa "détermination de vouloir poursuivre et exécuter le contrat signé avec la X.________ en date du 20 décembre 1999." Le projet n'a pas été remis en cause à la suite de l'accident dont il a été victime.
La société [...] a quant à elle répondu qu'elle n'entendait pas exécuter la vente à terme conditionnelle.
Le 20 avril 2005, une séance réunissant [...], Municipal, le conseil des demandeurs, Me [...], conseil d' [...], accompagné de [...], du courtier [...] et du conseil de la défenderesse, a eu lieu à Vevey. Le compte rendu de cette séance est le suivant :
"COMPTE-RENDU de la séance du 20 avril 2005
Sont présents : - M. [...], Municipal
Me [...], pour M. D.________
Me [...]
MM. [...] et [...] pour [...]
Me Denis SULLIGER
Me [...] indique qu' [...] souhaite acquérir la parcelle [...] de [...], propriété de X.________. Cette acquisition est conditionnée à la possibilité d'acquérir également la parcelle contiguë à l'Est. Le but est d'y réaliser un centre commercial proposant des produits alimentaires et non-food.
[...] a entamé des négociations avec M. D.. La société en question est prête à verser à celui-ci une somme de Fr. 100'000.- à la signature d'un acte de vente avec la commune, puis un deuxième montant de Fr. 280'000.- payable au moment de la délivrance d'un permis de construire définitif et exécutoire, moyennant que M. D. renonce aux droits qu'il pourrait tirer de l'acte de vente à terme conditionnel.
Le soussigné indique qu'il est douteux que M. D.________ puisse encore se prévaloir de l'acte de vente à terme en question, dès lors qu'il n'est plus à même d'y réaliser un garage. Mais l'avantage d'une réalisation formelle de l'acte du 20 décembre 1999 aurait l'avantage d'éviter toute procédure éventuelle.
Il est en outre précisé à Me [...] et Me [...] que la Municipalité de X.________ n'entend pas participer de quelque manière que ce soit à une indemnité éventuelle de M. D.________, question qui doit être réglée directement entre celui-ci et [...].
Avant de se retirer, Me [...] précise que M. D.________ serait prêt à prolonger le droit de réméré prévu par l'acte de vente de deux ans.
Puis, Me [...] indique qu' [...] voudrait passer le plus rapidement possible un acte de vente conditionnel avec la X.________. Cet ace serait soumis à deux conditions, savoir la délivrance d'un permis de construire définitif et exécutoire portant sur la réalisation d'un centre commercial et l'acquisition de la parcelle [...].
[...] s'engagerait en outre à reprendre les frais de remblaiement payés par M. D.________.
Le prix offert par m2 est de Fr. 220.-.
M. [...] demande aux représentants d' [...] de fournir à la municipalité toutes informations relatives au centre commercial envisagé (surface de vente, génération de trafic, nombre d'employés, etc.).
Il est convenu qu' [...] soumettra à la municipalité le canevas de l'acte de vente envisagé et les renseignements susmentionnés, la municipalité de son côté devant prendre une décision d'entrée en matière.
Vevey, le 21 avril 2005/vd
Denis Sulliger, av."
Ensuite de la délibération de la Municipalité de la défenderesse, par courrier du 12 mai 2005, le conseil de cette dernière écrivait à Me [...] que sa cliente considérait qu'il n'était pas opportun qu'une nouvelle grande surface alimentaire s'installe à proximité de X.________ en raison du grand nombre de commerces qu'on y trouve déjà, d'une part, et de l'atteinte qu'elle serait susceptible de porter aux intérêts des commerçants du bourg, d'autre part. Il ajoutait que sa mandante n'entendait se prêter d'aucune manière à des commissionnements qui paraissaient ne reposer sur aucun motif. Cette correspondance a été adressée en copie à Me [...].
Par lettre signature du 30 mai 2005, soit plus de cinq ans après l'approbation de la vente par le Conseil communal, agissant au nom de la demanderesse, alors encore en formation, le demandeur sollicitait formellement de la défenderesse qu'elle exécute, dans un délai de trois mois, savoir d'ici au 30 août 2005, le contrat de vente à terme conditionnelle conclu le 20 décembre 1999, l'informant qu'il tenait à sa disposition le montant du prix de vente convenu.
La Feuille des avis officiels du 1er juillet 2005 mentionne la création de la demanderesse au capital entièrement libéré de 20'000 fr. et dont les associés sont le demandeur avec une part de 1'000 fr. et [...] avec une part de 19'000 francs.
Par courrier du 6 juillet 2005, le conseil de la défenderesse écrivait au demandeur notamment ce qui suit :
"Je me réfère à votre courrier du 30 mai 2005 et ai appris par la lecture de la feuille des avis officiels du 1er juillet dernier que M. D.________ avait constitué le P.________ au capital social de 20'000.-.
Je rappelle que si les autorités de X.________ ont accepté de vendre la parcelle [...] de [...] à votre mandant, respectivement à la société P.________ en formation, c'est dans l'optique très précise de la construction d'un garage automobiles. Cela ressort tant de l'acte de vente que du préavis municipal du 25 janvier 2000 et des délibérations du Conseil communal du 16 mars suivant.
Or, votre mandant a fait savoir de manière officielle qu'il cessait toutes activités automobiles dès le 30 septembre 2004. Il a en outre subi un accident malheureux qui ne paraît pas lui permettre de reprendre le métier de garagiste. Il ne semble pas à même de financer la construction d'un garage, de sorte que les conditions d'application de l'article 119 CO paraissent remplies.
Je suis cependant prêt à examiner tous éléments concrets établissant que M. D., respectivement P. dispose d'un projet précis de construction d'un garage et est à même de le financer."
Par courrier du 9 août 2005, la demanderesse rappelait à la défenderesse qu'elle entendait faire exécuter le contrat de vente à terme conditionnelle.
Faute d'exécution, sur requête des demandeurs, un constat de carence a été dressé par le notaire [...] en date du 26 septembre 2005, soit après l'échéance du délai de trois mois imparti à la défenderesse.
Il est prévu que le groupe [...] exploite une station-service sur la parcelle litigieuse en collaboration avec la demanderesse. Plus précisément, [...] entend obtenir sur cette parcelle un droit de superficie limité au terrain nécessaire à la réalisation de la station-service pour une durée de vingt-cinq ans, avec possibilité d'y mettre fin après quinze ans et vingt ans. Les lettres d' [...] des 22 septembre 2005, 6 septembre 2006 et 20 décembre 2006 ont trait à la réalisation d'une station service.
La parcelle n° [...] de la Commune de [...] a été incluse dans une procédure d'amélioration foncière qui a abouti le 1er mars 2006. Ensuite de ce remaniement parcellaire, dite parcelle, d'une surface de 5'857 m2, à l'ancien état, est devenue, au nouvel état, la parcelle n° [...] de cette même commune, d'une surface nouvelle de 5'160 m2. La différence de surface s'explique par le rattachement d'une bande de terrain le long de la route cantonale au domaine public routier. La parcelle située initialement en zone intermédiaire, inconstructible, a été colloquée en zone à bâtir (zone d'activités), dans le plan partiel d'affectation [...], approuvé par le Département des infrastructures du canton de Vaud parallèlement à la procédure d'amélioration foncière.
La désignation cadastrale de la nouvelle parcelle n° [...], qui a été attribuée à la défenderesse, est la suivante :
"Commune : [...]
No immeuble : [...]
Adresse : [...]
No plan : [...]
Surface : 5160 m2, numérique
Mutation : 31.01.2006 2006/427/0 Remaniement parcellaire
Genre de culture : Champ, pré, pâturage, 5160 m2
Estimation fiscale : Fr. 5'600.--, 2006."
Il est admis par les parties qu'étant donné que l'acquéreur n'a pas pris part au syndicat d'améliorations foncières " [...]", il doit rembourser la venderesse des montants dont elle s'est acquittée envers ce syndicat.
Le prix de 235'566 fr. prévu dans le contrat de vente à terme conditionnelle du 20 décembre 1999 correspond à la valeur indiquée dans le tableau d'estimation des terres déposé à l'enquête du 10 juin au 10 juillet 2002 dans le cadre de la procédure d'améliorations foncières du syndicat [...]. Cette valeur est calculée par l'attribution de points selon deux critères, savoir la situation et la constructibilité, eux-mêmes divisés en trois, respectivement quatre sous-critères. Une réduction est en outre opérée en fonction des nuisances. Ainsi, la valeur de la parcelle n° [...], à l'ancien état, est arrêtée à 235'566 fr. selon le calcul suivant :
2'098 m2 disposant de 68 points à 0 fr. 55 moins 5 % de nuisances = 74'542 fr. ou 36 fr. le m2 +
2'636 m2 disposant de 88 points à 0 fr. 55 moins 10 % de nuisances = 114'824 fr. ou 44 fr. le m2 +
1123 m2 disposant de 88 points à 0 fr. 55 moins 15 % de nuisances = 46'200 fr. ou 41 fr. le m2.
Dans le cadre du remaniement parcellaire, la Commission de classification pour le syndicat [...] a fixé à 2,46 le coefficient de plus-value de la prétention ancien état de chaque propriétaire. Sur la base des vœux des propriétaires, la commission a attribué à chaque chapitre cadastral une ou plusieurs parcelles du nouvel état. La valeur de ces attributions a été calculée sur la base de l'estimation des terres nouvel état de la commission de classification. La parcelle n° [...], située en zone intermédiaire non construite, devait céder une emprise de 7.11 %, soit 16'748 fr. 75 (=235'566 fr. x 7,11 /100). Il ressort du tableau comparatif et du tableau des soultes déposés à l'enquête du 10 juin au 10 juillet 2002 que le propriétaire de la parcelle n° [...] à l'ancien état bénéficiait d'une prétention ancien état, plus-value comprise, de 537'950 francs. La valeur nouvel état de la parcelle n° [...] est évaluée à 603'705 fr. pour 5'160 m2 ou 117 fr. le m2.
Par courrier du 23 octobre 2008, [...] confirmait au demandeur être d'accord de lui octroyer les crédits complémentaires nécessaires à l'acquisition de la parcelle n° [...] de la Commune de [...].
Le demandeur est au bénéfice d'une rente AI complète.
En cours de procédure, une expertise a été confiée à [...], ingénieur EPFL/SIA/REG A et ingénieur géomètre officiel, qui a déposé son rapport le 14 juin 2010. Un complément d'expertise ayant été ordonné, l'expert a déposé son rapport complémentaire le 13 juin 2011.
L'expert indique qu'afin de permettre la construction sur la parcelle n° [...], il était nécessaire de remblayer cette dernière. Le demandeur n'ayant pas produit de facture d'entreprise, l'expert reconstitue dans son rapport le coût des travaux de remblaiement proprement dit selon deux méthodes. Selon la première, consistant à reprendre le montant inscrit sur le questionnaire de demande de permis de construire, l'expert chiffre le coût des travaux à 30'000 francs. Selon la deuxième, abstraite, le coût des travaux est évalué à 57'000 fr., l'expert précisant qu'une pratique courante, consistant à remblayer avec du matériel que l'entreprise doit en principe évacuer dans une décharge payante, aurait pu permettre une économie d'environ 28'500 francs. En ce qui concerne les frais supplémentaires, l'expert estime que les honoraires d'ingénieurs auraient pu se monter à 3'000 francs; il indique que la défenderesse a payé des honoraires de géomètres d'un montant de 1'118 fr. 25 et que des taxes communales d'un montant de 200 fr. ont été facturées à la défenderesse; il suppose que des taxes cantonales pour un montant de 200 fr. ont été refacturées par l'auteur des plans au demandeur et que ce dernier n'a rien payé dans le cadre de la procédure administrative relative à la demande de permis de construire.
A dire d'expert, au moment de la conclusion du contrat de vente à terme conditionnelle, soit dans l'ancien état du syndicat d'améliorations foncières, la valeur de la parcelle n° [...] d'une surface de 5'857 m2, qui était alors colloquée en zone intermédiaire non construite, était de 235'566 francs. Compte tenu d'une emprise de 7.11 % devant permettre l'acquisition des terrains nécessaires aux infrastructures du syndicat et d'un coefficient de plus-value de 2.46 en raison du passage en zone constructible, l'expert indique que la valeur de la parcelle n° [...] selon la prétention nette au nouvel état du syndicat est de 537'950 fr. (= 235'566 fr. – 7.11 % x 2.46). Il explique ensuite qu'une fois la prétention de chaque propriétaire dans le nouvel état déterminée, il fallait leur attribuer des parcelles dont la valeur correspondait le mieux à leur prétention. C'est ainsi que la défenderesse s'est vue attribuer la parcelle n° [...] d'une surface de 5'160 m2, dont la valeur selon l'attribution au nouvel état est de 603'705 fr., soit 117 fr. le m2. L'expert explique que dans la mesure où cette parcelle a une valeur supérieure à la prétention nette de la défenderesse dans le nouvel état, cette dernière doit une soulte représentant la différence de valeur, soit 78'823 fr. (= 603'705 fr. – 537'950 fr. + 13'068 fr. correspondant à une servitude). L'expert ajoute que la valeur de la parcelle n° [...] selon les prix du marché actuel est de 1'548'000 fr., soit 300 fr. le m2 non équipé.
Par ailleurs, l'expert expose qu'à titre de versements anticipés correspondant aux frais d'études du syndicat d'améliorations foncières, le propriétaire de la parcelle n° [...] doit un montant total de 185'855 fr., dont 90 % sont à payer d'ici au 31 décembre 2015. Il présente la "planification des paiements" à partir de l'année 2007 suivante :
"Au 31.12.2007
5 % (soit 5 % en 2007)
9'193 fr. (en 2007)
Au 31.12.2008
20 % (soit 15 % en 2008)
27'578 fr. (en 2008)
Au 31.12.2009
30 % (soit 10 % en 2009)
18'386 fr. (en 2009)
Au 31.12.2010
40 % (soit 10 % en 2010)
18'383 fr. (en 2010)
Au 31.12.2011
50 % (soit 10 % en 2011)
18'383 fr. (en 2011)"
L'expert affirme qu'entre les années 1994 et 2006, la défenderesse avait effectivement déjà versé un montant de 86'514 fr. à titre de versements anticipés en faveur du syndicat. Elle s'est en outre acquittée d'une somme de 5'415 fr. pour les années 2010 et 2011.
Entendu lors de l'audience de jugement du 5 octobre 2012, l'expert a confirmé ce qui précède et indiqué que le montant qui est dû au syndicat pour l'année 2012 est de 18'383 francs.
Sur requête des demandeurs P.________ et D., le juge instructeur de la Cour civile a, par ordonnance de mesures préprovisionnelles du 19 septembre 2006, ordonné au Conservateur du Registre foncier du district d'Aigle de procéder en faveur des demandeurs à l'annotation d'une restriction du droit d'aliéner la parcelle n° [...] dont la défenderesse X. est la propriétaire, afin de garantir la prétention des demandeurs en transfert de propriété de cet immeuble et interdit à la défenderesse d'aliéner dite parcelle sous la menace de la peine d'arrêts ou d'amende prévue par l'art. 292 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937, RS 311.0).
Le même jour, le juge instructeur a requis du Conservateur du Registre foncier du district d'Aigle l'annotation d'une restriction du droit d'aliéner la parcelle en cause.
A l'audience de mesures provisionnelles du 7 novembre 2006, les parties ont convenu de suspendre la procédure de manière à permettre la poursuite des discussions transactionnelles. Pour le cas où les discussions transactionnelles n'aboutiraient pas à un accord, il a également été convenu qu'un délai identique serait fixé aux parties pour déposer un mémoire tenant lieu de plaidoirie. Les pourparlers transactionnels ayant échoué, les demandeurs ont déposé leur mémoire le 1er mars 2007.
Par ordonnance de mesures provisionnelles du 23 avril 2007, dont les considérants ont été notifiés le 6 août 2007, le juge instructeur a confirmé l'ordonnance de mesures préprovisionnelles du 19 septembre 2006.
Par demande du 3 septembre 2007, les demandeurs P.________ et D.________ ont pris contre la défenderesse X.________, avec suite de frais et dépens, les conclusions suivantes :
"I.- Le prix d'achat de la parcelle n° [...] est fixé à dire d'expert, après déduction des impenses par les demandeurs.
II.- Moyennant paiement en mains du notaire du prix d'achat arrêté à dire d'expert, ordonner l'inscription de P.________ comme nouveau propriétaire de la parcelle n° [...] du Registre foncier du district d'Aigle, plan n° [...], d'une surface de 5'160 m2, numérique, sise [...], sur la Commune de [...], en lieu et place de X.________."
Par réponse du 24 janvier 2008, la défenderesse a conclu, avec suite de dépens, au rejet des conclusions de la demande.
Par duplique du 10 septembre 2008, la défenderesse a pris, avec suite de dépens, la conclusion subsidiaire suivante :
"dans l'hypothèse où la parcelle [...] du cadastre de [...] devait revenir au demandeur, celui-ci est débiteur de X.________ de la somme de Fr. 381'727.30 avec intérêts à 5 % dès le 11 septembre 2008."
Par déterminations du 30 octobre 2008, les demandeurs ont, avec suite de frais et dépens, modifié leurs conclusions comme suit :
"A. La conclusion subsidiaire prise par la défenderesse dans sa Duplique du 10 septembre 2008 est rejetée.
B. Les conclusions prises au pied de leur Demande du 3 septembre 2007, précisées comme suit, sont admises :
I. Le prix d'achat de la parcelle n° [...] s'élève à Fr. 235'566.00 auquel est ajouté le montant des annuités effectivement versées par la défenderesse au Syndicat AF " [...]".
II. Moyennant paiement en mains du notaire du prix d'achat fixé selon les critères précités, ordonner l'inscription de P.________ comme nouveau propriétaire de la parcelle n° [...] du Registre foncier du district d'Aigle, plan n° [...], d'une surface de 5'160 m2, numérique, sise [...], sur la Commune de [...], en lieu et place de X.________.
Subsidiairement
III. Dans l'hypothèse où la conclusion principale de la défenderesse serait admise, X.________ est la débitrice de D.________ [sic] de la somme de Fr. 170'000.00 avec intérêts à 5 % dès les 31 octobre 2008."
Par "Nova après réforme" du 5 décembre 2011, la défenderesse a modifié sa conclusion subsidiaire comme suit :
"Dans l'hypothèse où la parcelle [...] du cadastre de [...] devait revenir à P., celui-ci et D. sont débiteurs solidaires, subsidiairement chacun pour sa part et portion, de la somme de Fr. 514'722.75 avec intérêts à 5 % l'an dès le 11 septembre 2008 sur Fr. 381'727.30 et le 29 juin 2010 sur le solde."
Par "déterminations sur nova après réforme" du 30 janvier 2012, les demandeurs ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la conclusion subsidiaire de la défenderesse, telle que modifiée le 5 décembre 2011.
Dans leur mémoire de droit du 15 mai 2012, les demandeurs ont réduit leur conclusion III comme suit :
"III. Dans l'hypothèse où la conclusion principale de la défenderesse serait admise, X.________ est la débitrice de D.________ de la somme de Fr. 61'518.25 (soixante et un mille cinq cent dix-huit francs et vingt-cinq centimes) avec intérêts à 5 % dès les 31 octobre 2008."
En droit:
I. a) A teneur de l'art. 404 al. 1 CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008, RS 272), les procédures en cours à l'entrée en vigueur du CPC sont régies par l'ancien droit de procédure jusqu'à la clôture de l'instance. Cette règle vaut pour toutes les procédures en cours, quelle que soit leur nature (Tappy, Le droit transitoire applicable lors de l'introduction de la nouvelle procédure civile unifiée, in : JT 2010 III 11, p. 19).
Aux termes de l'art. 166 CDPJ (Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010, RSV 211.02), les règles de compétences matérielles applicables avant l'entrée en vigueur du CDPJ demeurent applicables aux causes pendantes devant les autorités civiles ou administratives (Tappy, op. cit., p. 14).
b) En l'espèce, la demande a été déposée le 3 septembre 2007, soit avant l'entrée en vigueur du CPC. L'instance a donc été ouverte sous l'empire du CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966, RSV 270.11) et n'est pas close à ce jour. Il convient par conséquent d'appliquer à la présente cause le CPC-VD dans sa version au 31 décembre 2010. Les dispositions de la loi d'organisation judiciaire du 12 décembre 1979 (LOJV, RSV 173.01), dans leur teneur au 31 décembre 2010, sont également applicables.
II. Le chiffre 13 du chapitre V de la vente à terme conditionnelle du 20 décembre 1999 prévoit notamment que "pour tout ce qui concerne l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution de la présente convention, les parties font élection de domicile attributif de for et de juridiction au Greffe du Tribunal du district d'Aigle".
On pourrait se poser la question de savoir si, comme l'a retenu le juge instructeur dans son ordonnance de mesures provisionnelles du 23 avril 2007, les parties ont implicitement choisi les juridictions ordinaires compétentes du lieu de situation de l'immeuble. Cette question peut toutefois rester ouverte, la défenderesse ayant procédé sur le fond sans réserve.
III. a) Principalement, faisant valoir la vente à terme conditionnelle du 20 décembre 1999, les demandeurs concluent à ce que la demanderesse soit inscrite au registre foncier en qualité de propriétaire de la parcelle n° [...] de la Commune de [...] en lieu et place de la défenderesse, contre paiement d'un montant de 235'566 fr. et remboursement des annuités effectivement versées par la défenderesse au syndicat d'améliorations foncières [...].
La défenderesse conclut principalement au rejet des conclusions des demandeurs.
b) A teneur de l'art. 97 CO (loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse [livre cinquième : droit des obligations], RS 220), tout créancier auquel la prestation due n'est pas offerte régulièrement ou qui ne la reçoit qu'imparfaitement peut former une demande en justice à l'effet d'obtenir du tribunal compétent la condamnation du débiteur. Le créancier doit prouver la naissance de l'obligation; il doit établir l'existence d'un contrat, d'un acte illicite, d'un enrichissement illégitime, etc. Au débiteur incombe la preuve de l'extinction de la dette (Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., Berne 1997, p. 697).
IV. Comme il vient d'être dit, à l'appui de leurs conclusions, les demandeurs font valoir la vente à terme conditionnelle du 20 décembre 1999.
a) Aux termes de l'art. 184 CO, la vente est un contrat par lequel le vendeur s'oblige à livrer la chose vendue à l'acheteur et à lui en transférer la propriété, moyennant un prix que l'acheteur s'engage à lui payer (al. 1). Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et l'acheteur sont tenus de s'acquitter simultanément de leurs obligations (al. 2). Le prix de vente est suffisamment déterminé lorsqu'il peut l'être d'après les circonstances (al. 3).
En vertu de l'art. 216 al. 1 CO, les ventes d'immeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique. Selon la jurisprudence, la forme authentique doit englober toutes les clauses qui sont objectivement essentielles et certaines clauses qui sont objectivement secondaires, mais subjectivement essentielles (TF 4C.386/2005 du 3 février 2006; ATF 135 III 295 c. 3.2; ATF 132 III 455, JT 2008 I 251; ATF 119 II 135, JT 1994 I 99; Tercier/Favre/Zen-Ruffinen, in : Les contrats spéciaux, éd. Tercier/Favre, 4ème éd., n. 1065, p. 158 et les réf. citées; Müller, Contrats de droit suisse, Berne 2012, n. 389, p. 83). Les éléments objectivement essentiels de la vente sont, outre les parties, le prix et l'objet (Müller, op. cit., n. 390, p. 83; Chappuis/Kuonen, Contenu matériel de l'acte de vente immobilière, in : Der Grundstückkauf, pp. 15 ss, spéc. 21). En plus d'être véridique et complet, le prix doit être déterminé ou, à tout le moins, déterminable (TF 4A_24/2008 du 12 juin 2008 c. 3.1; ATF 135 III 95 c. 3.2; Chappuis/Kuonen, op. cit., pp. 23 et 26). Dans ce dernier cas, tous les éléments permettant de le déterminer doivent être couverts par la forme authentique, sans qu'il faille recourir à d'autres moyens de preuve (Tercier/Favre/Zen-Ruffinen, op. cit., n. 1070, p. 159; Chappuis/Kuonen, op. cit., pp. 26-27). Dans un arrêt relatif à un pacte d'emption, le Tribunal fédéral a jugé que le fait que l'acte prévoit que le prix d'exercice du droit se compose d'un montant déterminé auquel s'ajoutent les impenses sujettes à plus-value n'atteint pas la validité du pacte lors même que cette notion requière une interprétation de la volonté des parties et que la valeur de ces impenses ne puisse être connue au moment de l'instrumentation (TF 4A_24/2008 du 12 juin 2008 cc. 3.2 et 3.4). Le Tribunal fédéral tient pour déterminant le fait que la fixation du montant de ces impenses au moment de l'exercice du droit ne supposait aucun nouvel accord entre les parties.
b) En l'espèce, en date du 20 décembre 1999, un acte intitulé "vente à terme conditionnelle", instrumenté par les notaires [...] et [...], a été signé par la défenderesse et le demandeur, agissant tant en son nom personnel qu'au nom de [...] et de la demanderesse, alors encore en formation. Cette convention indique que la défenderesse vend au défendeur et/ou aux sociétés [...] et P.________, le cas échéant en propriété commune, société simple, la parcelle n° [...] de la Commune de [...] d'une surface de 5'857 m2. Elle mentionne que le prix de vente est arrêté à 235'566 fr., soit environ 40 fr. 20 le m2, auquel s'ajouteront les frais de participation et le remboursement des frais déjà payés par la venderesse au moment de l'inscription du transfert de propriété au registre foncier dans le cadre du syndicat d'améliorations foncières.
Au vu de ce qui précède, force est de constater que la forme authentique a été observée et qu'elle couvre tous les éléments objectivement essentiels de la vente, savoir le nom des parties, l'objet vendu et le prix. Si certes ce dernier n'est pas totalement déterminé, puisque le montant des frais à rembourser n'était pas encore connu au moment de la conclusion du contrat, il est toutefois déterminable au sens de la jurisprudence précitée, l'acte englobant les éléments aptes à l'arrêter en entier au moment de l'exercice du droit.
Par conséquent, il y a lieu de retenir qu'en date du 20 décembre 1999, un contrat de vente immobilière au sens des art. 216 ss CO a valablement été conclu.
V. La défenderesse soutient que le demandeur n'était pas en droit de représenter seul la société [...].
a) A teneur de l'art. 718 al. 1 CO, le conseil d'administration d'une société anonyme représente cette dernière à l'égard des tiers. Si les statuts ou le règlement d'organisation n'en disposent pas autrement, la loi présume que chacun des membres du conseil d'administration est autorisé à signer de manière individuelle (art. 718 al. 1 CO; Venturi/Bauen, Le conseil d'administration, Genève 2007, p. 172). Les statuts ou le règlement d'organisation peuvent prévoir que seuls certains administrateurs sont autorisés à engager la société ou encore que les administrateurs, ou certains d'entre eux, ne sont habilités à le faire qu'en signant collectivement avec d'autres administrateurs (p. ex. signature collective à deux ou encore signature collective à deux du président avec un autre administrateur) (Venturi/Bauen, loc. cit; Ruedin, Droit des sociétés, 2ème éd., Berne 2007, n. 1745, p. 315). Ces limitations déploient leurs effets même à l'égard des tiers de bonne foi lorsqu'elles sont inscrites au registre du commerce (art. 718a al. 2 CO; Venturi/Bauen, loc. cit.; Ruedin, loc. cit.).
b) En l'espèce, il ressort de l'extrait du registre du commerce du 20 avril 2005 relatif à la société [...] que le demandeur a eu, jusqu'au mois de février de l'année 2000, la signature collective à deux. Or, l'acte de vente du 20 décembre 1999 a été signé, pour la société anonyme [...], par le demandeur, uniquement. Force est dès lors d'admettre que dite société n'a pas été engagée et que seule la défenderesse et les demandeurs sont parties au contrat de vente.
VI. a) A teneur de l'art. 151 CO, qui envisage la condition suspensive, le contrat est conditionnel, lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain (al. 1). Il ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire (al. 2).
La condition peut être expresse ou tacite. Dans ce dernier cas, elle résulte de l'interprétation du contrat, des circonstances ou du contexte (Engel, op. cit., p. 852; Pichonnaz, in : Commentaire romand, éd. Thévenoz/Werro, 2ème éd., n. 2 ad art. 151 CO). En revanche, lorsque l'acte qu'elle affecte est soumis au respect d'une forme particulière, la condition, qui est un point subjectivement essentiel du contrat, doit revêtir la même forme, à moins qu'elle n'affecte qu'une modalité secondaire de l'acte non couverte par l'exigence de forme (Pichonnaz, loc. cit).
Avant l'avènement de la condition suspensive, le rapport de droit est en suspens et l'obligation n'est pas exigible (Engel, op. cit., p. 856). Au moment de son avènement, la période de suspension prend fin immédiatement et l'acte conditionnel produit ses effets dès cet instant comme un acte pur et simple, sans qu'une action supplémentaire des parties soit nécessaire (Pichonnaz, op. cit., n. 48 ad art. 151 CO). Le principe retenu par l'art. 151 al. 2 CO est que l'acte conditionnel produit des effets ex nunc, sauf convention contraire (Engel, op. cit., p. 857; Pichonnaz, op. cit., n. 49 ad art. 151 CO). Ce principe implique que le créancier ne peut exiger que ce qui est dû à partir de l'avènement de la condition : les intérêts ne courent qu'à partir de l'avènement de la condition; la demeure n'existe pas non plus avant l'avènement de la condition (Pichonnaz, loc. cit.).
b) En l'espèce, il est établi que le contrat de vente du 20 décembre 1999 était subordonné à la condition que la venderesse obtienne l'accord de son Conseil communal. Il était prévu que dès que la condition serait réalisée et moyennant observation d'un délai d'avertissement de trois mois, chacune des parties serait en droit d'exiger l'exécution des prestations.
Pour satisfaire l'exigence convenue, la Municipalité de la défenderesse a, par préavis du 25 janvier 2000, demandé au Conseil communal de l'autoriser à procéder à la vente. Celui-ci a accordé l'autorisation requise le 16 mars 2000. Par lettre signature du 30 mai 2005, la demanderesse a mis en demeure la défenderesse de s'exécuter d'ici au 30 août de la même année. Il convient par conséquent de retenir que la condition suspensive prévue par le contrat de vente s'est accomplie le 16 mars 2000 et que les demandeurs ont respecté le délai d'avertissement de trois mois prévu par le contrat.
VII. La défenderesse fait en premier lieu valoir que les demandeurs requièrent le transfert à la demanderesse de la parcelle n° [...] de la Commune de [...], alors que l'acte de vente du 20 décembre 1999 porte sur un autre bien fonds, savoir la parcelle n° [...] de la même commune. Or, selon la défenderesse, lorsque l'action a été introduite, elle était dans l'impossibilité d'exécuter l'acte de vente, la parcelle n° [...] ayant disparu suite à la procédure d'améliorations foncières conduite par le syndicat d'améliorations [...]. Elle en conclut qu'elle devrait être libérée de son obligation en raison d'une impossibilité objective subséquente non fautive.
a) A teneur de l'art. 119 CO, l'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur (al. 1). Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû (al. 2). Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée (al. 3).
L'impossibilité doit être objective en ce sens que ni le débiteur ni personne d'autre ne peut plus la fournir; une incapacité subjective du débiteur n'est en principe pas libératoire (Thévenoz, in : Commentaire romand précité, n. 4 ad art. 119 CO; Tercier/Pichonnaz, Le droit des obligations, 5ème éd., Zurich 2012, n. 1491). Peu importe que l'impossibilité soit matérielle (la chose a été détruite ou volée, par exemple) ou juridique (la prestation est rendue impossible par une interdiction d'exportation, une saisie, un séquestre ou un embargo, par exemple) (Engel, op. cit., p. 707; Tercier/Pichonnaz, loc. cit.). D'une manière générale, prédomine dans la jurisprudence le principe de la fidélité contractuelle (Engel, loc. cit.). Ainsi, la difficulté de fournir la prestation n'équivaut pas à l'impossibilité; le débiteur doit faire tout ce qu'on attend de lui pour accomplir la prestation (Engel, loc. cit.). De même, l'exorbitance, c'est-à-dire le caractère excessivement onéreux d'une prestation pour le débiteur, n'est pas un cas d'impossibilité, mais d'imprévision (Thévenoz, loc. cit.; Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1494).
En outre, l'impossibilité doit être subséquente, soit provenir d'une cause postérieure à la conclusion du contrat (Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 1495). En cela, elle se distingue de l'impossibilité initiale, qui provient d'une cause qui existe à la conclusion du contrat.
Enfin, l'application de l'art. 119 CO est exclue lorsque le débiteur répond de l'impossibilité en raison de sa faute, du fait de son auxiliaire, d'une base légale spéciale, d'une clause contractuelle ou encore pour des motifs d'équité (Thévenoz, op. cit., n. 7 ad art. 119 CO).
b) Dans le cas d'espèce, l'acte de vente à terme conditionnelle indiquait au chiffre 8 de son chapitre V que la parcelle n° [...] de la Commune de [...] était comprise dans une zone de remaniement parcellaire. Cet élément était donc connu des parties au moment de la conclusion du contrat. Ensuite dudit remaniement parcellaire, la parcelle n° [...], à l'ancien état, d'une surface de 5'857 m2, est devenue, au nouvel état, la parcelle n° [...] de cette même commune, d'une surface nouvelle de 5'160 m2, la différence de surface s'expliquant par le rattachement d'une bande de terrain le long de la route cantonale au domaine public routier. On ne saurait dès lors considérer que la parcelle objet du contrat de vente ait matériellement disparu. De surcroît, il n'existe pas non plus d'obstacle juridique à l'exécution de la prestation de la défenderesse, étant en particulier rappelé que cette dernière s'est vue attribuer la nouvelle parcelle n° [...].
Partant, il convient de retenir que l'obligation de la défenderesse n'est nullement devenue impossible au sens de l'art. 119 CO, de sorte qu'elle n'en a pas été libérée.
VIII. En deuxième lieu, la défenderesse soutient qu'elle n'est pas tenue de transférer à la demanderesse la parcelle n° [...] de la Commune de [...] en raison du fait que l'acte de transfert était implicitement conditionné à ce que soit réalisé, par le demandeur ou une société qu'il dominerait, un garage automobile. Selon elle, cette condition ne s'est pas réalisée, le demandeur ayant annoncé que son agence [...] avait cessé toute activité à compter du 30 septembre 2004 et ayant été victime d'un grave accident qui l'a rendu invalide à 100 % avec une incapacité de travail et de gain nulle dans n'importe quelle activité professionnelle.
a) Comme déjà dit, une condition peut être expresse ou tacite, savoir, dans ce dernier cas, résulter de l'interprétation du contrat, des circonstances ou du contexte. Néanmoins, lorsque l'acte qu'elle affecte est soumis au respect d'une forme particulière, la condition doit revêtir la même forme, à moins qu'elle n'affecte qu'une modalité secondaire de l'acte.
b) En l'espèce, comme l'admet du reste la défenderesse, l'acte de vente du 20 décembre 1999 ne prévoit pas expressément d'autres conditions que celle de l'accord du Conseil communal de la défenderesse.
Certes, au chiffre 9 du chapitre V du contrat, il est indiqué que l'acquéreur souhaite acquérir le terrain en vue d'y construire un garage automobile, dont l'implantation générale figure sur un plan connu des parties. Le chiffre suivant prévoit quant à lui un droit de réméré en faveur de la défenderesse, avec inscription au registre foncier jusqu'au 31 décembre 2005, à exercer si, à l'échéance d'un délai de trois ans, à compter de l'adoption par l'autorité cantonale d'un plan partiel d'affectation relatif à la construction prévue, les travaux de construction du garage n'ont pas encore été exécutés.
On ne peut toutefois déduire de ces deux clauses, qui sont les seules à mentionner la construction d'un garage par l'acquéreur, que cette dernière constitue une condition de la vente. Si le chiffre 9 fait uniquement état d'un souhait de l'acquéreur, le chiffre 10 plaide fermement en défaveur de cette hypothèse. En effet, le droit de réméré est la faculté en vertu de laquelle le vendeur d'une chose peut exiger de l'acheteur qu'il lui retransfère la propriété de la chose moyennant paiement du prix. Ce droit lie l'acheteur et permet ainsi au vendeur de garder un certain contrôle sur l'utilisation que l'acheteur entend faire de la chose, par exemple dans le cadre d'une vente d'un terrain à bâtir avec possibilité d'exercer un droit de réméré si l'acheteur n'entreprend pas la construction dans un certain délai (Steinauer, Les droits réels, t. II, 3ème éd., Berne 2002, nn. 1717 ss). On voit donc mal pour quel motif les parties auraient convenu d'un tel droit de réméré si le contrat avait été subordonné à la condition de la construction d'un garage.
De plus, étant donné que la vente en question était soumise au respect de la forme authentique, la prétendue condition, qui ne saurait être considérée comme une modalité secondaire du contrat, aurait dû revêtir la même forme.
Au vu de ces éléments, force est de retenir que le contrat de vente à terme conditionnelle n'était aucunement subordonné à la condition que l'acquéreur construise un garage sur la parcelle litigieuse. Il n'y a dès lors pas lieu de discuter plus avant de l'incapacité de travailler du demandeur et de la perte de l'agence [...], ces questions n'ayant aucune influence sur l'efficacité de la vente.
IX. En troisième lieu, la défenderesse fait valoir la clausula rebus sic stantibus ou l'imprévision, se fondant sur le fait que la valeur vénale de la parcelle litigieuse atteindrait, à dire d'expert, un montant de 1'548'000 fr., alors que le prix de vente a été fixé à 235'556 francs. Ceci justifierait de mettre un terme au contrat.
a) En droit suisse, selon la règle pacta sunt servanda, les termes du contrat doivent en principe être respectés (Winiger, in : Commentaire romand précité, n. 193 ad art. 18 CO; Engel, op. cit., p. 787). Une exception à la règle formule la clausula rebus sic stantibus, fondée par le Tribunal fédéral sur les principes de la bonne foi et de l'abus de droit prévus par l'art. 2 CC (Winiger, loc. cit.; Engel, op. cit., p. 792). Selon la clausula, une adaptation du contrat peut entrer en ligne de compte lorsque les circonstances dans lesquelles il a été conclu se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé (Winiger, loc. cit.). Selon le Tribunal fédéral, une "intervention du juge dans le contrat entre en ligne de compte seulement exceptionnellement, à savoir, si, par des circonstances postérieures et imprévisibles, il s'est produit une disproportion si évidente entre la prestation et la contre-prestation, que l'insistance d'une partie sur sa prétention paraît abusive" (ATF 101 II 17 c. 1b). L'adaptation du contrat est ainsi soumise, à l'existence d'un déséquilibre incontestable et grave entre les prestations des parties (Winiger, op. cit., nn. 195-196 ad art. 18 CO; Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 977). Par déséquilibre, on entend une différence importante de valeur entre la prestation et la contre prestation (Winiger, op. cit., n. 195 ad art. 18 CO et les réf. citées). En outre, les circonstances qui ont conduit au déséquilibre doivent être à la fois postérieures à la conclusion du contrat et imprévisibles (ATF 101 II 17). Ainsi, un contrat qui est déséquilibré dès la conclusion ne peut pas être adapté par le juge (Winiger, op. cit., n. 197 ad art. 18 CO). De même, un changement qui est prévisible ne peut pas être invoqué en vue d'une adaptation du contrat. Peu importe que les parties, in concreto, n'aient pas prévu le changement. Il suffit que, d'un point de vue objectif, on pouvait s'attendre à la modification en question (Winiger, op. cit., n. 198 ad art. 18 CO).
Si ces conditions sont remplies, le juge peut adapter le contrat (Tercier/Pichonnaz, op. cit., n. 979b). Son choix ne se limite pas à la résolution du contrat; il peut tout aussi bien modifier le contenu du contrat; il doit toutefois choisir la solution la moins intrusive dans l'aménagement contractuel existant (ibidem).
b) En l'espèce, il ressort des faits que les parties au contrat de vente à terme conditionnelle ont convenu d'un prix de 235'556 fr., qui correspondait à la valeur de la parcelle vendue au moment de la conclusion du contrat. On peut également tenir pour établi que la parcelle n° [...] de la Commune de [...] atteint aujourd'hui une valeur vénale de 1'548'000 fr. et que l'augmentation de valeur entre la conclusion du contrat et ce jour résulte principalement du fait que la parcelle est passée en zone constructible, circonstance effectivement postérieure à la conclusion de l'acte de vente. Toutefois, il a été démontré qu'au moment de signer le contrat de vente, les parties avaient pleinement connaissance du fait que la parcelle allait faire l'objet d'un remaniement parcellaire et de la possibilité que celle-ci passe en zone à bâtir, même si l'affectation exacte n'était pas encore connue, et donc prenne de la valeur. Ceci ressort expressément du chiffre 8 du chapitre V du contrat, lequel rappelle les mentions inscrites au feuillet du registre foncier de l'immeuble vendu. La circonstance principale qui a conduit à l'augmentation de valeur de l'objet vendu était donc non seulement prévisible, mais également expressément prévue par les parties dans leur contrat de vente.
Outre le passage en zone constructible, il semble que la défenderesse fasse encore valoir, à titre de circonstance postérieure à la conclusion du contrat, imprévisible et ayant entraîné un déséquilibre des prestations, le fait que la parcelle ne serait plus destinée à recevoir un garage. Cette circonstance n'a toutefois pas été établie. Il résulte bien plutôt des faits que les demandeurs ont cherché et envisagent encore de construire un garage sur la parcelle litigieuse. En effet, le demandeur a mandaté à cette fin un cabinet d'architectes, qui a établi un projet à son intention en 2001. Il a en outre procédé à des travaux de remblaiement sur le terrain. Si, certes, des discussions ont eu lieu avec [...], celles-ci n'ont cependant pas abouti, mais ont laissé place à la manifestation de la volonté du demandeur de procéder à la construction d'un garage, selon sa lettre du 30 mai 2005, et à la constitution de la demanderesse. Le demandeurs sont ensuite entrés en pourparlers avec [...] pour la construction d'une station-service, ainsi qu'avec [...] pour le financement de l'ensemble du projet. On ne saurait raisonnablement attendre de leur part des démarches supplémentaires tant que la propriété de la parcelle litigieuse ne leur a pas été transférée par l'inscription au registre foncier. En tout état de cause, même si le projet de garage avait été abandonné, on ne voit pas en quoi cette circonstance aurait eu pour conséquence de déséquilibrer gravement les prestations des parties.
Au vu de ce qui précède, force est de constater que les conditions de l'imprévision ne sont en l'espèce pas réalisées.
X. En définitive, les demandeurs ont apporté la preuve de la naissance de l'obligation de la défenderesse de transférer à l'un et/ou l'autre d'entre eux la propriété de la parcelle n° [...], anciennement n° [...], de la Commune de [...]. De son côté, la défenderesse a échoué à prouver l'extinction de cette dette.
Les demandeurs ont conclu à ce que moyennant paiement du prix d'achat, seule la demanderesse soit inscrite comme nouveau propriétaire de la parcelle litigieuse en lieu et place de la défenderesse (conclusion II). Compte tenu de l'obligation de cette dernière de transférer la parcelle à l'un et/ou l'autre des demandeurs, il convient d'admettre la conclusion des demandeurs et d'ordonner l'inscription de la demanderesse comme unique nouveau propriétaire.
XI. Les demandeurs soutiennent qu'à titre de prix, ils doivent à la défenderesse un montant de 235'566 fr., auquel il conviendrait d'ajouter le montant des annuités effectivement versées par la défenderesse au syndicat d'améliorations foncières [...]. De son côté, la défenderesse a pris une conclusion subsidiaire, dans l'hypothèse où la parcelle n° [...] du cadastre de [...] devait revenir à la demanderesse, tendant à ce que les demandeurs soient reconnus débiteurs solidaires, subsidiairement chacun pour sa part et portion, de la somme de 514'722 fr. 75 avec intérêts à 5 % l'an dès le 11 septembre 2008 sur 381'727 fr. 30 et le 29 juin 2010 sur le solde.
Il est établi que la vente à terme conditionnelle du 20 décembre 1999 prévoit un prix de vente de 235'566 fr. ainsi qu'une prise en charge, par l'acquéreur, de tous les frais de participation et le remboursement de tous les frais déjà payés par la venderesse dans le cadre des syndicats d'améliorations foncières, c'est-à-dire tous les frais déjà payés par celle-ci ou restant dus au moment de l'inscription du transfert de propriété au registre foncier.
Du rapport d'expertise et de son complément, il ressort que la défenderesse s'est effectivement acquittée, au titre de versements anticipés au syndicat, d'un montant global de 91'929 fr. (86'514 fr. entre les années 1994 et 2006 et 5'415 fr. pour les années 2010 et 2011). Entendu en audience de jugement, l'expert a indiqué que le montant qui est dû au syndicat pour l'année 2012 est de 18'386 francs. Aussi, le montant total des frais déjà payés ou restant dus au moment de l'inscription du nouveau propriétaire au registre foncier s'élèvera à un montant total de 110'315 fr. (= 91'929 fr. + 18'386 fr.).
La défenderesse réclame le paiement d'une somme complémentaire de 78'823 fr. à titre de soulte, représentant la différence de valeur de la parcelle n° [...] au nouvel état et la prétention que donnait la parcelle n° [...] à l'ancien état. A cet égard, la vente à terme conditionnelle prévoit au chiffre 8 de son chapitre V que "les soultes à payer ou à recevoir ensuite de la procédure de remaniement parcellaire incomberont ou profiteront à l'acquéreur". Il est donc vrai que l'acquéreur serait dans l'obligation de rembourser la défenderesse du montant que celle-ci aurait effectivement versé à titre de soulte. Cette dernière circonstance n'a toutefois pas été alléguée par la défenderesse, a fortiori pas établie.
La défenderesse requiert encore le paiement d'un montant de 16'478 fr. 75 correspondant à l'emprise de 7,11 % qui aurait été, selon elle, à la charge des demandeurs s'ils étaient devenus propriétaires de la parcelle n° [...] en temps normal. Cependant, étant donné que dite emprise est déjà comprise dans le calcul de la soulte précitée, il n'y a pas lieu d'en tenir compte une seconde fois.
En définitive, le montant total qui est dû à la défenderesse contre transfert de la parcelle n° [...] est de 345'881 fr. (= 235'566 fr. + 110'315 fr.). Il n'est pas dû d'intérêts sur dit montant, la vente à terme conditionnelle prévoyant à son chapitre III que le "paiement intégral en est prévu lors de l'exécution de la présente convention et inscription du transfert de propriété au Registre foncier", par quoi il faut comprendre que le prix n'est pas exigible avant cette dernière inscription.
XII. a) Selon l'art. 92 al. 1 CPC-VD, des dépens sont alloués à la partie qui obtient gain de cause. Ceux-ci comprennent principalement les frais de justice payés par la partie, les honoraires et les débours de son avocat (art. 91 let. a et c CPC-VD). Les frais de justice englobent l'émolument de justice, ainsi que les frais de mesures probatoires. Les honoraires d'avocat sont fixés selon le tarif des honoraires d'avocat dus à titre de dépens du 17 juin 1986 (tarif abrogé par l'entrée en vigueur, le 1er janvier 2011, du tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 [TDC, RSV 270.11.6] et applicable en vertu de l'art. 26 al. 2 TDC).
b) Obtenant entièrement gain de cause, les demandeurs, solidairement entre eux, ont droit à des dépens, à la charge de la défenderesse, qu'il convient d'arrêter à 37'507 fr. 50, savoir :
a)
20'000
fr.
à titre de participation aux honoraires de son conseil;
b)
1'000
fr.
pour les débours de celui‑ci;
c)
16'507
fr.
50
en remboursement de son coupon de justice.
Par ces motifs, la Cour civile, statuant à huis clos, prononce :
I. Moyennant constatation du paiement du prix de vente de 345'881 francs (trois cent quarante-cinq mille huit cent huitante et un francs), ordre est donné au Conservateur du Registre foncier, Office d'Aigle, d'inscrire P.________ en lieu et place de X.________ comme propriétaire de l'immeuble n° [...] sis sur le territoire de la Commune de [...] et immatriculé au Registre foncier, Office d'Aigle, sous la dénomination suivante :
Commune : [...]
No immeuble : [...]
Adresse : [...]
No plan : [...]
Surface : 5160 m2, numérique
Mutation : 31.01.2006 2006/427/0 Remaniement parcellaire
Genre de culture : Champ, pré, pâturage, 5160 m2
Estimation fiscale : Fr. 5'600.--, 2006.
II. Les frais de justice sont arrêtés à 16'507 fr. 50 (seize mille cinq cent sept francs et cinquante centimes) pour les demandeurs P.________ et D., solidairement entre eux, et à 15'076 fr. 10 (quinze mille septante-six francs et dix centimes) pour la défenderesse X..
III. La défenderesse versera aux demandeurs, solidairement entre eux, le montant de 37'507 fr. 50 (trente-sept mille cinq cent sept francs et cinquante centimes) à titre de dépens.
IV. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées.
Le président : La greffière :
P. Muller A. Bourquin
Du
Le jugement qui précède, dont le dispositif a été communiqué aux parties le 15 octobre 2012, lu et approuvé à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, aux conseils des parties.
Les parties peuvent faire appel auprès de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal dans les trente jours dès la notification du présent jugement en déposant auprès de l'instance d'appel un appel écrit et motivé, en deux exemplaires. La décision qui fait l'objet de l'appel doit être jointe au dossier.
La greffière :
A. Bourquin