1102 TRIBUNAL CANTONAL XC20.018443-211680 311 C O U R D ’ A P P E L C I V I L E
Arrêt du 13 juin 2022
Composition : MmeG I R O U D W A L T H E R , présidente M.Perrot, juge, et Mme Dietschy, juge suppléante Greffière :Mme Spitz
Art. 271 et 272 al. 1 CO ; 5 TDC Statuant sur l’appel interjeté par B., à [...], demanderesse, contre le jugement rendu le 1 er mars 2021 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec C., X.________ et P.________, tous trois à [...], défendeurs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
2 - E n f a i t : A.Par jugement du 1 er mars 2021, dont la motivation a été adressée aux parties le 28 septembre 2021, le Tribunal des baux (ci- après : le tribunal) a dit que la résiliation de bail signifiée par C., X. et P.________ à B.________ avec effet au 31 janvier 2021, relative aux locaux commerciaux loués par cette dernière au [...] e étage de l’immeuble sis O., était valable (I), a dit qu’aucune prolongation du bail précité n’était accordée à B. (II), a arrêté les frais judiciaires à 2'800 fr. et les a mis à la charge de cette dernière, étant précisé que ceux- ci seraient prélevés sur les avances fournies par les parties (III), a dit qu’B.________ devait payer à C., X. et P.________ la somme de 120 fr. à titre de remboursement de l’avance que ceux-ci avaient fournies (IV) et leur verser la somme de 5'512 fr. 50 à titre de dépens (V) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VI). En droit, saisis par la locataire d’une demande tendant principalement au constat de l’inefficacité, de la nullité ou à l’annulation de la résiliation de son bail commercial, les premiers juges ont retenu que le congé avait été signifié pour l’échéance et dans la forme requise, de sorte qu’il n’était affecté d’aucun vice susceptible d’entraîner son inefficacité ou sa nullité. Ils ont ensuite constaté que la résiliation pour le 31 janvier 2021 était valable car le motif invoqué par les bailleurs était crédible, la locataire n’étant au demeurant pas parvenue à démontrer que la résiliation aurait été fondée sur un autre motif que celui-ci. Enfin, le tribunal a refusé la prolongation du bail requise à titre subsidiaire. Il a en effet considéré que les éléments figurant au dossier ne permettaient pas de retenir que la fin du bail provoquerait pour la locataire des conséquences pénibles, alors que les bailleurs disposaient d’un intérêt légitime à pouvoir récupérer les locaux. B.Par acte du 29 octobre 2021, B.________ (ci-après : l’appelante) a interjeté appel en concluant, avec suite de frais et dépens, à la réforme
3 - du dispositif du jugement portant sur la résiliation du contrat de bail de sous-location du 18 janvier 2017, en ce sens que la surface commerciale d’environ [...]m 2 au 10 e étage de l’immeuble sis O., notifiée le 12 novembre 2019 pour le 31 janvier 2021 par C., X.________ et P.________ (ci-après : les intimés), soit annulée. Subsidiairement, elle a conclu à la prolongation du contrat précité pour une période de 6 ans, échéant le 31 janvier 2027. Plus subsidiairement, elle a conclu à ce que les dépens dus par ses soins aux intimés pour la procédure de première instance soient fixés à 2'500 francs. Plus subsidiairement encore, elle a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause aux premiers juges. Les intimés n’ont pas été invités à se déterminer sur l’appel. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1.Les intimés sont [...] et exploitent en commun une étude sise O.. Le 17 janvier 2020, les intimés et K., qui est également [...], ont signé un contrat d’association, ce dernier rejoignant l’étude à partir du 1 er mars 2020. Les susnommés exercent leur activité dans des bureaux qu’ils louent à l’adresse susmentionnée, répartis sur l’ensemble du [...] e étage, respectivement sur une partie des [...] e et [...] e étage, comprenant notamment des bureaux, deux salles de conférences et une salle supplémentaire mise à leur disposition occasionnellement par la L.________. Les intimés louent deux autres locaux dans l’immeuble litigieux : le premier, d’une surface de [...] m 2 au [...] e étage depuis mars 2003, et le second, d’une surface de [...] m 2 au [...] e étage de l’immeuble depuis le 8 août 2005. L’étude de [...] comptait, outre les trois intimés, quinze collaborateurs (juristes, secrétaires et une personne chargée de
4 - l’archivage occasionnellement) à la fin de l’année 2016, dix-huit à la fin de l’année 2017, dix-neuf à la fin de l’année 2018 et dix-huit à fin 2019. A la fin de l’année 2020, l’étude comptait [...] associés et dix-neuf collaborateurs, à la suite de l’arrivée de trois nouvelles collaboratrices et du départ de trois d’entre elles. 2.Inscrite au Registre du commerce le [...] 1997, la L.________ a notamment pour but [...]. Son siège se situe, depuis le [...] janvier 2020, O.________, où elle occupe une salle de conférence et un bureau au[...] e
étage de l’immeuble. L’intimé X.________ est l’un des membres de son conseil de [...]. 3.Le 12 janvier 2017, les intimés, en qualité de locataires principaux et sous-bailleurs, ont conclu avec J., en qualité de sous- locataire, un contrat de sous-location portant sur une surface commerciale de [...]m 2 environ située au [...] e étage de l’immeuble sis O., afin que cette dernière y exerce une activité [...]. Le contrat prévoit ce qui suit en préambule : « N’ayant pas l’utilité momentanée de la totalité des locaux, les locataires désirent sous-louer une partie de ces derniers à J.________ pour qu’elle exerce une activité [...]. » Le loyer mensuel net convenu était de 1’625 fr., charges en sus. Conclu pour une durée initiale allant du 15 janvier 2017 au 15 janvier 2018, le bail se renouvelait de plein droit d'année en année. Il se résiliait moyennant respect d'un préavis de trois mois. Le 12 novembre 2019, les intimés ont résilié le contrat de sous-location pour le 15 janvier 2021. Le 9 mars 2020, les intimés et J.________ ont signé une transaction par devant l’autorité de conciliation prévoyant notamment que la résiliation de bail était confirmée et qu’une première prolongation jusqu’au 31 mars 2023 était octroyée à la sous- locataire. L’autorité de conciliation a pris acte de cette convention pour valoir jugement définitif et exécutoire.
6 - 2019, faisait quant à lui référence à une conversation que l’intimé C.________ avait eue avec l’appelante, sans en préciser ni la date ni la teneur. 8.Par un courriel du 15 novembre 2019, l’appelante a interpellé l’une des secrétaires de l’étude des intimés afin de savoir si la clé de son bureau se trouvait en possession de l’intimé X.________ ou si ce dernier l’avait déposée à l’étude, souhaitant la récupérer dans l’après-midi. Il lui a été répondu que sa clé se trouvait à l’étude et qu’elle serait déposée dans sa boîte aux lettres le même jour à midi. Les intimés allèguent que la clé en question aurait été remise à l’intimé susnommé pour de lui permettre de visiter les locaux de l’appelante et ainsi de voir comment ils allaient les aménager en vue de l’agrandissement de leur étude. Ils ont produit deux clichés photographiques pris, selon eux, lors de la visite en question (pièce 105), sur lesquels on peut observer, dans les locaux occupés par l’appelante, du mobilier de bureau (notamment une lampe, une étagère, trois bureaux vides, dont deux pourvus d’un siège, un caisson de bureau à roulettes, une armoire), du matériel informatique (une imprimante et un écran d’ordinateur), divers objets emballés ou couverts par des bâches ainsi que deux haut-parleurs, des livres, un sac en plastique, des cartons, etc. 9.Par requête du 10 décembre 2019, l’appelante a contesté la résiliation susmentionnée auprès de la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de [...]. Celle-ci a rendu, le 12 mars 2020, une proposition de jugement validant le congé et accordant à l’appelante une unique prolongation de bail au 30 juin 2021. L’appelante s’y étant opposée, l’autorité de conciliation lui a délivré une autorisation de procéder le 16 avril 2020. 10.Par demande du 13 mai 2020, adressée au Tribunal des baux, l’appelante a conclu, avec suite de frais et de dépens, à ce que la résiliation de bail signifiée le 12 novembre 2019 pour le 31 janvier 2021 et concernant la surface commerciale d’environ [...] m 2 au [...] ème étage de
7 - l’immeuble sis O.________ selon contrat de bail de sous-location du 18 janvier 2017 soit déclarée inefficace, nulle et annulée (I). Subsidiairement, elle a conclu à ce que le bail litigieux soit prolongé pour une durée de 6 ans échéant le 31 janvier 2027. 11.Par réponse du 13 juillet 2020, les intimés ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la demande. 12.a) Le tribunal a tenu une première audience le 14 octobre 2020 au cours de laquelle il a procédé à l’audition du témoin K.________. Ce dernier a déclaré ce qui suit : « A l’heure actuelle, l’étude est composée de 17 personnes. Une 18 ème a rejoint l’équipe récemment. J’ai débuté mon activité d’associé le 1 er mars
étage lorsque je navigue entre le [...] ème et le [...] ème . Selon moi, l’étude a un besoin réel et urgent de récupérer le local loué par Mme B.. En effet, la situation actuelle complique sérieusement les activités de l’étude. De plus, nous avons une collaboratrice qui est actuellement en congé maternité. Nous ne savons pas où installer son poste de travail en vue de sa reprise prochaine. J’ai effectué mon stage de [...] dans une étude à [...], dans laquelle j’ai pratiqué durant [...] ans après l’obtention de mon [...]. Mon choix de changer d’étude a été dicté par des motifs privés. L’idée de rejoindre P., avec lequel j’ai fait mes études et qui est un ami, date d’il y a longtemps déjà. Ma volonté plus concrète de rejoindre cette étude est née à la fin de l’année 2019 et les premières discussions en vue de l’association datent du tout début de l’année 2020. Le [...] ème étage comprend les bureaux des associés notamment, alors que les [...] ème et [...] ème étages sont occupés par des collaborateurs. Il n’y a pas de bureau de l’étude au [...] ème étage. S’agissant du bureau de Mme B., l’idée serait d’y installer au moins deux collaborateurs, dont la personne qui est actuellement en congé maternité. Il y aurait également une réorganisation de l’utilisation de l’espace, le fait d’avoir des collaborateurs au [...] ème étage étant peu pratique. Je ne suis pas au courant de la situation relative à J.. Pour moi, le fait de récupérer une surface de [...]m 2
dans 2 ou 3 ans ne permet pas de pallier l’urgence qui existe actuellement. »
8 - Lors de cette même audience, l’appelante a admis que les photographies produites par les intimés sous pièce 105 présentaient l’état actuel de son bureau. b) Le tribunal a tenu une seconde audience le 1 er mars 2021, qui a débuté par une visite des locaux loués par les parties et par la L.. Les constatations suivantes ont été protocolées au procès- verbal : « La visite débute par le [...] e étage, où se situent les bureaux principaux de l’Etude des [...] X., C., P. et K.. On y trouve notamment la réception, divers espaces de travail, dont les bureaux des associés, de même que deux salles de conférence. Le tribunal se rend ensuite au [...] e étage, dans l’espace loué par l’appelante. Celui-ci se compose de deux bureaux. Le premier, en entrant, est meublé sommairement et notamment équipé d’un ordinateur, qui est allumé. Dans le second, qui comprend également un ameublement très sommaire, quelques œuvres d’art sont entreposées ; on y trouve par ailleurs un ordinateur, qui n’est pas raccordé électriquement. Aucun dossier ni document n’est visible dans ces deux bureaux. L’inspection se poursuit au [...] e étage, où les locaux se composent d’un espace de bureaux, occupé par deux collaborateurs de l’Etude de [...], de même que d’une salle de conférence et d’un bureau, tous deux à l’usage de la L.. Enfin, le tribunal visite le [...] e étage, qui comprend un espace de travail de même qu’un bureau individuel, utilisés par l’Etude de [...]. De manière générale, le tribunal constate que les espaces dont dispose l’Etude de [...] sont densément occupés, deux des bureaux attribués aux associés comprenant par ailleurs un second poste de travail. » Le tribunal a en outre procédé à l’audition du témoin J., qui a déclaré ce qui suit : « Je confirme être la sous-locataire des intimés depuis le 15 janvier 2017. J’ai reçu la résiliation de ce contrat et négocié une première prolongation au 31 mars 2023, avec le paiement d’une indemnité pour les travaux effectués dans les locaux. X. est venu me voir pour m’annoncer la résiliation de mon bail. Il m’a indiqué qu’il avait besoin des locaux pour la L.. Après la discussion avec X., j’ai d’abord eu le sentiment que je ne recevrais finalement pas de résiliation parce que nous avions évoqué une solution alternative, consistant à faire déménager un autre occupant des locaux. A l’audience de conciliation, la question du besoin des locaux de l’Etude des [...] a été évoquée, ce qui m’a étonné, dans la mesure où il n’y avait été initialement question que de la L.. Sur question de M. [...], je déménagerai vraisemblablement d’ici fin juin 2022, à première vue. » Le tribunal a par ailleurs procédé à l’interrogatoire des intimés C. et X.________.
9 - Le premier a fait les déclarations suivantes : « En plus de [...] associés, l’Etude compte une vingtaine des collaborateurs. L’équipe a été complétée par une nouvelle collaboratrice qui est arrivée ce jour. Il est nécessaire pour nous d’engager d’autres personnes. Je n’ai jamais rencontré [l’appelante] dans ses locaux ni l’ai croisé dans l’immeuble, ceci malgré le fait que je fais souvent les trajets entre les différents étages sur lesquels se situent nos locaux. Actuellement, nous sommes très à l’étroit dans nos locaux ce qui implique des difficultés avec le personnel. S’agissant des salles de conférences, nous « jonglons ». Il est courant que les clients s’accumulent dans les espaces d’attente le temps d’accéder à ces salles. Le besoin de nouveaux locaux est très urgent. Selon mon souvenir, le motif communiqué oralement à [l’appelante] portait non seulement sur les besoins de la L.________, mais aussi sur ceux de l’étude » Le second a déclaré ce qui suit : « Lorsque j’ai visité le local de [l’appelante] au mois de novembre 2019, j’ai constaté que celui-ci était utilisé comme dépôt, ce que l’intéressée m’a confirmé. Il n’y avait aucun ordinateur dans ce local. Pour moi, elle n’exerce pas son activité de [...] dans les locaux. On ne la croise jamais. Pour nous, la priorité est d’avoir une salle de conférence supplémentaire. S’il reste ensuite de la place, nous installerons des collaborateurs dans ces espaces. » Enfin, l’appelante a requis un bref délai supplémentaire afin de compléter la production de la pièce 153, à savoir tous les documents démontrant son activité de [...] du 1 er janvier 2015 au 31 décembre 2020, notamment ses déclarations d’impôt 2015 à 2020 ainsi que ses bilans et comptes de pertes et profits de 2015 à 2020, requise par les intimés. Cette réquisition a été rejetée. L’appelante a encore produit un certificat médical attestant que le dénommé [...], né le [...] 1935, présente une maladie chronique et habite chez l’appelante. E n d r o i t :
10 - 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). Le délai pour l’introduction de l'appel est de trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). En cas de contestation de la validité du congé, la valeur litigieuse est égale au loyer de la période minimum pendant laquelle le contrat subsiste si la résiliation n'est pas valable, période qui s'étend jusqu'à la date pour laquelle un nouveau congé peut être donné. En principe, la durée déterminante pour le calcul de la valeur litigieuse ne saurait être inférieure à la période de trois ans pendant laquelle l'art. 271a al. 1 let. e CO consacre l'annulabilité d'une résiliation (JdT 2011 III 83 ; TF 4A_634/2009 du 3 mars 2010 consid. 1.1 ; SJ 2001 I 17 consid. la; ATF 119 II 147 consid. 1, JdT 1994 I 205). 1.2En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., l’appel est recevable. 2.L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit. En particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus. Il incombe toutefois à l'appelant de motiver son appel (art. 311 al. 1 CPC), c'est-à-dire de démontrer le caractère erroné de la motivation attaquée. Pour satisfaire à cette exigence, il ne lui suffit pas de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision attaquée. Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre
11 - aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 et les arrêts cités). La Cour de céans n'est ainsi pas tenue d'examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l'état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). 3.L’appelante invoque une constatation inexacte des faits, en ce qui concerne le motif du congé. Elle conteste que le motif tiré du besoin des locaux pour la L.________ soit avéré. Selon elle, la L.________ occupait déjà des locaux dans l’immeuble litigieux et aucun besoin réel et urgent que cette [...] occupe les locaux de l’appelant n’aurait été démontré. S’agissant du second motif invoqué, à savoir le besoin d’espaces supplémentaires pour les activités de l’étude des intimés, l’appelante soutient, en se référant à la pièce 52, que le nombre de collaborateurs de l’étude n’aurait en réalité pas augmenté entre la conclusion du bail en janvier 2017 et la résiliation en novembre 2019. En outre, le témoin K.________ aurait indiqué que les premières discussions en vue de son association à l’étude dataient du tout début de l’année 2020, soit après la résiliation litigieuse. Les premiers juges ne pouvaient donc pas retenir qu’il était concevable qu’au moment de signifier le congé, les intimés avaient envisagé la prochaine extension de l’étude et le besoin d’espaces supplémentaires. Sur la question du besoin des locaux pour la L., il ressort du jugement attaqué que le siège de la L. est depuis le [...] janvier 2020 à l’adresse des locaux litigieux, O.________ et qu’elle occupe une salle de conférence et un bureau au [...] e étage de cet immeuble. Ces éléments viennent ainsi confirmer le besoin d’espaces pour les activités de la L.________. De toute évidence, au moment de donner le congé, deux mois avant le transfert du lieu du siège de la [...], les intimés connaissaient
12 - le prochain besoin de locaux pour les activités de celle-ci. D’ailleurs, l’appelante a allégué dans sa demande que les intimés lui avaient indiqué « avoir besoin de récupérer le bureau litigieux suite à l’acquisition d’un nouveau mandat, à savoir le transfert du siège de la L.________ de [...] dans les locaux des [intimés]. ». Le transfert effectif du siège de la L.________ et l’occupation de locaux dans l’immeuble litigieux démontrent que le motif invoqué était bien réel et existait au moment du congé. S'agissant du motif tiré du besoin des intimés de disposer d'espaces supplémentaires pour leurs propres activités, la pièce 52 à laquelle se réfère l'appelante montre qu'entre 2019 et 2020, le nombre de collaborateurs au service des intimés a augmenté de deux personnes, à quoi s'ajoute l'arrivée de K.________ en tant qu'associé, soit au total trois personnes supplémentaires. Par ailleurs, les premiers juges ont constaté lors de l'inspection locale que les locaux de l'étude étaient densément occupés, deux des bureaux des associés disposant même d'un second poste de travail. Le témoin K.________ a précisé devoir partager son bureau avec une collaboratrice, ce qui était problématique. Il a confirmé que les collaborateurs de l'étude étaient à l'étroit et que la situation compliquait sérieusement leurs activités. Ainsi, l'on ne saurait reprocher aux premiers juges d'avoir retenu comme réel le besoin des intimés de disposer de locaux supplémentaires également pour satisfaire les besoins de l'étude. S'agissant des déclarations du témoin K., selon lesquelles les discussions en vue de son association à l'étude avaient débuté en 2020 seulement, il ressort de la pièce 108 que l'intimé P. avait déjà en tête l'arrivée de K.________ au sein de l'étude puisque, le 11 octobre 2019, il lui écrivait : « faut qu'on discute sérieusement ta venue !! ». Par conséquent, les discussions informelles ont débuté avant 2020 et on ne peut reprocher aux premiers juges d'avoir considéré qu'au moment de donner le congé en novembre 2019, les intimés envisageaient déjà également la prochaine extension de leur étude et le besoin d'espaces supplémentaires qui en résulterait.
13 -
4.1L'appelante invoque une violation de l'art. 271 CO. Elle relève que les intimés ont allégué en procédure avoir dit oralement à l'appelante que le contrat était résilié aux motifs qu'ils avaient besoin des locaux pour accueillir la L.________ et d'autres collaborateurs de leur étude, mais que ces éléments ne figuraient pas dans la lettre de congé. Les intimés auraient par ailleurs changé de motif de résiliation, ayant d'abord prétendu avoir besoin des locaux pour la L.________, puis pour leur propre étude. Ainsi, les intimés n'auraient pas livré d'emblée et de manière spontanée le motif véritable du congé, ce qui rendrait celui-ci contraire aux règles de la bonne foi. 4.2En principe, le bailleur est libre de résilier le bail, notamment, dans le but d'adapter la manière d'exploiter son bien selon ce qu'il juge le plus conforme à ses intérêts (ATF 136 III 190 consid. 3 p. 193), pour effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d'assainissement (ATF 142 III 91 consid. 3.2.2 et 3.2.3 ; ATF 140 III 496 consid. 4.1), pour des motifs économiques (TF 4A_19/2016 précité consid. 4.2 ; TF 4A_475/2015 du 19 mai 2016 consid. 4.1 et 4.3 ; TF 4A_293/2016 du 13 décembre 2016 consid. 5.2.1 et 5.2.3 ; ATF 120 II 105 consid. 3b/bb) ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou pour ses proches parents ou alliés (TF 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.3 et 4.5 ; TF 4A_18/2016 du 26 août 2016 consid. 3.3 et 4). La seule limite à la liberté contractuelle des parties découle des règles de la bonne foi : lorsque le bail porte sur une habitation ou un local commercial, le congé est annulable lorsqu'il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). Le but de la réglementation des art. 271 et 271a CO est uniquement de protéger le locataire contre des résiliations abusives. Un congé n'est pas contraire aux règles de la bonne foi du seul fait que la résiliation entraîne des conséquences pénibles pour le locataire (ATF 140 III 496 consid. 4.1) ou que l'intérêt du locataire au maintien du bail paraît plus important que celui du bailleur à ce qu'il prenne fin (TF 4A_297/2010 du 6 octobre 2010 consid. 2.2 ; TF 4A_322/2007 du 12 novembre 2007 consid. 6). Pour statuer sur la validité d'un congé, il ne faut examiner que l'intérêt qu'a le bailleur à récupérer son bien, et non pas procéder à une pesée
14 - entre l'intérêt du bailleur et celui du locataire à rester dans les locaux ; cette pesée des intérêts n'intervient que dans l'examen de la prolongation du bail (TF 4A_18/2016 précité consid. 3.2 ; TF 4A_484/2012 précité consid. 2.3.1 et les arrêts cités). En vertu de l'art. 271 al. 2 CO, le congé ne doit être motivé que si l'autre partie le demande. La motivation du congé revêt toutefois une importance décisive lorsqu'il s'agit de décider si le congé est contraire aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). La motivation peut avoir lieu après la notification de la résiliation, même durant la procédure de première instance seulement, jusqu'aux délibérations (ATF 143 III 344; TF 4A_200/2017). La détermination du sens et de la portée du motif s'effectue conformément aux principes généraux en matière d'interprétation des manifestations de volonté (ATF 127 III 444 consid. la). Il s'agira ensuite de vérifier si ce motif est réel, ou s'il n'est qu'un prétexte, ce qui relève des constatations de fait (ATF 136 III 190 consid. 2 ; ATF 131 III 535 consid. 4.3 ; ATF 130 III 699 consid. 4.1 ; TF 4A_19/2016 du 2 mai 2017 consid. 2.3). Il appartient au locataire, qui est le destinataire de la résiliation, de supporter les conséquences de l'absence de preuve d'un congé contraire aux règles de la bonne foi (TF 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 4.4.2). Le bailleur qui résilie et qui doit motiver le congé a toutefois le devoir de collaborer loyalement à la manifestation de la vérité en fournissant tous les éléments en sa possession nécessaires à la vérification du motif invoqué par lui (ATF 135 III 112 consid. 4.1 ; ATF 120 II 105 consid. 3c). 4.3En l'espèce, les intimés ont allégué avoir résilié le bail litigieux pour accueillir la L.________ et d'autres collaborateurs de l'étude. L'appelante prétend que seul le motif lié au besoin de la L.________ lui avait été exposé au moment du congé. Elle en déduit que le motif a changé et que les intimés n'auraient pas livré d'emblée le véritable motif de résiliation.
15 - Il convient d'abord de relever que la lettre de congé ne contient pas de motif mais se contente de se référer à une conversation entre les parties. Le contenu de cette conversation n'a pas pu être prouvé. En procédure, les intimés ont précisé le motif de congé, ce qui n'est pas contraire à la jurisprudence, la motivation pouvant encore être donnée devant le tribunal de première instance. Dans tous les cas, contrairement à ce que plaide l'appelante, le besoin propre invoqué par les intimés ne constitue pas un motif de congé supplémentaire à celui invoqué à l'appui du besoin de locaux pour la L.. Il s'agit en réalité du même motif, lié au besoin de disposer d'espaces supplémentaires dans l'immeuble pour y déployer les activités de l'étude, parmi lesquelles figurent celles de la L. dont l'un des intimés est membre du conseil de [...]. Or, il a été démontré qu'au début 2020, la L.________ avait transféré son siège à l'adresse de l'immeuble en cause. Il a également été prouvé qu'au cours de cette même année, un nouvel associé avait rejoint l'étude et que deux collaboratrices supplémentaires avaient été engagées. Ainsi, il convient de retenir qu'au moment de la résiliation en novembre 2019, les intimés avaient connaissance du prochain transfert de siège de la L.________ dont l'un d'eux était membre du conseil de [...] et qu'ils envisageaient d'agrandir leur étude, ce qui impliquait de disposer de locaux supplémentaires et de réorganiser l'ensemble des espaces qu'ils louaient aux divers étages de l'immeuble en cause. Il convient à cet égard de rappeler que des faits survenus ultérieurement peuvent fournir un éclairage sur les intentions du bailleur au moment de la résiliation (ATF 138 III 59 consid. 2.1 in fine p. 62 ; TF 4A_200/2017 précité consid. 3.2.1). L'on ne saurait par ailleurs faire grief aux intimés d'avoir quelque peu anticipé le transfert de siège et l'arrivée de nouveaux collaborateurs, c'est-à-dire de ne pas avoir attendu le moment où le besoin se concrétise, compte tenu du temps habituellement nécessaire pour récupérer effectivement des locaux après une résiliation. Par conséquent, les intimés n'ont pas invoqué un faux motif à l'appui de la résiliation. Ils ont au contraire prouvé que des surfaces supplémentaires étaient nécessaires pour leurs activités et celles de la L.________ dont l'un des intimés est membre du conseil de [...]. Le besoin
16 - de récupérer les locaux litigieux à relative brève échéance n'a d'ailleurs rien de surprenant, dans la mesure où le contrat de sous-location précisait que les intimés n'avaient pas l'utilité « momentanée » des locaux et qu'un terme de résiliation était prévu chaque année. Le besoin des intimés était actuel puisque l'accroissement des activités s'est concrétisé dans les mois qui ont suivi la résiliation. Sous son aspect matériel, l'urgence était bien réelle puisque l'on ne saurait exiger des intimés qu'ils louent d'autres locaux que ceux qu'ils avaient provisoirement sous-loués dans l'immeuble. Le motif tiré du besoin de surfaces supplémentaires n'est de toute évidence pas un prétexte destiné à cacher la nature abusive de la résiliation et il n'y a dès lors aucun indice de congé contraire à la bonne foi, partant aucune place pour l'annulation de la résiliation. Il faut enfin relever que la version de l'appelante, qui prétend, sans le prouver ni l'expliciter, que « son style » n'aurait plus convenu aux intimés, ce qui aurait provoqué le congé, est contredite par divers éléments concrets figurant au dossier. D'abord, les factures produites par l'appelante montrent que les intimés ont fait appel aux services de traduction de l'appelante durant toute l'année 2019, la dernière facture datant du mois de décembre 2019, soit après la résiliation du bail. On ne comprend pas que les intimés aient mandaté l'appelante s'ils rencontraient un problème d'ordre personnel avec elle. Par ailleurs, les intimés ont allégué que l'appelante n'était pas souvent présente dans les locaux, de sorte qu'on ne voit pas dans quelle mesure « son style » aurait pu poser problème. Il convient au surplus de relever que les deux contrats de sous-location liant les intimés à l'appelante et à J.________ ont été résiliés en même temps, ce qui tend à confirmer que la décision de résilier n'a été dictée par aucun motif d'ordre personnel. Par conséquent, la résiliation ordinaire a été donnée valablement, dans le respect des règles de la bonne foi. Aucune violation de l'art. 271 CO ne peut être reprochée aux premiers juges. Le jugement doit être confirmé en ce sens que la demande en annulation du congé est rejetée.
17 -
5.1L'appelante invoque une violation de l'art. 272 CO en ce qu'une prolongation du bail lui a été refusée. Elle soutient que, dans le cadre de la pesée des intérêts, les premiers juges n'ont pas tenu compte de sa situation personnelle et familiale. En effet, en raison de son activité indépendante et malgré son âge (66 ans), elle serait contrainte de continuer à travailler, sa rente AVS ne suffisant pas à couvrir ses besoins. Par ailleurs, la présence de son mari au domicile, lequel souffre d'une maladie chronique, ne lui permettrait pas d'exercer son activité de [...] à la maison. Enfin, pouvoir disposer de locaux au centre-ville de [...] serait essentiel, une grande partie de sa clientèle se trouvant dans un rayon de moins d'un kilomètre ou à proximité des locaux litigieux. Au vu de sa situation financière, l'appelante, ne pourrait pas retrouver sur le marché existant un local identique, dans le même secteur et dans la même catégorie de prix. Quant au reproche des premiers juges sur l'absence de recherche de nouveaux locaux, celle-ci ne serait pas exigée pour une première prolongation. 5.2Selon l'art. 272 al. 1 CO, le locataire peut demander la prolongation du bail lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur ne le justifient. Pour trancher la question, le juge doit procéder à une pesée des intérêts en présence, en prenant en considération notamment les critères énumérés à l'al. 2 de cette disposition. Lorsqu'il s'agit de locaux commerciaux, la durée maximale de la prolongation est de six ans; dans cette limite, le juge peut accorder une ou deux prolongations (art. 272b al. 1 CO). Selon la jurisprudence, la prolongation du bail n'a de sens que si le report du congé permet d'espérer une atténuation des conséquences pénibles qu'entraînerait ce congé et laisse prévoir qu'un déménagement ultérieur présenterait moins d'inconvénients pour le locataire, lequel ne saurait, en revanche, invoquer les conséquences nécessairement liées à la résiliation du bail en tant que telle. Il s'agit d'accorder au locataire plus de
18 - temps que ne lui en donne le délai de résiliation ordinaire pour chercher de nouveaux locaux, et non pas de lui donner l'occasion de profiter le plus longtemps possible de locaux au loyer avantageux (ATF 116 II 446 consid. 3b ; TF 4A_639/2018 du 21 novembre 2019 consid. 6.1 ; TF 4A_556/2015 du 3 mai 2016 consid. 4.2). Lorsqu'il doit se prononcer sur une prolongation du bail, le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), s'il y a lieu de prolonger le bail et, dans l'affirmative, pour quelle durée. Il doit procéder à la pesée des intérêts en présence et tenir compte du but de la prolongation, consistant à donner du temps au locataire pour trouver des locaux de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4b) ou à tout le moins pour adoucir les conséquences pénibles résultant d'une extinction du contrat (ATF 116 II 446 consid. 3b ; TF 4C.139/2000 du 10 juillet 2000 consid. 2a). Il lui incombe de prendre en considération tous les éléments du cas particulier, tels que la durée du bail, la situation personnelle et financière de chaque partie, leur comportement, de même que la situation sur le marché locatif local (ATF 136 III 190 consid. 6 et les arrêts cités ; ATF 125 III 226 consid. 4b). Il peut tenir compte du délai qui s'est écoulé entre le moment de la résiliation et celui où elle devait prendre effet, comme de la durée de la procédure judiciaire qui prolonge en fait le bail (TF 4A_639/2018 précité consid. 6.1 ; TF 4A 545/2013 du 28 novembre 2013 consid. 3.1), ainsi que du fait que le locataire n'a pas entrepris de démarches sérieuses pour trouver une solution de remplacement (cf. ATF 125 III 226 consid. 4c ; TF 4C.425/2004 du 9 mars 2005 consid. 3.4). 5.3En l'espèce, l'appelante prétend que les premiers juges n'ont pas tenu compte de sa situation personnelle et familiale, à savoir son seul revenu tiré de l'AVS et la maladie chronique de son époux qui ne lui permettrait pas de travailler à domicile. Par ailleurs, pouvoir disposer de locaux au centre-ville de [...] serait nécessaire, une grande partie de sa clientèle se trouvant dans un rayon de moins d'un kilomètre ou à proximité des locaux litigieux.
19 - Il convient de relever que, si la maladie chronique de son époux a certes été démontrée par la production d'un certificat médical, il en va différemment du fait que cette situation ne permettrait pas à l'appelante de travailler à domicile. On ignore tout de ladite maladie. Il ressort par ailleurs du dossier que l'appelante loue un appartement de trois pièces et demie, d'une surface de [...] m 2 , à [...]. Rien n'indique que la taille et l'emplacement de ce logement ne permettent pas à l'appelante d'y déployer son activité, étant relevé qu'au vu de l'agencement des locaux litigieux (cf. pièce 105), il apparaît qu'une table, une chaise et un ordinateur soient suffisants à cette fin. Quant à la situation financière de l'appelante, elle n'a été ni alléguée ni prouvée en première instance, de sorte qu'elle ne saurait être prise en compte. Ces éléments sont dès lors impropres à démontrer les conséquences pénibles de la fin du bail et à justifier l'octroi d'une prolongation. Il ressort par ailleurs du dossier que les locaux litigieux n'étaient pas aménagés comme véritable lieu de travail, comme le démontrent la pièce 105 – dont l'appelante a confirmé qu'elle présentait l'état actuel de son bureau – et le procès-verbal d'inspection locale. Des cartons sont laissés au sol, des œuvres d'art sont entreposées, aucun dossier ou document de travail n'est visible dans les locaux. Les premiers juges ont relevé que les locaux étaient sommairement meublés et recelaient peu de traces de l'activité de l'appelante. De toute évidence, les locaux loués ne servent pas à la réception de clientèle. Il n'est donc pas évident que l'appelante doive disposer de locaux au centre-ville. Celle-ci n'a au demeurant pas apporté la preuve de la proximité de sa clientèle avec les locaux litigieux. En effet, les pièces auxquelles elle se réfère (pièces 153a à 1530 f) sont toutes des factures adressées aux intimés, sauf deux factures adressées à des études à [...] et à [...]. L'appelante ne parvient dès lors pas à démontrer que sa clientèle se trouve à proximité immédiate des locaux litigieux, pas plus qu'elle ne prouve la véritable nécessité de disposer d'un bureau au centre-ville. En outre, l'appelante n'apporte pas la preuve que des locaux de remplacement ne sont pas disponibles au centre-ville de [...], étant à cet égard relevé qu'aucune
20 - contrainte liée à la taille, à la disposition ou aux infrastructures ne restreint ses recherches. S'agissant de la difficulté de trouver des locaux de remplacement à un loyer comparable au vu de la situation financière de l'appelante – au demeurant ni alléguée ni prouvée en première instance –, celle-ci perd de vue que le but de la prolongation n'est pas de permettre au locataire de bénéficier le plus longtemps possible d'un loyer attractif. En l'occurrence, l'appelante invoque les conséquences de la résiliation en tant que telles, ce qui ne justifie pas de lui accorder une prolongation. S'agissant des recherches de nouveaux locaux, l'appelante soutient qu'elle ne serait pas exigée pour une première prolongation. Or, la jurisprudence admet que l'absence de recherche de nouveaux locaux puisse être prise en compte même dans le cadre d'une première demande de prolongation de bail, quand bien même ce critère n’est pas décisif (cf. ATF 125 III 226 consid. 4c ; TF 4A_ 159/2018 du 11 juillet 2018 consid. 3.6 ; TF 4A_560/2017 du 1 er mars 2018 consid. 4.3 ; TF 4A_198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 5.1). A cela s'ajoute que l'absence de démarches pour trouver de nouveaux locaux n'est pas l'unique motif retenu par les premiers juges pour refuser la prolongation du bail. Au vu de ce qui précède, il convient de confirmer les critères pris en compte par les premiers juges pour refuser toute prolongation de bail à l'appelante, à savoir : la relativement brève durée de la relation contractuelle, d'un peu moins de trois ans au moment du congé ; le caractère provisoire d'un bail de sous-location, qui figurait expressément dans le bail litigieux par la mention de l'inutilité « momentanée » des locaux ; le fait que le bail se renouvelait d'année en année, ce qui représente une période plutôt courte pour des locaux commerciaux, l'appelante devant dès lors compter avec le risque que le contrat puisse être dénoncé pour l'année suivante ; le long délai de résiliation, à savoir plus d'une année avant la prise d'effets du congé (le 12 novembre 2019 pour le 31 janvier 2021), alors que le contrat ne prévoyait que six mois de préavis, l'appelante disposant ainsi de suffisamment de temps pour
21 - chercher des locaux de remplacement. Il convient encore de tenir compte de la durée du procès, qui a de fait permis à l'appelante de bénéficier de plusieurs mois de prolongation supplémentaire. Compte tenu de ces éléments, ainsi que de la nécessité actuelle et réelle des intimés de récupérer les locaux (cf. supra consid. 4.3), alors que l’appelante n’exerce apparemment pas d’activité à proprement parler dans les locaux litigieux, les premiers juges n'ont pas violé l'art. 272 CO en refusant d'accorder toute prolongation de bail à l'appelante.
6.1L’appelante invoque une violation de l’art. 5 TDC. Selon elle, le montant des dépens s’élève au maximum à 5'000 fr. lorsque la valeur litigieuse est comprise entre 10'001 fr. et 30'000 fr. et, en l'espèce, la valeur litigieuse ne serait de loin pas supérieure à 30'000 francs. 6.2Selon la jurisprudence, lorsque le litige porte sur la contestation du congé, la valeur litigieuse se détermine en fonction de la date à laquelle prendrait fin le bail en cas d'inefficacité, de nullité ou d'annulation du congé (ATF 144 III 346 consid. 1.2.2.3 ; TF 4A_334/2021 du 15 décembre 2021 consid. 1.1 ; TF 4A_501/2011 du 15 novembre 2011 consid. 1.1). La valeur litigieuse équivaut au loyer dû jusqu'à la première échéance pour laquelle un nouveau congé ordinaire pourrait être donné si la résiliation n'est pas valable, soit pendant une durée qui correspondra, pour les baux d'habitations ou de locaux commerciaux, au moins à la période de protection de trois ans prévue à l'art. 271a al. 1 let. e CO (cf. ATF 137 III 389 consid. 1.1 ; ATF 136 III 196 consid. 1.1). Lorsque la contestation portant sur la prolongation du bail, sa valeur litigieuse correspond aux loyers et aux frais accessoires dus pour la durée de la prolongation contestée (ATF 113 II 406 consid. 1 ; TF 4A_104/2013 du 7 août 2013 consid. 1.1). Lorsque le demandeur prend des conclusions principale et subsidiaire, une grande partie de la doctrine considère que la valeur
éd. 2013, n. 38 ad art. 91 CPC). 6.3En l'espèce, le loyer mensuel litigieux s'élève à 735 fr., plus 45 fr. de charges, soit 780 fr. au total. Dans sa demande, l'appelante a conclu principalement à ce que la résiliation litigieuse soit déclarée inefficace, nulle ou annulée et, subsidiairement, à ce que le bail soit prolongé pour une durée de six ans échéant au 31 janvier 2027. S'agissant de la conclusion principale, la valeur litigieuse équivaut à 28'080 fr. (36 mois x 780 fr.). Quant à la valeur litigieuse de la conclusion subsidiaire, elle correspond à 56'160 fr. (72 mois x 780 fr.), soit une valeur supérieure. Conformément aux avis doctrinaux susmentionnés et à la pratique du Tribunal fédéral, il convient de tenir compte de la valeur litigieuse plus élevée de la conclusion subsidiaire, à savoir 56'160 francs. Selon l'art. 5 TDC (tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6), le montant des dépens en procédure simplifiée, lorsque la valeur litigieuse est de 30'001 fr. à 100'000 fr., doit
7.1Compte tenu de ce qui précède, l’appel doit être rejeté selon l’art. 312 al. 1 in fine CPC et le jugement entrepris confirmé. 7.2L’appelante a requis d'être mise au bénéfice de l'assistance judiciaire pour la procédure d'appel. Nonobstant le rejet de l'appel, l'assistance judiciaire doit être accordée à l'appelante, qui ne dispose pas des ressources nécessaires pour assurer la défense de ses intérêts et dont la cause n'était pas d'emblée dénuée de toute chance de succès (art. 117 let. a et b CPC). Me Gloria Capt est donc désignée en qualité de conseil d'office de l'appelante avec effet au 25 octobre 2021. 7.3Au vu de l'issue de la procédure d'appel, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'561 fr. (art. 62 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), doivent être provisoirement laissés à la charge de l’Etat pour l'appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 et 122 al. 1 let. b CPC). 7.4Me Gloria Capt, conseil de l'appelante, a droit à une rémunération équitable pour ses opérations et débours dans la procédure d'appel (art. 122 al. 1 lit. a CPC). Elle a déposé une liste de ses opérations
24 - le 24 mars 2022, faisant état d’un temps consacré au dossier de 9 heures et 12 minutes, ainsi que de débours forfaitaires correspondant à 2% de ses honoraires. Les 12 minutes facturées pour la confection d’un bordereau le 29 octobre 2021 doivent être retranchées dans la mesure où il s’agit de pur travail de secrétariat, qui n’a pas à être facturé au tarif avocat (CACI 21 mars 2022/157 ; CREC 18 novembre 2020/275 ; Juge délégué CACI 29 avril 2019/228). Pour le surplus, le nombre d’heures indiqué ne prête pas le flanc à la critique. Au tarif horaire de 180 fr. pour l'avocat (art. 2 al. 1 let. a RAJ), l’indemnité d’office de Me Capt peut ainsi être arrêtée à 1’620 fr. pour les honoraires (9 x 180 fr.), débours par 32 fr. 40 (2% x 1'620 fr. ; art. 3bis al. 1 RAJ) et TVA sur le tout par 127 fr. 25 en sus, soit un montant total de 1'779 fr. 65, arrondi à 1'780 francs. La bénéficiaire de l’assistance judiciaire est tenue au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité à son conseil d’office, laissés provisoirement à la charge de l’Etat, dès qu’elle sera en mesure de le faire (art. 123 CPC). Il incombe à la Direction du recouvrement de la Direction générale des affaires institutionnelles et des communes (anciennement Service juridique et législatif) de fixer le principe et les modalités de ce remboursement (art. 39a CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois ; BLV 211.02]). 7.5Enfin, il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens, les intimés n'ayant pas été invités à se déterminer sur l'appel.
25 - Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. La requête d’assistance judiciaire formée par l’appelante B.________ est admise, Me Gloria Capt étant désignée en qualité de conseil d’office de l’appelante, avec effet au 25 octobre 2021. IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'561 fr. (mille cinq cent soixante et un francs), sont provisoirement laissés à la charge de l’Etat pour l’appelante B.________. V. L’indemnité de Me Gloria Capt, conseil d’office de l’appelante, est arrêtée à 1’780 fr. (mille sept cent huitante francs), TVA et débours compris. VI. La bénéficiaire de l’assistance judiciaire est tenue au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité à son conseil d’office, laissés provisoirement à la charge de l’Etat, dès qu’elle sera en mesure de le faire. VII. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière :
26 - Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Gloria Capt (pour B.), -Me Parein-Reymond (pour C., X.________ et P.________), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Président du Tribunal des baux. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :