TRIBUNAL CANTONAL

KC19.030839-200153

212

Cour des poursuites et faillites

Arrêt du 31 juillet 2020

Composition : M. Maillard, président

Mmes Byrde et Rouleau, juges Greffier : Mme Debétaz Ponnaz

Art. 82 al. 2 LP

La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par F.________SA, à [...], contre le prononcé rendu le 11 octobre 2019, à la suite de l’audience du 5 septembre 2019, par la Juge de paix du district de l’Ouest lausannois, dans la poursuite n° 9’148'359 de l’Office des poursuites du même district exercée contre la recourante à l’instance d’U.________SA, à [...].

Vu les pièces au dossier, la cour considère :

En fait :

a) Le 15 avril 2019, à la réquisition d’U.________SA, représentée par [...] Régie Immobilière SA, l’Office des poursuites du district de l’Ouest lausannois a notifié à F.________SA, dans la poursuite n° 9’148’359, un commandement de payer les montants de (1) 502’682 fr., (2), 103’215 fr. 90 et (3) 203 fr. 30, plus intérêt à 5% l’an dès le 10 avril 2019 sur chacun des trois montants, indiquant comme titre de la créance ou cause de l’obligation : « 1) Loyers échus des mois de décembre 2017 à mars 2018, selon décompte ci-joint. Bail du 16 juillet 2013 signé le 26 juillet 2013, avenant n° 1 signé le 5 mai 2014, avenant n° 2 signé les 26 mai et 5 juin 2015, avenant n° 3 signé les 25 janvier 2015, 8 et 10 février 2016. 2) Intérêts sur créances selon tableau annexé. 3) Frais de poursuite ». La poursuivie a formé opposition totale.

b) Par acte daté du 13 et posté le 14 juin 2019, la poursuivante a requis de la Juge de paix du district de l’Ouest lausannois qu’elle prononce la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence des trois montants réclamés en capital dans le commandement de payer, plus intérêt à 5% l’an dès le 10 avril 2019 sur les deux premiers, et mette tous les frais à la charge de la poursuivie. A l’appui de sa requête, elle a produit, outre un exemplaire du commandement de payer, les pièces suivantes, en copie :

un extrait internet du Registre du commerce du canton de Schwyz concernant U.________SA (ou AG) dont la raison sociale, depuis son inscription le 8 octobre 2012 jusqu’au 8 janvier 2018, était T.________AG (ou SA) ;

un extrait internet du Registre du commerce du canton de Vaud concernant F.________SA, inscrite le 22 août 1975 et ayant son siège à [...] ;

un contrat de bail à loyer pour surface de vente conclu entre [...] AG, représentée par [...] Real Estate SA, en tant que bailleresse et F._SA en tant que locataire, signé le 26 juillet 2013, portant sur des locaux commerciaux d’une surface totale d’environ 7’691 m2, comprenant notamment un espace de vente, situés dans un centre commercial à Bienne. Le début du bail était fixé au jour de l’ouverture du magasin, coordonnée avec celle du centre commercial prévue le 31 mars 2015 et au plus tard le 31 octobre 2015, et la durée du bail était de quinze ans dès l’ouverture. Le loyer annuel net total était fixé à 1’260’560 fr., soit un loyer mensuel de 105’046 fr. 65 (article 5.1 du contrat), et son indexation annuelle était réglée à l’article 5.2. L’article 5.4 du contrat avait la teneur suivante : « En dérogation de l’article 5.1 et pendant une période de 6 ans à partir de l’ouverture du centre commercial, le locataire a droit à une réduction temporaire du loyer dû selon chiffres 5.1 et 5.2 ci-dessus, le cas échéant selon chiffre 5.5 ci-dessous [réd. : loyer calculé sur le montant du chiffre d’affaires] si le taux d’occupation des surfaces de vente de l’ensemble du centre commercial est inférieur à 75%, ceci afin de prendre en compte l’impact négatif qui en résulte en termes d’attractivité du centre commercial. Cette réduction temporaire du loyer est proportionnelle à la différence négative entre le taux d’occupation réel et l’occupation de seuil de 75% (exemple : taux d’occupation réel 70%, différence négative 5%, réduction du loyer 5%) ; elle devient caduque dès que le taux d’occupation réel atteint de nouveau 75%. (…) » ;

un avenant n° 1 du 10 avril 2014 au bail précité, conclu entre T.________AG en tant que bailleresse et F.________SA en tant que locataire, signé le 5 mai 2014 par les deux parties, portant sur la location de surfaces supplémentaires de stockage ainsi que de sept places de parc et sur l’augmentation de 93’000 fr. du loyer annuel initial, qui passait ainsi à 1’353’560 fr., soit 112’796 fr. 65 par mois. L’avenant précisait que l’immeuble abritant le centre commercial était devenu propriété de T.________AG, à qui le bail du 26 juillet 2013 était par conséquent transféré. Les autres clauses dudit contrat demeuraient inchangées ;

un avenant n° 2 du 9 mars 2015 au bail précité, conclu entre les mêmes parties que le précédent et signé le 9 juin 2015 par la bailleresse et la locataire, fixant le début de la location au 24 septembre 2015, les autres clauses contractuelles demeurant inchangées ;

un avenant n° 3 du 4 décembre 2015 au bail précité, remplaçant l’avenant n° 1, conclu entre les mêmes parties que le précédent et signé le 25 janvier « 2015 » par la locataire et le 10 février 2016 par la bailleresse. Cet avenant modifiait l’article 5.1 du contrat en ces termes : « 5.1.1 Loyer calculé sur le taux d’intérêt du chiffre d’affaire (sic) Le loyer se base sur un taux d’intérêt du chiffre d’affaire, qui correspond à 6% du chiffre d’affaire brut provenant des ventes. (…) Le loyer calculé sur le chiffre d’affaire sera calculé par année civile. Le bailleur sera informé par le locataire du chiffre d’affaire réalisé au cours des 30 jours suivant la fin de l’année civile. (…) Si une année le loyer calculé sur le taux du chiffre d’affaire est plus haut que le loyer minimum, la différence devra être compensée sous 14 jours après réception de la facture. 5.1.2 Loyer annuel net (…) CHF 1'340'401.65 resp. par mois excl. 8% TVA CHF 111'700.15. Le loyer ci-dessus est un loyer minimal qui ne peut en aucun cas être inférieur au montant de CHF 1'340'401.65 p. a. » ;

un « décompte TTC » établi par la poursuivante, joint à sa réquisition de poursuite et au commandement de payer, dont il résulte que le montant total du loyer dû par la poursuivie au 31 mars 2018 est de 502'682 fr., sous déduction d’un « trop facturé » de 1'184 fr. 22, soit 501'497 fr. 78, et le montant des intérêts de retard dus au 10 avril 2019 de 103'215 fr. 91 ;

une lettre et des annexes adressées le 24 septembre 2018 par la poursuivante à la poursuivie, répondant notamment en ces termes à un courriel de celle-ci du 11 juin 2018 : « Calcul des surfaces Nous contestons votre approche de ne pas prendre en considération toutes les surfaces louées qui pourtant sont importantes pour la bonne marche du centre, pour son attractivité et d’attirer (sic) une clientèle régionale et fidèle. (…)

Raisons pour lesquelles on conteste totalement votre décompte qu’on ne peut pas prendre en considération et on vous demande d’en établir un plus proche de la réalité. (…)

En tous les cas le taux de 75% dans le [centre commercial] est atteint et dépassé. ».

c) Par courrier du 29 juillet 2019, la juge de paix a transmis la requête à la poursuivie et cité les parties à comparaître à son audience du 5 septembre 2019.

d) Par « prise de position spontanée » déposée le 2 septembre 2019, la poursuivie a conclu au rejet de la requête de mainlevée provisoire d’opposition, en invoquant la compensation avec sa propre créance en réduction du loyer, qu’elle chiffrait à 1'504'464 fr. 20 pour la période du 24 septembre 2015 au 30 août 2019, fondée sur un taux d’occupation des locaux inférieur selon elle à 75%. Elle a produit notamment les pièces suivantes, en copie :

une lettre du 20 juillet 2017 adressée par son précédent conseil à une étude d’avocats à Berne, revendiquant une diminution de loyer de 40% du 24 septembre 2015 au 31 juillet 2017, en raison de la sous-occupation du centre commercial et du manque de diversité des enseignes, et indiquant que sa cliente reprendrait le paiement du loyer, réduit de 40%, dès que sa créance de 964'168 fr. 25 serait entièrement compensée ;

un document établi par un bureau d’architectes présentant les surfaces louées et à louer dans le centre commercial au 31 décembre 2017, équivalant respectivement à 82,7% et 17,3% d’une surface totale de 35'521 m2 ;

• un document établi par un bureau d’architectes présentant les surfaces louées et à louer dans le centre commercial au 1er septembre 2018, équivalant respectivement à 79,7% et 20,3% d’une surface totale de 35'521 m2 ;

une publication concernant le centre commercial, indiquant une surface de vente totale de 29’071 m2 en 2017 et 2018 et une surface totale louée au 1er janvier 2019 de 22'284 m2 ;

une lettre du conseil de la poursuivie du 20 décembre 2018, informant [...] Régie Immobilière SA que sa cliente, après avoir « cessé le versement des loyers depuis un certain temps, en raison de divergences sur l’interprétation de plusieurs clauses du contrat de bail », avait « décidé de reprendre le paiement des loyers » et avait procédé la veille au paiement du loyer du mois de décembre 2018, tout en précisant qu’elle n’entendait pas « abandonner ses revendications » ;

une décision rendue le 20 août 2019 par le Tribunal régional du Jura bernois-Seeland dans le cadre d’une procédure de poursuite en réalisation de gage mobilier (droit de rétention du bailleur) divisant les parties, par laquelle la requête de mainlevée provisoire d’opposition déposée par la poursuivante a été rejetée, le juge considérant que la poursuivie avait rendu vraisemblable sa libération par compensation et que l’impossibilité de déterminer le montant de la créance compensante sans se livrer à des calculs compliqués et peu sûrs entraînait le rejet de la requête de mainlevée ;

une lettre de la poursuivie du 11 octobre 2018, répondant à la lettre de la poursuivante du 24 septembre 2018 et contestant les calculs présentés de « surfaces de vente ».

f) A l’audience du 5 septembre 2019, à laquelle les deux parties se sont présentées, la poursuivante a encore produit les pièces suivantes, en copie :

un rappel de paiement des loyers non acquittés pour la période d’août 2017 à février 2018 adressé par [...] Régie Immobilière SA à la poursuivie, l’invitant à payer dans les dix jours la somme totale de 996'613 fr. 90 TTC ;

une lettre du précédent conseil de la poursuivie du 25 avril 2018, se référant à une mise en demeure avec menace de résiliation adressée à sa cliente le 13 avril 2018 ;

une lettre du 16 octobre 2018 de la poursuivante à la poursuivie, réfutant le contenu de la lettre de celle-ci du 11 octobre 2018 et maintenant l’argumentation contenue dans sa propre lettre du 24 septembre 2018 ;

un document établi par [...] Régie Immobilière SA le 14 août 2019, intitulé « Préambule des différentes variantes de calcul de pourcentage de surfaces vacantes », qui débute en ces termes : « A la demande de la société propriétaire U.________SA, la gérance a effectué plusieurs variantes pour calculer le pourcentage de locaux loués. L’article litigieux 5.4 du contrat de bail litigieux a été rédigé par M. [...] de F.________SA. Peu compréhensible, il offre différentes possibilités d’interprétations. La gérance a établi plusieurs tableaux qui tous nous confirment les taux d’occupation qui ont déjà été évoqués, que ce soit par les plans de l’architecte (…), qui vous ont déjà été remis, par les tableaux de l’association des locataires, par la régie (…), qui tous confirment des pourcentages plus favorables que le 75%. » ;

le recours déposé le 2 septembre 2019 par la poursuivante auprès de la Cour suprême du canton de Berne contre la décision rendue le 20 août 2019 par le Tribunal régional du Jura bernois-Seeland.

Par décision du 11 octobre 2019, la Juge de paix du district de l’Ouest lausannois a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence de 501'497 fr. 78 plus intérêt au taux de 5% l’an dès le 11 avril 2019 et de 103'215 fr. 90 sans intérêt (I), a arrêté à 990 fr. les frais judiciaires, compensés avec l’avance de frais de la poursuivante (II), a mis les frais à la charge de la poursuivie (III) et a dit que celle-ci rembourserait à la poursuivante son avance de frais à concurrence de 990 fr., sans allocation de dépens pour le surplus (IV).

La poursuivie a demandé la motivation de cette décision par lettre du 15 octobre 2019.

Les motifs du prononcé ont été adressés aux parties le 23 janvier 2020 et notifiés à la poursuivie le lendemain. La juge de paix a considéré que le contrat de bail et les avenants produits valaient titre de mainlevée provisoire pour un loyer annuel minimum pouvant fluctuer à la hausse en fonction du chiffre d’affaires annuel du locataire, que la poursuivie admettait les montants réclamés en poursuite et ne contestait pas devoir s’en acquitter, mais invoquait une créance compensante en diminution de loyer qu’elle ne rendait toutefois pas vraisemblable, l’existence et le montant d’une telle créance dépendant de l’interprétation de l’art. 5.4 du contrat et en particulier des termes « surfaces de vente », soit d’éléments extrinsèques qui ne relevaient pas de la compétence du juge de la mainlevée mais de celle du juge du fond ; elle a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition à concurrence du montant résultant du décompte de loyers annexé au commandement de payer, soit 501'457 fr. 78, et des intérêts moratoires capitalisés de 103'215 fr. 91, mais n’a alloué l’intérêt moratoire réclamé au taux de 5% l’an dès le 10 avril 2019 que sur le premier montant, considérant que les intérêts de retard ne pouvaient pas faire l’objet d’un intérêt moratoire, vu l’interdiction de l’anatocisme (art. 105 al. 3 CO [Code des obligations ; RS 220]).

Par acte du 30 janvier 2020, la poursuivie a recouru contre le prononcé précité, concluant, avec suite de frais et dépens des deux instances, à son annulation et au rejet de la requête de mainlevée provisoire de l’opposition à la poursuite en cause. Elle a produit une pièce nouvelle, savoir la décision rendue le 4 décembre 2019 par la Cour suprême du canton de Berne dans la procédure de poursuite en réalisation de gage mobilier divisant les parties (pièce 5).

Par réponse datée du 20 et postée le 21 avril 2020, soit dans le délai qui lui avait été imparti pour se déterminer, l’intimée a conclu au rejet du recours, avec suite de frais et dépens. Elle a produit un nouvel extrait du Registre du commerce la concernant, identique au précédent, une copie de la lettre du conseil de la recourante du 25 avril 2018 qu’elle avait déjà produite à l’audience et une traduction libre de cette pièce. Elle a par ailleurs requis la production du dossier de première instance, ainsi que des dossiers des procédures bernoises.

En droit :

I. a) Déposé dans les formes requises et en temps utile (art. 321 al. 1 et 2 CPC [Code de procédure civile ; RS 272]), le recours est recevable. Il en va de même de la réponse de l’intimée (art. 322 CPC).

b) En revanche, la pièce 5 nouvelle produite par la recourante et la réquisition de production de pièces nouvelles présentée par l’intimée sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC). Au demeurant, ces offres de preuve sont dénuées de pertinence, s’agissant d’une procédure séparée jugée par les autorités bernoises, dont les décisions ne lient pas la cour de céans.

II. a) La recourante ne conteste ni l’existence d’un titre de mainlevée provisoire pour les deux montants en cause, ni ces montants, ni le point de départ de l’intérêt moratoire alloué sur le premier montant. Elle fait valoir en revanche que c’est à tort que le premier juge a rejeté le moyen qu’elle avait invoqué, tiré de la compensation avec une prétention en réduction du loyer fondée sur l’art. 5.4 du contrat de bail, et soutient avoir rendu vraisemblable, par les pièces qu’elle a produites en première instance, une créance compensante de 1'504'464 fr. 20. Elle n’invoque ainsi qu’un moyen libératoire au sens de l’art. 82 al. 2 LP (loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1) et c’est uniquement ce moyen qu’il y a lieu d’examiner.

b) En vertu de l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération (TF 5A_465/2014 consid. 7.1.2.3 et les réf. cit.). Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 131 III 268 consid. 3.2). Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (art. 254 al. 1 CPC ; ATF 142 III 720 consid. 4.1 et les arrêts cités). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués ; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 132 III 140 consid. 4.1.2).

Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral sur l’art. 82 al. 2 LP, le poursuivi doit rendre vraisemblable l’existence de la créance compensante, son montant et son exigibilité (TF 5A_139/2018 du 25 juin 2019 consid. 2.6.1 ; TF 5A_833/2017 du 8 mars 2018 consid. 2.2, TF 5A_142/2017 du 18 août 2017 consid. 4.1 ; TF 5A_467/2015 du 25 août 2016 consid. 3.2, SJ 2016 I 481 ; TF 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 6.1 ; TF 5A_905/2010 du 10 août 2011 consid. 2.1). En matière de bail, le Tribunal fédéral considère que le locataire peut faire valoir que la chose louée est affectée de défauts justifiant la réduction du loyer ou des dommages-intérêts et opposer cette prétention en compensation pour faire échec à la mainlevée, à condition toutefois d’établir au degré de la vraisemblance le principe, l'exigibilité et le montant de la créance compensante (TF 5A_833/2017 du 8 mars 2018 précité consid. 2.3 et les références, et CPF 27 juin 2019/135, fondé sur cet arrêt du Tribunal fédéral).

c) En l’espèce, la clause figurant au chiffre 5.4 du contrat de bail, sur laquelle la recourante fonde sa prétention compensante, s’analyse comme une clause prévoyant d’emblée une réduction du loyer convenu dans l’hypothèse de la survenance d’un défaut de la chose louée résidant dans le fait que le centre commercial aurait un taux d’occupation – s’agissant de ses surfaces de vente – inférieur à 75% ; la réduction prévue réside dans la différence entre le taux d’occupation réel et le taux seuil de 75%. En l’occurrence, la recourante n’expose pas dans son recours, et cet élément ne ressort pas de la décision attaquée, en quoi consiste le montant de 1'504'464 fr. invoqué en compensation, en particulier quels mois sont touchés et quelles seraient les réductions demandées pour chacun de ces mois (notamment le taux d’occupation réelle invoqué, qui doit être rendu vraisemblable pour calculer la réduction éventuellement due). En outre, les parties divergent sur ce qu’il faut entendre par « surfaces de vente » et aucune pièce au dossier ne permet de déterminer, pour la période considérée, quelles étaient ces surfaces et leur taux d’occupation. Dans ces conditions, à supposer que le taux d’occupation ait été à un moment donné inférieur à 75% comme le prétend la recourante - ce qui pourrait rester indécis à ce stade -, ni la quotité de la réduction, ni sa durée ne peuvent être déterminées par la cour de céans ; par conséquent, le montant de la créance compensante invoqué ne peut aucunement être vérifié, même au stade de la vraisemblance.

La recourante prétend que la vraisemblance de l’existence d’une prétention en réduction de loyer peut être déduite des pièces qu’elle a produites, en citant à cet égard le contrat de bail, une lettre de son conseil du 20 juillet 2017 chiffrant cette créance ainsi que des calculs faits postérieurement sur la base de documents fournis par l’intimée (cf. recours, ch. 4.2 § 2, 4.3 § 3 et 4.6 § 5). Là également, la recourante se contente d’une argumentation toute générale et sans aucune précision sur le contenu des pièces en cause, qui ne permet pas de rendre vraisemblable l’existence d’une prétention en réduction de loyer.

Certes, la recourante renvoie « au dossier de première instance pour les faits et moyens de preuve – conformément à l’art. 326 CPC » (cf. recours, ch. 3.1). Ce mode de faire n’est pas recevable. Autrement dit, si la recourante voulait convaincre la cour de céans de la vraisemblance de l’existence, de la quotité et de l’exigibilité d’une créance compensante de 1'504'464 fr., elle devait exposer précisément son argumentation et notamment indiquer en quoi celle de la première juge était fausse. Or, celle-ci a constaté que les parties divergeaient sur les surfaces à prendre en compte dans le cadre de l’art. 5.4, et que cette question ne pouvait être résolue par la simple interprétation du titre. La recourante conteste, il est vrai, cette manière de voir et prétend que la jurisprudence citée par la juge de paix (notamment ATF 145 III 20 consid. 4.3.3) ne s’appliquerait qu’au seul titre de mainlevée et non aux moyens libératoires qui pourraient ressortir de plusieurs pièces (cf. recours, ch. 4.3 § 2). Elle confond de la sorte le nombre de pièces que le poursuivant et le poursuivi peuvent produire pour obtenir la mainlevée provisoire, ou respectivement rendre immédiatement vraisemblables des moyens libératoires, d’une part, avec la jurisprudence selon laquelle le juge de la mainlevée ne peut procéder qu’à l’interprétation objective du titre, soit ne prendre en compte que des éléments intrinsèques au titre en cause, à l’exclusion d’éléments extrinsèques (comme les motifs de l’acte ou l’expérience en affaires des parties ; ATF 145 III 20 consid. 4.3.3 ; TF 5A_388/2019 du 7 janvier 2020 consid. 4.1.3 ; TF 5A_867/2018 du 4 mars 2019 consid. 4.1.3 et les réf. cit. ; Veuillet, in Abbet/Veuillet, La mainlevée de l’opposition, n. 35 ad art. 82 LP). En l’occurrence, la première juge n’a pas refusé d’interpréter les titres produits par la recourante à l’appui de ses moyens libératoires, mais a considéré, sur la base de ces titres, que l’intéressée n’avait pas rendu vraisemblable l’existence d’un défaut de la chose louée au sens de l’art. 5.4 du bail interprété objectivement.

A supposer qu’il faille compléter l’état de fait sur la base des écritures et des pièces produites en première instance, il faudrait constater que la recourante n’a invoqué que le 20 juillet 2017, par lettre de son conseil (pièce 6 du bordereau du 2 septembre 2019), le moyen tiré du défaut de la chose louée et fait valoir la compensation avec une créance de 964’168 fr., TVA incluse, résultant d’une réduction de 40 % du loyer dû – et payé – du 24 septembre 2015 au 31 juillet 2017, en annonçant qu’elle reprendrait le paiement de son loyer, réduit de 40 %, après que cette créance aurait été éteinte par compensation. Il faudrait également constater que le montant du loyer indiqué dans cette lettre est de 2'119'073 fr. 45, sans TVA, pour la période du 24 septembre 2015 au 30 juin 2017 et de 112'796 fr. 65 pour le seul mois de juillet 2017. Selon la réponse du 2 septembre 2019 à la requête de mainlevée (cf. ch. 3.2 et 4.3), la créance compensante de la locataire s’élèverait à 1'504'464 fr. 20 pour la période du 24 septembre 2015 au 30 août 2019 ; le loyer mensuel pris en compte dans le calcul de cette somme est de 149'252 fr. 40 et la locataire invoque une réduction de 20% par mois pour la période du 24 septembre 2015 au 31 décembre 2017 (805'963 fr.), puis de 24% par mois pour la période du 1er janvier au 31 août 2018 (286'564 fr. 60), puis de 23% pour la période du 1er septembre 2018 au 30 août 2019 (411'936 fr. 60). Or, la différence entre les taux de réduction invoqués par la locataire, notamment pour 2017 (40% dans la pièce 6 et 20% dans la réponse) – sur des montants de loyers différents, de surcroît -, ainsi que les autres taux invoqués de 24% et 23%, à quoi s’ajoute la question de la détermination des surfaces à prendre en compte, montre que le moyen soulevé relève manifestement du juge du fond et non du juge de la mainlevée.

III. En conclusion, le recours doit être rejeté et le prononcé attaqué confirmé.

Les frais de deuxième instance, arrêtés à 1'350 fr., doivent être mis à la charge de la recourante (art. 106 al. 1 CPC), qui en a déjà fait l’avance.

Il n’est pas alloué de dépens de deuxième instance à l’intimée, non assistée, qui n’en a pas réclamé (art. 95 al. 3 CPC).

Par ces motifs, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, prononce :

I. Le recours est rejeté.

II. Le prononcé est confirmé.

III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1’350 fr. (mille trois cent cinquante francs), sont mis à la charge de la recourante.

IV. Il n’est pas alloué de dépens de deuxième instance.

V. L'arrêt est exécutoire.

Le président : La greffière :

Du

L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :

‑ Me Nicolas Pfister, avocat (pour F.________SA), ‑ U.________SA.

La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 604’713 fr. 68.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arrêt est communiqué à :

‑ Mme la Juge de paix du district de l’Ouest lausannois.

La greffière :