TRIBUNAL CANTONAL XA18.039914-191781 218

C O U R D ’ A P P E L C I V I L E

Arrêt du 2 juin 2020

Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente Mmes Merkli et Crittin Dayen, juges Greffière :Mme Bouchat

Art. 266g, 269d et 270b CO Statuant sur l’appel interjeté par S.________ SA, à Genève, demanderesse, contre le jugement rendu le 17 janvier 2019 par le Tribunal des baux dans la cause divisant l’appelante d’avec Q.________ SA, à Lausanne, défenderesse, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :

• 2 - E n f a i t : A.Par jugement du 17 janvier 2019, envoyé pour notification aux parties le 25 octobre 2019, le Tribunal des baux a dit que la notification de nouvelles prétentions adressée par Q.________ SA (ci-après : la défenderesse ou l’intimée) à S.________ SA (ci-après : la demanderesse ou l’appelante) le 27 février 2018 pour le 1 er avril 2019 était valable (I), a arrêté les frais judiciaires à 8'533 fr. et les a mis à la charge de la demanderesse, en précisant que les frais judiciaires seraient prélevés sur les avances fournies par la demanderesse (II), a dit que la demanderesse devait verser à la défenderesse la somme de 4'410 fr. à titre de dépens (III) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV). En droit, les premiers juges ont en substance retenu que dans le cadre du contrat de bail commercial conclu le 16 mars 2004 entre d’une part les bailleurs [...] et [...] – repris le 1 er avril 2018 par Q.________ SA − et d’autre part la locataire [...] SA – devenue [...] SA, puis S.________ SA − portant sur un « magasin d'exposition » à l'entresol de l'immeuble sis [...], à Lausanne, la modification du contrat de bail requise le 27 février 2018 par les bailleurs, à savoir la modification du renouvellement du bail de douze mois en douze mois avec un préavis de résiliation de six mois, dès le 1 er avril 2019, était légitime au vu de la volonté de réhabiliter l'immeuble litigieux. Les premiers juges ont en effet considéré que, compte tenu de l'ampleur du projet et de la nécessité d'une coordination avec les propriétaires de l'immeuble sis à proximité, soit rue du [...], à Lausanne, la volonté des bailleurs de prendre des dispositions en uniformisant au préalable les échéances et les délais de résiliation des baux en cours apparaissait légitime, quand bien même le projet n'était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des nouvelles prétentions. B.Par acte du 27 novembre 2019, S.________ SA a interjeté appel contre le jugement précité en concluant, sous suite de frais judiciaires et

• 3 - dépens de première et deuxième instances, principalement à sa réforme en ce sens que la modification du renouvellement du bail à loyer notifiée par formule officielle du 27 février 2018 soit annulée (III) et que Q.________ SA soit déboutée de toutes autres, contraires ou plus amples conclusions (IV), et subsidiairement au renvoi de la cause aux premiers juges pour nouvelle décision dans le sens des considérants (VI). L’intimée n’a pas été invitée à se déterminer sur l’appel. C.La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. Le 16 mars 2004, [...] et [...], en qualité de bailleurs, ont conclu avec [...] SA, en tant que locataire, un contrat de bail à loyer commercial portant sur un « magasin d'exposition » de 936 m 2 à l'entresol de l'immeuble sis [...]/[...], à [...]. Cet immeuble se situe sur la parcelle [...] de la Commune de [...]. Il était prévu que ce contrat débute le 1 er avril 2004 avec pour première échéance le 1 er avril 2014, puis qu'il se renouvelle aux mêmes conditions de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins une année à l'avance. Quant au loyer mensuel, il a varié au fil du temps pour être fixé en dernier lieu, selon avis de notification de hausse de loyer du 7 décembre 2012 à valoir pour le 1 er février 2013, à 14’340 fr., plus 1’015 fr. pour les charges.
2. Selon l'extrait du Registre du commerce concernant [...] SA, le but de cette société est la « prise de participations dans toutes sociétés exerçant une activité se rapportant principalement à la mode italienne ». Sa raison sociale a par la suite été modifiée en [...] SA, puis en S.________ SA le 1 er mars 2018. Son but actuel est « l'import-export de produits essentiellement dans le domaine de la mode ». [...] a été

• 4 - l'administrateur unique avec pouvoir de signature individuelle jusqu’au 6 novembre 2019. Le magasin exploité par la demanderesse dans les locaux objets du bail est un magasin d'habits à l'enseigne du « [...] ». Il résulte des déclarations faites au tribunal par les témoins [...], [...] et [...], employés de la demanderesse, que les locaux litigieux ne constituent pas seulement un magasin d'exposition et de vente de vêtements, mais servent également de local de stockage des articles des dix autres magasins portant la même enseigne, répartis sur l'ensemble de la Suisse. En particulier, le témoin [...] a notamment précisé que le magasin en cause était un centre logistique dont le stock était organisé par saison et qu'au jour de son audition, il avait déjà reçu des articles de la collection d'hiver 2019-2020. Lors de son interrogatoire, l'administrateur de la demanderesse a pour sa part ajouté que le stock pour la collection printemps-été 2020 avait déjà été livré, étant précisé que les commandes se faisaient sur les plus grosses quantités possibles afin d'obtenir de meilleures conditions commerciales et qu’ils n’auraient pas repris ce magasin si le bail se renouvelait d’année en année.

3. Le 27 février 2018, les bailleurs ont adressé un avis de notification de nouvelles prétentions à la demanderesse (sous sa raison sociale de [...] SA), contenant les éléments suivants : « PRÉTENTIONS Désignation :Modification du renouvellement du bail à loyer à savoir que, dès le 1 er avril 2019, le contrat se renouvellera de 12 mois en 12 mois avec un préavis de résiliation de 6 mois. Entrée en vigueur : 1 er avril 2019 Motifs :Réorganisation des échéances des baux à loyer au vu d'une éventuelle réhabilitation de l'immeuble. » Lors de son interrogatoire, l'administrateur de la demanderesse a déclaré que la durée de renouvellement du bail de cinq ans initialement convenue était primordiale pour assurer les postes de

• 5 - travail du personnel d'une part, et pour permettre la poursuite de la réalisation d'un bon chiffre d'affaire d'autre part. Il a ajouté qu'il serait compliqué d'organiser les choses à courte échéance en raison des nombreux magasins du groupe, qu'il serait très difficile, voire pratiquement impossible, de trouver à Lausanne un local équivalent avec un délai de résiliation de six mois et qu'un local en périphérie ne l'intéressait pas. Les témoins [...] et [...], de même que [...] ont également affirmé que la période de renouvellement de cinq ans était très importante pour des raisons de planification et de garantie d'emploi. Ils ont indiqué qu'ils ignoraient sur quelles échéances la planification s'organisait et s'il était possible de trouver un local de remplacement et d'organiser un déménagement dans un délai de six mois ; le témoin [...] était quant à lui d'avis qu’un tel déménagement n'était pas possible.

4. Par courrier du 21 mars 2018, la gérance [...] SA (ci-après : la gérance) a informé la demanderesse que l'immeuble était devenu propriété de la société défenderesse au 1 er avril 2018 et quelle-ci reprenait dès cette date en qualité de bailleresse l'ensemble des droits et obligations du contrat de bail dont la demanderesse était titulaire. 5.La défenderesse a par ailleurs repris un important projet de rénovation portant sur l'immeuble litigieux et celui sis rue du [...], à Lausanne, initié et développé par les précédents propriétaires. Le témoin [...], architecte mandaté à cette occasion, a indiqué que ces immeubles n'avaient pas fait l'objet d'une réhabilitation depuis plus de 30 ans et que les premières études en lien avec ce projet dataient de 2016 et l'avant-projet du deuxième semestre 2017. Il a ajouté que le projet s'inscrivait notamment dans le contexte de la rénovation de la gare et de la place de la Gare et que des discussions avaient été menées avec les CFF. Par ailleurs, le projet actuel, qui correspondait à l'avant-projet, comprenait plusieurs variantes, mais impliquait obligatoirement le départ des occupants de l'immeuble, en particulier

• 6 - s'agissant du socle commercial, étant précisé que cette affectation serait maintenue. Il a expliqué que les travaux envisagés étaient des travaux lourds qui touchaient le gros œuvre et l'enveloppe de l'immeuble et visaient à adapter les installations aux standards et normes actuels. Le projet, qui était au stade de l'examen de son financement, était mené tant par la défenderesse que par les propriétaires de l'immeuble qui comprenait notamment l'entrée du [...], à Lausanne, de sorte qu'il était essentiel de coordonner la période des travaux pour les deux immeubles. Selon le témoin toujours, il était prévu de déposer un dossier d'enquête publique courant 2019 et de débuter les travaux en 2023 ; la durée des travaux était estimée à deux ans, sans compter les travaux préparatoires. Enfin, le témoin a indiqué que c’était dans cette perspective qu'il avait été décidé de coordonner et d'uniformiser les termes des baux des différents immeubles. C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier 2017, 1 er juin 2017 et 28 février 2018, la défenderesse a déposé quatre avis de notification de nouvelles prétentions concernant le complexe d'immeubles comprenant notamment les entrées sises rue [...], rue [...] et chemin [...] 3, à Lausanne. Ces avis prévoyaient les mêmes modifications de périodes de reconduction et un motif identique à celui figurant sur l'avis de nouvelles prétentions adressé à la demanderesse, à l’exception des dates d'entrée en vigueur. La défenderesse a également produit un avenant à un contrat de bail portant sur un local commercial de l'immeuble sis rue [...], daté du 20 décembre 2016, selon lequel les parties sont convenues que dès le 1 er février 2018, le bail à loyer se renouvellerait de douze mois en douze mois, sauf résiliation donnée par l'une ou l'autre des parties, moyennant un préavis minimum de six mois, ainsi qu'un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux sis dans l'immeuble litigieux prévoyant une entrée en vigueur le 1 er

mars 2017 et une reconduction d'année en année, sauf avis de résiliation de l'une ou l'autre des parties donné et reçu au moins six mois à l'avance pour la prochaine échéance. Enfin, la défenderesse a produit un contrat de bail à loyer récent, de durée déterminée (du

• 7 - 1 er février 2019 au 30 septembre 2020), conclu en lien avec un local commercial de l'immeuble sis chemin de [...]. 6.Au bénéfice d’une autorisation de procéder, la demanderesse a, par demande du 14 septembre 2018, saisi le Tribunal des baux, en concluant notamment, sous suite de frais judicaires et dépens, à l’annulation de la modification du renouvellement du bail à loyer notifiée par formule officielle datée du 27 février 2018. Le 21 septembre 2018, la gérance a adressé le courrier suivant à la demanderesse : « Madame, Monsieur, Vous avez été récemment informés du rachat de l'immeuble [...] (rue [...]) par notre société, impliquant le transfert de votre bail à loyer dans notre service interne de la gérance. Il en va de même pour le bâtiment [...] ([...]), toujours propriété de la famille [...], dont la gestion nous a été confiée. (...) Dans le cadre de l'important projet de réaménagement de la Gare et de sa place, nous avons jugé opportun d'adapter, dans le même temps, les immeubles [...] à ce nouveau contexte. Notre tâche consistera essentiellement à apporter plus de confort et de modernité à l'ensemble afin de répondre à cette nouvelle dynamique de la Gare, profitable pour tous. La rénovation permettra également d'adapter l'ouvrage aux normes et standards actuels, dans le respect du patrimoine bâti existant. Dès les travaux de la [...] achevés, les surfaces commerciales bénéficieront d'un flux de passants nettement supérieur (...). L'étude du projet de transformation est à ce jour en cours d'élaboration. Nous vous inviterons à une séance, d'ici au 31 janvier 2019, afin de vous informer sur la nature exacte des travaux prévus, leur répartition et les délais de réalisation. (...) » Par réponse du 17 décembre 2018, la défenderesse a conclu, sous suite de frais judicaires et dépens, au rejet des conclusions de la demanderesse et à ce que le contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux conclu le 16 mars 2004 soit modifié en ce sens que, dès le 1 er avril 2019, il se renouvelle de douze mois en douze mois avec préavis de résiliation de six mois.

• 8 - Par courrier du 11 janvier 2019, la gérance a convié la demanderesse à une séance d'information, le 12 février 2019, concernant les projets d'avenir pour les immeubles dénommés « [...] », en précisant que cette séance permettrait d'exposer le contexte général dans lequel s'inscrivaient les travaux de transformation de la Gare de Lausanne et d'apporter des précisions sur la nature du projet de rénovation des immeubles, ainsi que du planning prévu. 7.Lors de l’audience du 17 janvier 2019, le tribunal des baux a procédé à l'audition des témoins [...], [...], [...] et [...] et à l'interrogatoire de [...].

• 9 - E n d r o i t :

1.1L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]) au sens de l'art. 236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l'autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Ecrit et motivé, il doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). 1.2En l’espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions qui, capitalisées (art. 92 CPC), sont supérieures à 10'000 fr., l'appel est recevable. 2. L'appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (JdT 2011 Ill 43 consid. 2 et les réf. cit.) et vérifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2).

3.1L’appelante se plaint tout d’abord d’un état de fait incomplet faisant référence à des « faits manquants » et à des « faits complémentaires ».

• 10 - Elle soutient que certains éléments manqueraient dans l’état de fait retenu par les premiers juges, à savoir que les locaux litigieux auraient une importance stratégique pour son activité (fait manquant 1, cf. aud. du 17 janvier 2019 du témoin [...], p. 3), que la durée du bail de cinq ans était pour elle essentielle au moment de la conclusion du bail déjà (fait manquant 2, cf. interro. du 17 janvier 2019 de [...], p. 6), que des locaux en périphérie ne seraient pas compatibles avec son activité (fait manquant 3, cf. interro. du 17 janvier 2019 de [...], p. 6) et que ni l’intimée ni [...] n’auraient indiqué la proportion des locataires dont les baux n’auraient pas encore été modifiés (fait manquant 4, cf. aud. du 17 janvier 2019 du témoin [...], p. 5). L’appelante allègue en outre qu’il existerait à tout le moins vingt locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis rue [...] (fait complémentaire 5, cf. pièce B), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis rue [...] seraient diverses (fait complémentaire 6, cf. pièce B), qu’il existerait à tout le moins trente-quatre locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis avenue [...] (fait complémentaire 7, cf. pièce C), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis avenue [...] seraient diverses (fait complémentaire 8, cf. pièce C) et qu’il existerait à tout le moins cinquante-quatre autres baux commerciaux à l’adresse des locaux, soit rue [...] (fait complémentaire 9, cf. pièces B et C). 3.2Les parties ont l'obligation d'alléguer les faits à l'appui de leurs prétentions et d'offrir les preuves permettant d'établir ces faits. La conséquence et la sanction de cette obligation résident dans le fait que le tribunal ne pourra pas tenir compte dans son jugement des faits qui ne sont pas allégués et prouvés (art. 55 CPC). Dans le cas d’espèce est applicable la maxime inquisitoire sociale. En appel, les faits nouveaux sont admissibles pour autant que les conditions de l’art. 317 CPC sont réalisées (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2).

• 11 - La situation n’est en effet pas assimilable à une cause où la maxime inquisitoire illimitée est applicable.

3.3Les faits manquants 1 et 3 évoqués par l’appelante, soit l’importance stratégique des locaux litigieux et le fait que des locaux en périphérie de la Ville de Lausanne ne seraient pas compatibles avec l’activité de l’appelante, n’ont pas été allégués en première instance. La question se pose donc de leur recevabilité en appel, dès lors que l’appelante ne prétend pas que ces faits ne pouvaient être invoqués devant les premiers juges. Cette question peut toutefois rester ouverte, vu la solution du litige (cf. infra). Le fait manquant 2, soit le caractère essentiel pour l’appelante de la durée du bail de cinq ans au moment de la conclusion du contrat déjà, rejoint le contenu de l’allégué 22 de sa demande du 14 septembre 2018 ; l’état de fait a été complété par les déclarations de [...] qui a indiqué, lors de son interrogatoire, qu’ils n’auraient pas repris ce magasin si le bail se renouvelait d’année en année. Quant au fait manquant 4 − soit la proportion de locataires dont les baux n’auraient pas été modifiés −, et les faits complémentaires 5 à 9 − soit qu’il existerait à tout le moins vingt locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis rue [...] (fait complémentaire 5, cf. pièce B), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis rue [...] seraient diverses (fait complémentaire 6, cf. pièce B), qu’il existerait à tout le moins trente-quatre locataires de locaux commerciaux dans l’immeuble sis avenue [...] (fait complémentaire 7, cf. pièce C), que les activités exercées par les locataires des locaux commerciaux de l’immeuble sis avenue [...] seraient diverses (fait complémentaire 8, cf. pièce C) et qu’il existerait à tout le moins cinquante- quatre autres baux commerciaux à l’adresse des locaux, soit rue [...] (fait complémentaire 9, cf. pièces B et C) −, ils pourraient être recevables, dès lors que les premiers juges ont retenu que l’appelante avait établi que des mesures similaires avaient été prises à l'égard d'autres cocontractants et qu'elle bénéficiait ainsi d'un intérêt légitime. Ces ajouts ne sont toutefois

• 12 - pas à même d’exercer une influence déterminante sur le résultat de la cause. En effet, du témoignage de [...] − qui a déclaré qu’il n’était pas en mesure d’indiquer précisément la proportion de locataires dont les baux n'avaient pas encore été modifiés −, l'appelante en déduit que les mesures similaires prises à l'égard d'autres cocontractants ne concernaient qu'une petite partie des locataires et que cet élément ne pouvait pas être considéré comme justifiant l'intérêt de l’intimée à notifier de nouvelles prétentions. Or une telle déduction ne peut pas être opérée, dès lors que le témoin ne dit précisément pas qu'il s'agit d'une petite partie des cocontractants, mais indique qu'il ignore quelle est cette proportion. Sur cette base, les premiers juges étaient légitimés à retenir une volonté de la bailleresse à « prendre des dispositions pour organiser au mieux sa mise en œuvre, en uniformisant au préalable les échéances et délais de résiliation des baux en cours ». Le contenu du témoignage [...], au contour somme toute imprécis, ne permet pas d'infirmer cette constatation. On relèvera encore que l'appelante elle-même reconnaît plus loin que l’intimée a bien produit des pièces en rapport avec d'autres baux commerciaux dans l'immeuble concerné ou dans l'immeuble voisin, sans qu'il importe de savoir en définitive s'il s'agit là d'une petite partie d'entre eux.

4.1L'appelante se plaint ensuite de la violation des art. 269d et 270b CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220), contestant les motifs invoqués par l’intimée à l’appui de la modification du contrat. Elle soutient que la prétendue nécessité de coordination avec les propriétaires de l’immeuble sis rue [...], à Lausanne, invoquée par l’intimée, et la prise de mesures similaires à l’égard d’autres cocontractants ne seraient pas établis. Elle conteste par ailleurs être suffisamment protégée par l’existence de la possibilité de contester un futur congé, les premiers juges devant, selon elle, examiner les conséquences de la modification en soi. Elle reproche également à ceux-ci de ne pas avoir retenu son argument quant à la planification à long terme de son activité, arguant que le témoignage de ses employés aurait dû être considéré comme probant.

• 13 - Enfin, elle allègue que les premiers juges auraient dû tenir compte du fait que les travaux n’étaient projetés que pour 2023 seulement. 4.2Sous l'intitulé « augmentations de loyer et autres modifications unilatérales du contrat par le bailleur », l'art. 269d CO permet au bailleur de majorer en tout temps le loyer pour le prochain terme de résiliation, l'avis de majoration du loyer, avec indication des motifs, devant parvenir au locataire dix jours au moins avant le début du délai de résiliation et devant être effectué au moyen d'une formule agréée par le canton (al. 1). Les majorations sont nulles lorsqu'elles ne sont pas notifiées au moyen de la formule officielle (al. 2 let. a), lorsque les motifs ne sont pas indiqués (al. 2 let. b) ou lorsqu'elles sont assorties d'une résiliation ou d'une menace de résiliation (al. 2 let. c). Enfin, l'art. 269d al. 3 CO prévoit que les al. 1 et 2 sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage d'apporter unilatéralement au contrat d'autres modifications au détriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires. L’art. 270b CO donne quant à lui la possibilité au locataire qui estime qu’une majoration de loyer est abusive au sens des art. 269 et 269a CO de la contester devant l’autorité de conciliation dans les 30 jours qui suivent l’avis de majoration (al. 1). Cette possibilité est aussi offerte au locataire lorsque le bailleur apporte unilatéralement au contrat d’autres modifications à son détriment, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires (al. 2). Il est en particulier relevé que, dans les cas autres qu'une modification du contrat appréciable économiquement, le juge doit trancher en équité, en mettant en balance les intérêts en présence. Le juge mettra en balance les inconvénients que la modification du contrat engendre pour le locataire et les motifs invoqués par le bailleur. La limite des prétentions que le bailleur peut formuler résulte du caractère impératif de la plupart des dispositions des art. 253 ss CO, de l'interdiction de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210]) et de la nécessité d'éviter que la prétention équivaille dans ses effets à une

• 14 - résiliation. Si un doute apparaît, celui-ci devrait profiter au locataire, en application du principe de la fidélité au contrat (Lachat, Le bail à loyer, 2 e

éd., Lausanne 2008, pp. 560 s). 4.3Les premiers juges ont retenu que la modification du contrat de bail souhaitée par la bailleresse, à savoir la modification du renouvellement du bail à loyer de douze mois en douze mois avec un préavis de résiliation de six mois, ce dès le 1 er avril 2019, était motivée par la réorganisation des échéances des baux à loyer au vu d'une éventuelle réhabilitation de l'immeuble litigieux. Ils ont notamment considéré que compte tenu de l'ampleur du projet et de la nécessité d'une coordination avec les propriétaires de l'immeuble sis rue du [...], à Lausanne, la volonté de la défenderesse de prendre des dispositions pour organiser au mieux sa mise en œuvre en uniformisant au préalable les échéances et les délais de résiliation des baux en cours, apparaissait légitime quand bien même le projet n'était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des nouvelles prétentions. 4.4En l’espèce, il n'est pas contesté que l'avis des nouvelles prétentions est valable en la forme et respecte les délais de notification de l'art. 269d CO. Les arguments invoqués par l’intimée à l’appui de son avis de nouvelles prétentions, soit son besoin de coordination avec les propriétaires de l’immeuble sis [...], à Lausanne, et la prise de mesures similaires à l’égard d’autres cocontractants, sont établis, contrairement à ce que soutient l’appelante. L’architecte mandaté pour le projet, [...], dont le témoignage a été retenu, a en effet déclaré que les immeubles sis [...] et [...] à Lausanne n’avaient pas fait l’objet d’une réhabilitation depuis plus de 30 ans et que le projet − mené tant par l’intimée que par les propriétaires de l’autre immeuble −, était d’une certaine ampleur, de sorte qu’il était essentiel de coordonner la période des travaux pour les deux immeubles. C’est dans ce cadre que les 19 décembre 2016, 23 janvier 2017, 1 er juin 2017 et 28 février 2018, l’intimée a adressé quatre avis distincts de notification de nouvelles prétentions concernant le complexe

• 15 - d'immeubles comprenant notamment les entrées sises rue [...], rue [...] et chemin [...], à Lausanne, prévoyant les mêmes modifications de périodes de reconduction et un motif identique à celui figurant sur l'avis de nouvelles prétentions adressé à l’appelante, à l’exception des dates d'entrée en vigueur. C’est par ailleurs à juste titre que les premiers juges ont – ce uniquement pour répondre à l’appelante − fait état du droit à la prolongation de bail de la locataire en cas de résiliation éventuelle, dès l'instant où ils ont précisé qu'il ne s'agissait à ce stade que de modifier le renouvellement et les échéances du contrat de bail et non pas de résilier ce dernier. On ne saurait en outre faire grief aux premiers juges – qui apprécient librement les preuves (art. 157 CPC) – d’avoir considéré que les témoignages des employés de l’appelante n’étaient pas suffisants pour corroborer les déclarations de l’administrateur qui sous-tendaient la prétendue planification à long terme de son activité, dès lors qu’ils émanaient de personnes ayant un intérêt évident à l’issue du litige et qu’ils étaient dépourvus de toute précision à cet égard. En effet, la jurisprudence a considéré que dès lors que les liens qui existaient entre la partie et la personne interrogée en qualité de témoin exerçaient une influence directe sur la force probante à accorder au témoignage, le juge ne devait les retenir que dans la mesure où ils étaient corroborés par d’autres éléments du dossier (CACI 31 mars 2017/133 consid. 3.2.3). Dans le cas présent, d’une part les déclarations des témoins en lien avec la prétendue planification à long terme de l’activité de l’appelante ne peuvent pas être retenues dans leur totalité, dès lors que le bail litigieux prévoyait un usage des locaux en tant que « magasin d'exposition » et non comme local de dépôt ou de stockage. D’autre part, les déclarations restantes, soit que les articles de la collection d’hiver 2019-2020 avaient déjà été reçus (tém. [...]) et que la période de renouvellement de cinq ans était très importante pour l’appelante (tém. [...], [...], et [...]), ne sont pas suffisamment précises. A cela s’ajoute le lien de subordination existant entre l’appelante et ces témoins et leur intérêt propre existant à l’issue de

• 16 - la cause qui privent de crédibilité leurs témoignages, alors qu’il aurait été loisible à l’appelante de démontrer la véracité de ces éléments par la production notamment de pièces comptables ou de documents internes portant sur les commandes. Enfin, contrairement à ce que soutient l’appelante, les premiers juges ont pris en compte dans l’examen de la modification du contrat sollicitée le fait que les travaux ne devaient débuter qu’en 2023. En effet, ils ont clairement retenu que, quand bien même le projet n’était pas encore parvenu à sa pleine maturité lors de la notification des nouvelles prétentions, la volonté de l’intimée de prendre des dispositions pour organier au mieux sa mise en œuvre en uniformisant au préalable les échéances et délais de résiliations des baux en cours apparaissait légitime − vu l’ampleur du projet. La pesée des intérêts a ainsi été correctement effectuée par les premiers juges, qui ont analysé de manière soignée les différents intérêts en présence, sans que l'appelante ne parvienne à démontrer la faille de ce raisonnement et l’intimée était légitimée à vouloir uniformiser les échéances et les délais de résiliation des baux.

5.1L'appelante se plaint également de la violation de l'art. 266g CO. Elle soutient que l’intimée tenterait, par le biais d’une modification unilatérale du contrat, de contourner cette disposition laquelle prévoit un congé extraordinaire − soit une résiliation du contrat à n’importe quel moment en observant le délai de congé légal − uniquement en présence de justes motifs, alors que l’intimée disposerait encore de la possibilité de résilier le bail de manière ordinaire, soit pour le 1 er avril 2024. 5.2 L’art. 266g al. 1 CO confère un droit de congé extraordinaire pour justes motifs lorsque l’exécution du contrat devient intolérable pour une partie ; la résiliation doit tout au plus respecter le délai de congé légal (cf. art. 266b-266f CO).

• 17 - 5.3L'appelante évoque ici encore la résiliation du bail, alors même qu'elle reprochait précédemment aux premiers juges d'en avoir fait état ; comme on l’a vu, ceux-ci n'ont fait que répondre aux griefs de la demanderesse. Par ailleurs, c’est à bon droit que les premiers juges ont relevé que la jurisprudence permettait la résiliation ordinaire en vue d'une rénovation, ce qui implique que la question du congé pour justes motifs ne se pose effectivement pas en l'espèce.

6.1 En conclusion, l'appel, manifestement infondé, doit être rejeté selon l'art. 312 al. 1 CPC et le jugement attaqué doit être confirmé.

6.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), sont mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).

Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e : I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 8'370 fr. (huit mille trois cent septante francs), sont mis à la charge de l’appelante S.________ SA.

• 18 - IV. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : -Me Lucien Feniello pour S.________ SA, -Me Laurent Butticaz pour Q.________ SA, et communiqué, par l'envoi de photocopies, à : -M. le Président du Tribunal des baux. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15'000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

• 19 - La greffière :