TRIBUNAL CANTONAL
PS23.017405-231445
297
cour d’appel CIVILE
Arrêt du 28 juin 2024
Composition : Mme ELKAIM, juge unique Greffière : Mme Barghouth
Art. 261 al. 1 CPC ; art. 28 et 28b CC
Statuant sur les appels interjetés par S.________ SA, à [...], et T.X., à [...], contre l’ordonnance de mesures provisionnelles rendue le 18 août 2023 par le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne dans la cause divisant les appelants d’avec M. et W.________, à [...], la Juge unique de la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A. Par ordonnance de mesures provisionnelles du 18 août 2023, motivée le 25 octobre 2023, le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne (ci-après : le président ou le premier juge) a rejeté les conclusions prises par S.________ SA et T.X.________ par requête de mesures provisionnelles du 21 avril 2023 à l’encontre de M.________ et W.________ (I), a révoqué l’ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 25 avril 2023 (II), a révoqué l’ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 27 avril 2023 (III), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 1'100 fr., à la charge de S.________ SA et T.X.________ (IV), a dit que S.________ SA et T.X.________ devaient verser à M.________ et W.________ la somme de 14’000 fr. à titre de dépens (V) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VI).
Le président a relevé que la procédure mélangeait deux problématiques, à savoir l’atteinte à la personnalité de S.________ SA et T.X., d’une part, et la qualité de propriétaire de S. SA d’autre part. Sur le premier point, le président a considéré que l’instruction n’avait pas permis de rendre vraisemblable une atteinte à la réputation des parties requérantes qui justifierait les mesures requises. En particulier, l’existence des menaces et de la perte de clientèle alléguées n’avaient pas été établies. Le président a par ailleurs considéré qu’il n’avait pas non plus été rendu vraisemblable que T.X.________ serait le véritable propriétaire de S.________ SA.
B. a) Par requêtes urgentes déposées auprès de l’autorité de céans le 26 octobre 2023, S.________ SA et T.X.________ ont sollicité le report de la force exécutoire de l’ordonnance de mesures provisionnelles du 18 août 2023 jusqu’à l’introduction d’un appel, respectivement jusqu’à droit connu sur la requête d’effet suspensif.
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 27 octobre 2023, la Juge unique de la Cour d’appel civile (ci-après : la juge unique) a suspendu la force exécutoire de l’ordonnance du 18 août 2023 jusqu’à décision sur l’effet suspensif de l’appel, le cas échéant et, à défaut d’appel et de requête d’effet suspensif, jusqu’au 6 novembre 2023.
b) Par acte du 6 novembre 2023, S.________ SA (ci-après : l’appelante) a interjeté appel contre l’ordonnance de mesures provisionnelles du 18 août 2023, en concluant, avec suite de frais judiciaires et dépens, préalablement à l’octroi de l’effet suspensif à son appel, respectivement au maintien des ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023. Principalement, l’appelante a sollicité la réforme de l’ordonnance en ce sens que les requêtes de mesures provisionnelles des 21 et 27 avril 2023 soient admises et les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023 confirmées. Subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de l’ordonnance et au renvoi de la cause pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
c) Par acte du 6 novembre 2023, T.X.________ (ci-après : l’appelant) a également interjeté appel contre l’ordonnance de mesures provisionnelles du 18 août 2023, en concluant, avec suite de frais judiciaires et dépens, préalablement à l’octroi de l’effet suspensif à son appel ainsi qu’au maintien des mesures superprovisionnelles ordonnées les 25 et 27 avril 2023 et principalement à la réforme de l’ordonnance en ce sens que les requêtes de mesures provisionnelles des 21 et 27 avril 2023 soient admises, que les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023 soient confirmées, qu’un délai de trois mois soit imparti à l’appelant pour déposer une action au fond, que les frais judiciaires de première instance soient mis à la charge de M.________ (ci-après : l’intimée) et W.________ (ci-après : l’intimé) et que ces derniers soient condamnés à verser à l’appelant des dépens à hauteur de 14'000 francs.
d) Les intimés se sont déterminés sur les requêtes d’effet suspensif le 8 novembre 2023.
Par ordonnance du 16 novembre 2023, la juge unique a admis les requêtes d’effet suspensif formées par les appelants et ordonné le maintien des mesures superprovisionnelles ordonnées les 25 et 27 avril 2023 par le président jusqu’à droit connu sur les appels. Elle a en outre rejeté les conclusions prises à titre préjudiciel par les intimés dans leurs déterminations du 8 novembre 2023 tendant au constat de l’incapacité de postuler du conseil de l’appelante et de l’irrecevabilité de son appel.
e) Par courrier du 15 novembre 2023, l’appelante a déposé des faits et moyens de preuve nouveaux.
Par déterminations du 22 novembre 2023, les intimés ont sollicité le rejet de ces nova.
L’appelant s’est déterminé sur les nova le 4 décembre 2023.
f) Par deux réponses du 16 novembre 2023, les intimés ont conclu au rejet des appels, avec suite de frais judiciaires et dépens.
g) Par courrier du 4 décembre 2023, l’appelante a déposé des faits et moyen de preuve nouveaux.
h) Par courrier du 28 février 2024, les intimés ont déposé des faits et moyen de preuve nouveaux.
L’appelant s’est déterminé le 12 mars 2024.
C. La juge unique retient les faits pertinents suivants, sur la base de l’ordonnance complétée par les pièces du dossier :
L’appelante est une société anonyme ayant son siège à [...], dont le but est notamment l’exploitation d’un hôtel de haut standing. Son capital social est divisé en 2'400 actions nominatives de 1'000 fr. chacune.
L’appelant a été inscrit au registre du commerce en qualité de membre et président du conseil d’administration de l’appelante, avec signature individuelle, du 2 décembre 2021 au 28 décembre 2022, puis comme unique administrateur jusqu’au 24 avril 2023, ainsi que depuis le 27 avril 2023.
a) H.________ LTD est une société basée à [...], dont le capital social est détenu par l’intimée, à concurrence de 140'000 actions, et de V.________, à concurrence de 60'000 actions, ce dernier étant au demeurant administrateur de la société.
b) H.________ LTD a acquis l’entier du capital-actions de l’appelante en novembre 2021. Elle est titulaire d’un certificat d’actions (actions nos 1 à 2'396) et de quatre actions (nos 2'397, 2'398, 2'399 et 2'400) endossés en son nom le 15 novembre 2021.
c) Par procuration datée du 1er octobre 2021, l’appelant a reçu les pouvoirs de représenter H.________ LTD pour signer les documents dans toutes les affaires concernant l’appelante (« to sign the documents in all the affaires [sic] of S.________ SA»).
d) L’intimé est l’époux de l’intimée.
Dans une écriture du 27 novembre 2023 concernant une autre cause, une dénommée B.________ a allégué que H.________ LTD avait donné procuration à l’intimé pour représenter ses intérêts dans le cadre des affaires de l’appelante, avec droit de participation au management de l’hôtel et à son développement. Il ressort des allégations de B.________ que l’intimé s’est présenté comme le représentant de l’appelante dans différentes affaires.
Par contrat de prêt du 19 octobre 2021, l’épouse de l’appelant, R.X.________, a reconnu devoir à l’intimée la somme de 200'000 francs. Elle s’est engagée à rembourser cette somme soit par virement bancaire sur le compte de la créancière au plus tard le 31 décembre 2021 au taux d’intérêt de 0 %, soit en parts/actions d’une société équivalant à la même somme.
a) D.________ SA est une société anonyme ayant son siège à [...], inscrite au registre du commerce depuis le [...] 2021, dont le capital-social s’élève à 200'000 fr., divisé en 200 actions nominatives de 1'000 fr. chacune.
l’intimée, unique administratrice, du 18 août au 4 septembre 2023, du 5 au 11 octobre 2023, du 17 au 23 octobre 2023, du 27 octobre au 2 novembre 2023, du 14 au 20 novembre 2023, du 7 au 15 décembre 2023, du 30 janvier au 2 février 2024.
c) Par contrat de cession du 31 mars 2022, R.X.________ a cédé ses « 200 parts sociales » de la société D.________ SA à l’intimée avec effet immédiat, à titre de remboursement du contrat de prêt signé le 19 octobre 2021. Il est précisé que cette cession devait être ratifiée formellement par l’assemblée générale extraordinaire des « associés » devant se réunir après la signature dudit contrat (ch. 5) et que la cédante déclarait et certifiait qu’elle était régulièrement propriétaire des « parts sociales » cédées, qu’elle pouvait en disposer librement et que celles-ci n’étaient grevées en aucune manière (ch. 3).
d) Par contrat de cession du 8 avril 2022, R.X.________ a cédé à l’appelant 200 actions de la société D.________ SA avec effet immédiat. Il est précisé que la cession devait être ratifiée formellement par l’assemblée générale extraordinaire des « associés » devant se réunir après la signature dudit contrat (p. 2, ch. 5). Aux chiffres 7 et 8 du préambule (p. 1), il est en outre indiqué ce qui suit : « 7. De plus, après avoir signé un « Contrat de Cession » avec Madame M.________ le 31 mars 2022, la cédante a découvert que Madame M.________ avait, au regard de la loi, renoncé à toute activités professionnelles pour signer une « Déclaration relative à l’absence d’activité lucrative » en 2021.
En respectant les lois, au vu des points 6. et 7., le « Contrat de Cession » du 31 mars 2022 n’est plus valable ».
ll ressort d’un registre des actionnaires daté du 6 mai 2022, signé par l’appelant, que ce dernier est l’unique actionnaire de D.________ SA.
Par courriel du 20 mai 2022, l’appelant a demandé à un collaborateur de H.________ LTD de lui renvoyer les documents concernant l’actionnariat de cette société. Les informations sollicitées lui ont été transmises deux jours plus tard.
Selon un contrat daté du 20 mai 2022, H.________ LTD a cédé l’entier des actions de l’appelante à D.________ SA. Deux versions de ce contrat ont été produites. Dans le premier exemplaire, l’appelant est l’unique signataire, en qualité de représentant de H.________ LTD et de D.________ SA. Dans le second, les signataires sont V., pour H. LTD, et l’appelant, pour D.________ SA.
Par déclaration du 24 mai 2023, V.________ a contesté avoir signé ce contrat et a relevé que sa signature n’était pas accompagnée du tampon de H.________ LTD, alors qu’il a l’habitude d’apposer une telle marque sur les documents importants.
a) L’intimée et V., pour H. LTD, ont signé un contrat daté du 22 mai 2022 libellé « Deed of Assignment of Debt » prévoyant la cession à l’intimée de la créance dont H.________ LTD disposait envers D.________ SA en vertu du contrat de vente d’actions du 20 mai 2022.
b) Le 28 décembre 2022, l’appelant et V.________ ont eu l’échange suivant (traduction libre des intimés) : « [Appelant :] J’aurais également besoin de la copie originale, un instant, peut-être qu’il y a encore des documents additionnels, veuillez s’il-vous-plaît mettre la date du 22 mai
[Envoi document « Deed of Assignment of Debt » par l’appelant]
[Appelant :] Veuillez s’il-vous-plaît mettre la date du 22 mai
[Envoi document « Deed of Assignment of Debt » par V.________] ».
a) L’intimée et l’appelant, pour D.________ SA, ont signé un contrat de prêt daté du 22 mai 2022 prévoyant ce qui suit : « […] · Le 20 mai 2022, la société H.________ LTD a cédé à [D.________ SA] les 2'400 actions composant l’entièreté du capital-actions de la société S.________ SA […] ; · Le prix de vente des actions a été initialement fixé à CHF 500 par action, soit CHF 12'000'000 pour la totalité des 2'400 actions ainsi cédées ; · Le prix de vente des actions a été financé au moyen d’un crédit-vendeur accordé par la société H.________ LTD en faveur de [D.________ SA] ; · Par un contrat du 22 mai 2022, […] H.________ LTD a cédé l’intégralité de sa créance contre [D.________ SA] à [M.] […] de sorte que depuis lors [M.] est l’unique créancière de [D.________ SA] à hauteur du prix de vente des actions [de S.________ SA] ; · Les parties souhaitant formaliser entre elles ce rapport, elles se sont rapprochées pour la rédaction et la conclusion du présent contrat de prêt […]
Article 1 – Prêt
[M.] reconnaît être créancière, à l’égard de [D. SA], d’un montant en capital égal au prix de vente des actions de [S.________ SA] et [D.________ SA] s’engage à rembourser le Prêt à [M.________], conformément aux termes et conditions du présent Contrat.
Article 2 – Clause de variation du capital du Prêt (principe)
Les Parties s’accordent pour introduire la présente clause de variation du montant du capital du Prêt. La variation du capital du Prêt peut être invoquée par [M.] ou [D. SA] dans les conditions suivantes :
a) [D.________ SA] procède totalement à la revente ou au refinancement de son investissement dans le compte de [D.________ SA] ou de [S.________ SA] ; b) Cette revente ou ce refinancement intervient dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’acquisition des actions de [S.________ SA] par [D.________ SA] ; c) Le prix de revente ou du refinancement déterminera le montant de la variation réalisable selon une méthode et des critères que les Parties détermineront ultérieurement dans le cadre d’un avenant au présent Contrat.
[…]
Article 4 – Remboursement à l’échéance
Sous réserve des articles 4 et 7 du présent Contrat, [D.________ SA] devra rembourser la totalité du Prêt dans un délai de 30 jours après la revente ou le refinancement de son investissement dans [S.________ SA]. Le délai d’attente à cause d’une autorité judiciaire, arbitrale, administrative ou réglementaire compétente est exclu […] ».
L’intimée et l’appelant ont également signé deux avenants au contrat de prêt datés du même jour mentionnant un prêt de 29 millions, puis un prêt de 30 millions.
b) Dans le cadre d’une procédure civile [...], l’intimée a déclaré avoir signé le contrat de prêt en décembre 2022, mais ne pas l’avoir compris car il était en français. Elle a par ailleurs expliqué utiliser la traduction automatique de son téléphone pour communiquer avec des Suisses.
c) Par un document intitulé « CONSENTEMENT » daté du 27 décembre 2022, l’intimée a confirmé être au courant du contrat de prêt du 22 mai 2022 lié à la cession des actions de l’appelante.
Il ressort d’un registre des actionnaires daté du 24 mai 2022, signé par l’appelant, que D.________ SA est l’unique actionnaire de l’appelante. Les certificats d’actions et actions nominatives de l’appelante produits n’ont pas été endossés au nom de D.________ SA.
a) Le 21 juillet 2022, le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent a informé le Ministère public du canton de [...] que l’appelant était soupçonné d’avoir détourné des fonds de l’appelante pour son propre compte. La conclusion de la communication est la suivante : « Le résultat de notre analyse semble démontrer que T.X.________ se serait approprié pour son propre compte des fonds appartenant à la société S.________ SA, fonds qu’il a utilisés pour effectuer des transactions de trading sur des produits financiers à effet de levier sur des plateformes de trading auprès de deux intermédiaires financiers. En effet, dès la comptabilisation des entrées de CHF 780'000.00 le 08.12.2021 et de CHF 2'850'000.00 le 26.01.2022 sur le compte de la société S.________ SA auprès de la Banque D, des parts importantes de ces fonds ont été transférés [sic] vers d’autres comptes auprès d’autres établissements bancaires et ont ensuite encore circulé vers d’autres comptes, soit des comptes à son nom de T.X.________ ou au nom de la société de son épouse [...]. Ce mode opératoire semble manifester une volonté de dissimuler l’origine des fonds concernés. T.X.________ aurait établi à dessein des documents de prêts et de facturation de services pour répondre aux différentes banques dans le cadre de leurs clarifications. Les quelques incohérences relevées dans ces documents, ainsi que les explications de T.X., renforcent également le doute d’un hypothétique arrière-plan économique dans le but de cacher le véritable motif de T.X.. Ces divers agissements soutiennent ainsi le doute soulevé par les quatre intermédiaires financiers qui ont communiqué les relations d’affaires liées à T.X.________ qui serait suspecté de gestion déloyale au détriment de la société S.________ SA ».
b) Une procédure pénale a été ouverte à l’encontre de l’appelant pour gestion déloyale et blanchiment d’argent.
a) Le 3 avril 2023, l’intimée a adressé à la directrice des ressources humaines de l’appelante un courrier, dont la teneur est la suivante : « […]
Je vous écris en ma qualité de propriétaire de l’Hôtel S.________ SA pour demander une copie du contrat de travail de Monsieur T.X.________, comme vous le savez, actuel directeur de l’hôtel.
Cette demande est en lien avec une procédure judiciaire en cours, et donc est justifiée sous l’angle du droit de la protection des données. Vous pouvez naturellement effacer toutes les informations financières du dossier.
Je tiens également à préciser que cette communication doit bien entendu rester confidentielle et ne doit en aucun cas être communiqué [sic] à Monsieur T.X.________.
[…] ».
b) Par courrier recommandé du 11 avril 2023, la directrice des ressources humaines a répondu à l’intimée ce qui suit :
« […]
Je me dois de revenir vers vous au sujet de votre venue à l’hôtel en date du lundi 3 avril 2023.
Une telle visite à l’improviste, lors de laquelle vous m’avez tendu un document à signer et avez exigé de ma part le contrat de M. T.X., cela m’a pris par surprise. A la réflexion, je doute très sérieusement de votre légitimité à obtenir un tel contrat, lequel est couvert par la loi sur la protection des données. En témoigne aussi le fait que vous ayez profité de l’absence de M. T.X. et que vous souhaitiez à tout prix que ce dernier ne soit pas mis au courant de votre démarche.
Renseignement pris, votre comportement pourrait tomber sous le coup de la loi pénale. Je pense en particulier à l’art. 179novies CP, qui sanctionne la soustraction illicite de données personnelles.
Dans ces circonstances, et vu les faits du 3 avril que j’ai vécus comme une extorsion, je dois songer à protéger mes intérêts. Je vous somme dès lors de m’indiquer en détails le but et l’objet de votre démarche, soit en particulier ce que vous entendez faire du contrat que vous avez récupéré.
En toute objectivité et compte tenu des informations susmentionnées, je souhaite porter à votre connaissance que dans ce cas précis, une plainte pénale sera déposée.
[…] ».
Ce courrier lui est revenu en retour avec la mention « non réclamé ».
Par courrier du 15 avril 2023 signé par l’intimée en qualité de « propriétaire de l’hôtel », l’appelant a été informé de son licenciement pour « faute grave/commission de crime ».
Le 17 avril 2023, l’intimée a rempli « une fiche d’annonce de plainte au guichet ». Selon les explications données par cette dernière, celle-ci cherchait à interdire à l’appelant d’accéder à la société (endroit, coffres, accès divers) compte tenu de son licenciement.
Le 24 avril 2023, U.________ a été inscrite au registre du commerce en qualité d’administratrice unique de l’appelante, à la place de l’appelant, dont les pouvoirs ont été radiés. Cette inscription a été opérée sur la base d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’appelante du 28 mars 2023 signé par V.________ en sa qualité de représentant de H.________ LTD, laquelle est désignée comme seule actionnaire de l’appelante, ainsi que d’un procès-verbal de séance du conseil d’administration du même jour signé par U.________.
a) Sur requête de H.________ LTD, le juge du Tribunal civil de [...] a rendu le 3 octobre 2023 une décision de mesures superprovisionnelles interdisant notamment à l’appelant de disposer de tout avoir de l’appelante sans l’accord de H.________ LTD ou du [...] – excepté en ce qui concerne les paiements en lien avec le fonctionnement journalier de l’hôtel –, et de procéder à la vente de quelque bien que ce soit composant le patrimoine de l’appelante, dont en particulier un immeuble. Une annotation au registre foncier en ce sens a par ailleurs été ordonnée.
b) Par ordonnance de mesures provisionnelles du 8 janvier 2024, les interdictions et annotation ont été confirmées, étant précisé que l’interdiction de disposer ne visait pas les paiements de moins de 20'000 fr. à des fournisseurs et créanciers définis.
c) Par arrêt du 20 février 2024, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal de [...] a confirmé la décision de première instance du 8 janvier 2024, sous réserve de l’interdiction de disposer qui a été modifiée en ce sens que les actes de disposition sont soumis à l’accord d’un tiers qualifié désigné par le juge.
La presse a été informée du conflit opposant l’appelant et les intimés quant à la propriété de l’appelante à tout le moins dès le mois de juillet 2023.
a) Le 21 avril 2023, les appelants ont déposé auprès du premier juge une requête de mesures provisionnelles et superprovisionnelles tendant en substance à empêcher les intimés d’accéder à l’hôtel, à leur faire remettre les clés de l’établissement et à leur interdire de prendre contact avec les employés de l’appelante ou de se prévaloir de la propriété de celle-ci. Dans cette requête, il est en particulier reproché aux intimés d’avoir eu des comportements portant atteinte à l’appelante – notamment par des altercations avec le personnel de l’hôtel – et l’appelant.
Le 25 avril 2023, le président a rendu une ordonnance de mesures superprovisionnelles, dont le dispositif est le suivant :
« I. ordonne à M.________ et W.________ de remettre sans délai au représentant des requérants, Me Benjamin Smadja, les clefs et badges de l’hôtel [...], sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
II. interdit à M.________ et W.________ l’accès à [...] et à [...], sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
III. interdit à M.________ et W.________ de prendre contact, directement ou indirectement, avec les employés et les clients de S.________ SA respectivement avec des tiers, en particulier des médias, au sujet de S.________ SA, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
IV. interdit à M.________ et W.________ de se prévaloir indûment auprès de tiers de la propriété de l’hôtel [...] respectivement de la propriété de la société S.________ SA, respectivement de tout titre ou fonction en relation avec l’administration et la gestion de S.________ SA, de manière à ce que le droit de propriété de S.________ SA soit respecté, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité ;
V. dit que les frais suivent le sort des mesures provisionnelles ;
VI. déclare la présente ordonnance immédiatement exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à décision sur la requête de mesures provisionnelles ;
VII. rejette toutes autres ou plus amples conclusions ».
b) Le 27 avril 2023, les appelants ont déposé auprès du président une nouvelle requête de mesures superprovisionnelles tendant à la radiation des pouvoirs d’U.________ inscrits au registre du commerce le 24 avril 2023.
Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 27 avril 2023, le président a pris la décision suivante :
« I. ordonne au Registre du commerce du Canton de [...] d’annuler sans délai la mutation du 27 avril 2023 (réf. [...]) relative à la société S.________ SA, soit de radier tous pouvoirs de U.________ et de réintégrer T.X.________ comme seul administrateur avec signature individuelle ;
II. interdit le Registre du commerce du Canton de [...] de procéder à toute mutation concernant la société S.________ SA requise par la société H.________ LTD ou ses ayants droits économiques ou organes jusqu’à droit connu sur les mesures provisionnelles ;
III. dit que les frais suivent le sort des mesures provisionnelles ;
IV. déclare la présente ordonnance immédiatement exécutoire et dit qu'elle restera en vigueur jusqu'à décision sur la requête de mesures provisionnelles ;
V. rejette toutes autres ou plus amples conclusions ».
Les pouvoirs d’U.________ ont été radiés au registre du commerce le 27 avril 2023 et l’appelant a été réinscrit en qualité d’administrateur unique de l’appelante.
En droit :
1.1 L’appel est recevable contre les ordonnances de mesures provisionnelles (art. 308 al. 1 let. b CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC).
Les décisions portant sur des mesures provisionnelles étant régies par la procédure sommaire (art. 248 let. d CPC), le délai pour l’introduction de l’appel est de dix jours (art. 314 al. 1 CPC). Un membre de la Cour d’appel civile statue comme juge unique sur les appels formés contre de telles décisions (art. 84 al. 2 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]).
1.2 En l’espèce, les appels ont été déposés en temps utile, auprès de la bonne autorité, par des parties qui ont un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), contre une ordonnance de mesures provisionnelles et dans une cause portant aussi bien sur des conclusions non patrimoniales que sur des conclusions dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 francs. Ils sont dès lors recevables.
2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit, ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit d'office ne signifie pas que l'autorité d'appel doive étendre son examen à des moyens qui n'ont pas été soulevés dans l'acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d'application du droit d'office (ATF 147 III 176 consid. 4.2 ; TF 5A_891/2022 du 11 janvier 2024 consid. 4.3.1).
2.2 2.2.1 En appel, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (art. 317 al. 1 let. a CPC) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits en première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (art. 317 al. 1 let. b CPC), ces deux conditions étant cumulatives (TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1 et réf. cit.).
On distingue vrais et faux nova. S'agissant des vrais nova, soit les faits qui se sont produits après la fin des débats principaux de première instance (art. 229 al. 1 CPC), moment qui correspond au début des délibérations, la condition de la nouveauté posée par la lettre b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être examinée. En ce qui concerne les faux nova, soit ceux qui existaient déjà au début des délibérations de première instance, il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait n'a pas pu être introduit en première instance (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1 ; ATF 143 III 272 consid. 2.3 ; ATF 143 III 42 consid. 4.1 et 5.1 ; TF 5A_451/2020 précité consid. 3.1.1). Des pièces ne sont pas recevables en appel pour la seule raison qu'elles ont été émises postérieurement au jugement de première instance. Selon la jurisprudence, il n'est en effet pas admissible d'introduire en appel une pièce établie après la clôture des débats principaux de première instance dans le but de prouver un fait qui, en faisant preuve de la diligence nécessaire, aurait déjà pu être présenté devant le premier juge (TF 5A_882/2017 du 1er février 2018 consid. 5.3 et réf. cit. ; TF 5A_541/2015 du 14 janvier 2016 consid. 5.4).
2.2.2 En l’espèce, outre les pièces de forme et les pièces figurant déjà au dossier, les parties ont déposé plusieurs pièces nouvelles dont il convient d’examiner la recevabilité.
Les pièces 8 et 9 déposées par l’appelante le 26 octobre 2023, les pièces 6 et 11 produites par l’appelant le 26 octobre 2023, les pièces 2 et 3 produites par l’appelante le 6 novembre 2023, les pièces 4 et 5 produites par l’appelant le 6 novembre 2023, la pièce 7 produite par les intimés le 8 novembre 2023, la pièce non numérotée déposée par l’appelante le 4 décembre 2023 et la pièce non numérotée produite par les intimés le 28 février 2024 sont postérieures à la décision entreprise et ont été invoquées sans retard, de sorte qu’elles sont recevables. Il en a été tenu compte dans la mesure de leur pertinence.
La pièce 3 produite par l’appelant le 6 novembre 2023, composée d’une écriture déposée dans une autre procédure le 30 octobre 2023 et du bordereau de pièces l’accompagnant, est en partie irrecevable en tant qu’elle se rapporte à des faits et moyens de preuve qui, en faisant preuve de la diligence nécessaire, auraient déjà pu être présentés devant le président. En particulier, le bordereau du 30 octobre 2023 contient une grande majorité de pièces déjà disponibles en première instance et l’appelant n’explique pas pourquoi il n’aurait pas pu s’en prévaloir antérieurement. Il n’a ainsi été tenu compte de la pièce 3 que très partiellement et dans la mesure utile.
Les pièces 1 à 5 produites le 15 novembre 2023 par l’appelante tendent en substance à prouver que l’intimé aurait instruit B.________ d’instrumentaliser, voire de signer, un contrat de bail au nom de l’appelante afin de loger sa compagne aux frais de la société. L’appelante n’explique pas quand elle a eu connaissance de ces faits, mais il ressort des pièces qu’elle a produites que le contrat de bail litigieux a été remis au conseil de l’appelante le 9 juin 2023. Partant, à défaut d’autres explications, il apparaît que l’appelante aurait pu se prévaloir des faits nouveaux antérieurement, soit au plus tard dans sa réplique du 3 juillet 2023. Les nova du 15 novembre 2023 sont ainsi irrecevables.
L’appelante reproche au premier juge d’avoir considéré que le dommage commercial de l’hôtel du fait d’une perte de clientèle n’aurait pas été rendu vraisemblable et qu’il était à ce stade difficile de déterminer l’identité de son véritable propriétaire. Elle fait valoir que selon toute vraisemblance les intimés et leurs sociétés ne sont plus titulaires de ses actions et que, sans les mesures provisionnelles requises, elle risquerait de subir un préjudice considérable.
L’appelant se plaint d’une constatation inexacte des faits, ainsi que d’une violation des art. 261 CPC et 28b CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907 ; RS 210). Il soutient avoir démontré que les intimés ne sont pas les propriétaires de l’appelante et qu’ils n’ont ainsi pas le pouvoir de révoquer son mandat d’administrateur. L’appelant reproche par ailleurs au premier juge d’avoir nié l’existence d’une atteinte à sa personnalité justifiant les mesures requises.
3.1
3.1.1 Aux termes de l'art. 261 al. 1 CPC, le tribunal ordonne les mesures provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable qu'une prétention dont il est titulaire réalise les conditions suivantes : elle est l'objet d'une atteinte ou risque de l'être (let. a) et cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (let. b). La vraisemblance d'un fait ou d'un droit suppose qu'au terme d'un examen sommaire, sur la base d'éléments objectifs, ce fait ou ce droit soit rendu probable, sans pour autant que la possibilité que les faits aient pu se dérouler autrement ou que la situation juridique se présente différemment soit exclue (ATF 139 III 86 consid. 4.2). Le dommage difficilement réparable de l'art. 261 al. 1 let. b CPC est principalement de nature factuelle ; il concerne tout préjudice, patrimonial ou immatériel et peut même résulter du seul écoulement du temps pendant le procès. Le dommage est constitué, pour celui qui requiert les mesures provisionnelles, par le fait que, sans celles-ci, il serait lésé dans sa position juridique de fond et, pour celui qui recourt contre le prononcé de telles mesures, par les conséquences matérielles qu'elles engendrent (ATF 138 III 378 consid. 6.3).
Si les conditions susmentionnées sont remplies, le juge ordonne les mesures nécessaires. Pour ce faire, il doit procéder à la mise en balance des intérêts contradictoires, c'est-à-dire à l'appréciation des désavantages respectifs pour le requérant et pour l'intimé, selon que la mesure requise est ordonnée ou refusée. L'examen du droit et la pesée des intérêts en présence ne s'excluent pas : le juge doit pondérer le droit présumé du requérant à la mesure conservatoire avec les conséquences irréparables que celle-ci peut entraîner pour l'intimé (ATF 138 III 378 consid. 6.4 ; ATF 131 III 473 consid. 2.3, JdT 2005 I 305 ; Bohnet, in : Commentaire romand, Code de procédure civile, 2ème éd., Bâle 2019, nn. 14 et 17 ad art. 261 CPC).
3.1.2 Conformément à l’art. 262 CPC, le tribunal peut ordonner toute mesure provisionnelle propre à prévenir ou à faire cesser le préjudice, notamment une interdiction (let. a), l’ordre de cessation d’un état de fait illicite (let. b), l’ordre donné à une autorité qui tient un registre ou à un tiers (let. c), la fourniture d’une prestation en nature (let. d) ou le versement d’une prestation en argent, lorsque la loi le prévoit (let. e).
3.2 3.2.1 Selon l'art. 28 CC, celui qui subit une atteinte illicite à sa personnalité peut agir en justice pour sa protection contre toute personne qui y participe (al. 1). Une atteinte est illicite, à moins qu'elle ne soit justifiée par le consentement de la victime, par un intérêt prépondérant privé ou public, ou par la loi (al. 2).
L’art. 28 CC ne définit pas ce qu’est une atteinte à la personnalité. La notion désigne tout comportement humain qui remet en cause – totalement ou partiellement – l’existence ou la substance d’un bien de la personnalité appartenant à autrui. Le comportement ainsi visé revêt une acceptation large quant aux modalités de sa survenance. La remise en cause du bien considéré doit survenir avec une certaine intensité, c’est-à-dire dépasser le seuil de tolérance qu’on est en droit d’attendre de toute personne vivant en société ; à défaut, il n’y a pas d’atteinte qui soit pertinente au sens de l’art. 28 al. 1 CC. C’est en fonction du bien de la personnalité touché et des circonstances du cas concret que le juge retiendra l’existence ou non d’une atteinte. Cette démarche – qui relève du droit – sera opérée sur la base d’une échelle de valeurs objective et non eu égard au ressenti ou à la sensibilité de la victime (Jeandin, in : Commentaire romand, Code civil I, Art. 1-456 CC, 2ème éd., Bâle 2024, nn. 67 ss ad art. 28 CC et réf. cit.).
Selon la jurisprudence constante, la protection de la personnalité peut être invoquée tant par une personne physique que par une personne morale, dans la mesure où elle ne touche pas à des caractéristiques qui, en raison de leur nature, appartiennent seulement aux personnes physiques (ATF 138 III 337 consid. 6.1 ; ATF 121 III 168 consid. 3a ; ATF 108 II 241 consid. 6). Au nombre des droits de la personnalité dont peuvent se prévaloir les personnes juridiques figurent notamment le sentiment de l'honneur, la protection de la sphère privée ou secrète, le droit à la considération sociale et le droit au libre développement économique (ATF 138 III 337 consid. 6.1 et réf. cit.).
3.2.2 Aux termes de l’art. 28b al. 1 CC, en cas de violence, de menaces ou de harcèlement, le demandeur peut requérir le juge d’interdire à l’auteur de l’atteinte, en particulier de l’approcher ou d’accéder à un périmètre déterminé autour de son logement (ch. 1), de fréquenter certains lieux, notamment des rues, places ou quartiers (ch. 2) ou de prendre contact avec lui, notamment par téléphone, par écrit ou par voie électronique, ou de lui causer d’autres dérangements (ch. 3). L’art. 28b CC – qui est une norme spéciale – se situe dans le prolongement direct des art. 28 ss CC. Il en découle que les principes développés par la jurisprudence en matière de protection de la personnalité valent également pour cette disposition. Sa mise en œuvre doit s’envisager en articulation avec les dispositions générales que constituent les art. 28 CC (norme de principe) et 28a CC (actions judiciaires ; Jeandin, op. cit., n. 3 ad art. 28b CC et réf. cit.).
L’art. 28b CC protège la personnalité contre des atteintes spécifiques, à savoir celles qui prennent la forme de violence, menaces ou harcèlement. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral (TF 5A_377/2009 du 3 septembre 2009 consid. 5.3.1), la violence s’entend comme une atteinte directe à l’intégrité physique, psychique, sexuelle ou sociale d’une personne. Cette atteinte doit présenter un certain degré d’intensité, tout comportement socialement incorrect n’étant pas constitutif d’une atteinte à la personnalité. Les menaces se rapportent à des situations où des atteintes à la personnalité sont à prévoir. Dans ce cas également, il doit s’agir d’une menace sérieuse qui fasse craindre la victime pour son intégrité physique, psychique, sexuelle et sociale. Enfin, le harcèlement se réfère à la poursuite et au harcèlement obsessionnel d’une personne sur une longue durée, indépendamment du fait qu’il existe une relation entre l’auteur et la victime. Les caractéristiques typiques du harcèlement sont l’espionnage, la recherche de la proximité physique et tout ce qui y est lié, à savoir la poursuite et la traque ainsi que le dérangement et la menace d’une personne. Ces événements doivent engendrer chez la personne une grande peur et survenir de manière répétée (Jeandin, op. cit., nn. 11 ss ad art. 28b CC et réf. cit. ; Meier, Droit des personnes, 2ème éd. Bâle 2021, n. 954).
3.3
3.3.1 Le président a considéré qu’il n’avait pas été rendu vraisemblable que l’appelant serait le véritable propriétaire de l’appelante. Il a relevé que les actions de l’appelante avaient fait l’objet de plusieurs contrats successifs sans qu’il n’ait toutefois été rendu vraisemblable que ceux-ci avaient été valablement exécutés. Il a ajouté qu’il existait de nombreux mouvements d’argent douteux entre les parties et les différentes sociétés impliquées dans les transactions liées à l’appelante. Ainsi, si le contrat de vente d’actions du 20 mai 2022 pouvait laisser penser que l’appelant – par l’intermédiaire de D.________ SA – avait valablement acquis l’appelante, il ne pouvait être exclu que les différents contrats produits soient des faux au vu des circonstances ambigües entourant leur signature. Les circonstances commandaient dès lors des mesures d’instruction plus approfondies.
Le premier juge a en outre retenu que les appelants avaient échoué à démontrer qu’ils avaient subi une quelconque atteinte à leur personnalité par les intimés, de sorte que les conditions de l’art. 28b CC n’étaient pas réunies. L’instruction n’avait en particulier pas permis de démontrer, même sous l’angle de la vraisemblance, qu’une atteinte à la réputation des appelants, plus particulièrement à celle de l’hôtel, ait été réalisée. Le dommage commercial du fait d’une perte de clientèle allégué par les appelants n’avait pas été démontré. Si l’appelant se plaignait de menaces proférées par l’intimé à son encontre, de telles menaces ne se seraient produites qu’à une seule reprise et aucun élément ne laissait penser que l’intimé allait les mettre à exécution ou allait recommencer.
3.3.2 En l’espèce, l’appelante soutient encourir un risque de préjudice considérable en raison du fait que les intimés agissent comme les propriétaires de l’hôtel. Si elle prétend vouloir préserver l’hôtel du conflit qui oppose l’appelant aux intimés, il est souligné qu’elle ne requiert pas de mesures neutres visant à temporiser le conflit jusqu’à droit connu sur la procédure au fond, mais prend des conclusions identiques à celles de l’appelant. On relève par ailleurs qu’elle n’explique pas clairement quel droit dont elle est titulaire serait l’objet d’une atteinte ou risquerait de l’être. Il semble qu’elle invoque de manière générale la protection de sa personnalité et qu’elle craint en particulier une atteinte à sa réputation.
S’agissant des comportements reprochés aux intimés et du préjudice redouté, l’appelante invoque premièrement un risque de mutations successives au registre du commerce qui rendrait impossible toute administration. Si l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du 27 avril 2023 était révoquée, l’appelant et les intimés pourraient tour à tour requérir des modifications de l’administrateur de l’appelante désigné au registre du commerce. On relève toutefois qu’une seule modification a été à ce stade requise et il n’existe pas assez d’éléments rendant vraisemblable une atteinte ou un risque d’atteinte à l’administration de l’appelante. En cas de révocation de l’ordonnance précitée, il est fort probable qu’U.________ ou les intimés tenteraient par de nouvelles procédures d’empêcher l’appelant d’être réinscrit en qualité d’administrateur. Le cas échéant, en cas de blocage dans l’administration de l’appelante, celle-ci pourrait déposer une nouvelle requête, notamment sur la base de l’art. 731b CO (Code des obligations ; RS 220).
L’appelante invoque en outre un risque que le conflit relatif à la propriété des actions tombe dans la sphère publique. S’il y a lieu d’admettre que le conflit quant à la titularité des actions de l’appelante puisse nuire à sa réputation, on peine à comprendre en quoi ce risque serait lié à l’ordonnance entreprise. En effet, il apparaît que le conflit est déjà connu de la presse. Au demeurant, même si l’ordonnance de mesures superprovisionnelles du 25 avril 2023 était maintenue, le public pourrait tout de même obtenir des informations sur le conflit par l’appelant ou par des tiers, comme des employés.
Enfin, l’appelante soulève un risque de nouvelles irruptions et de menaces au sein de l’hôtel. D’emblée, il est relevé que s’agissant des comportements de menaces reprochés aux intimés, peu des allégations des appelants ont été rendues vraisemblables, en particulier car aucun moyen de preuve n’était offert à l’appui de plusieurs allégués. Les comportements rendus vraisemblables sont principalement liés à la revendication de la propriété de l’appelante par l’intimée et à la radiation des pouvoirs d’administrateur de l’appelant. On ne voit cependant pas en quoi le fait que l’intimée se prétende propriétaire de l’appelante et le remplacement de l’administrateur désigné au registre du commerce atteindraient l’appelante dans sa personnalité. L’échange de courriers entre l’intimée et la directrice des ressources humaines de l’hôtel ne revêt à cet égard pas l’intensité exigée par la loi.
Il découle de ce qui précède que les conditions au prononcé des mesures provisionnelles requises par l’appelante ne sont pas réalisées et que son appel doit être rejeté.
3.3.3 L’appelant invoque pour sa part une atteinte à son droit de propriété sur l’appelante et une atteinte à sa personnalité.
3.3.3.1 Concernant la titularité des actions de l’appelante, il ressort du contrat de vente d’actions du 20 mai 2022 que H.________ LTD a vendu l’entier du capital-actions de l’appelante à D.________ SA, elle-même détenue par l’appelant en vertu du contrat de cession du 8 avril 2022. Ainsi, en se fondant sur ces documents, il y aurait lieu de retenir que c’est bien l’appelant qui est le propriétaire de l’appelante. Cependant, comme l’a relevé le premier juge, les différentes circonstances du cas d’espèce laissent apparaître de gros doutes sur l’authenticité et la validité de ces documents. En particulier, se pose la question du pouvoir de l’appelant de représenter H.________ LTD dans le contrat de vente d’actions du 20 mai 2022, la procuration du 1er octobre 2021 paraissant en effet insuffisante pour une telle transaction. Se pose également la question de la titularité des actions de D.________ SA, compte tenu du contrat de cession antérieur du 31 mars 2022. Le fait qu’il existe deux versions du contrat de vente d’actions du 20 mai 2022, le fait que l’appelant soit soupçonné d’avoir établi de faux documents pour s’approprier les fonds de l’appelante et le fait que l’appelant ait déjà demandé à V.________ d’antidater un contrat (cf. échange du 28 décembre 2022) amènent aussi à douter du droit de propriété invoqué par l’appelant.
Pour les motifs susmentionnés, il n’est à ce stade pas possible de trancher de manière définitive la question de la titularité des actions de l’appelante et celle-ci devra faire l’objet d’une instruction plus approfondie. Au stade provisionnel, il s’agit toutefois uniquement de déterminer si l’appelant a rendu vraisemblable un droit de propriété sur l’appelante et, contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, force est de constater que tel est en l’occurrence le cas. Comme cela a été relevé ci-dessus, les allégations de l’appelant reposent sur deux contrats. Elles sont aussi rendues vraisemblables par les registres des actionnaires de l’appelante et de D.________ SA. Il apparaît en outre que plusieurs documents qui faisaient référence au contrat de vente d’actions du 20 mai 2022 ont été signés par l’intimée et V.. Ainsi, ce dernier a admis avoir signé le contrat daté du 22 mai 2022 libellé « Deed of Assignment of Debt », l’intimée a quant à elle confirmé avoir signé en décembre 2022 le contrat de prêt daté du 22 mai 2022. Bien qu’elle soutienne ne pas l’avoir compris, car il était en français, elle pouvait sans autre le traduire à l’aide d’un outil informatique ou le faire traduire par quelqu’un de confiance. L’intimée a également signé un document intitulé « CONSENTEMENT » daté du 27 décembre 2022, par lequel elle a confirmé être au courant du contrat de prêt du 22 mai 2022 lié à la cession des actions de l’appelante. Partant, bien que plusieurs points doivent être encore examinés par le juge du fond, il y a lieu d’admettre qu’il a été rendu vraisemblable que l’appelant est l’actionnaire unique de D. SA, laquelle détient les actions de l’appelante.
S’agissant des autres conditions au prononcé de mesures provisionnelles, à savoir l’atteinte ou le risque d’atteinte au droit invoqué et le risque de préjudice difficilement réparable, il est relevé que l’intimée a eu une altercation avec le personnel de l’hôtel le 3 avril 2023, qu’elle s’est présentée à plusieurs reprises comme la propriétaire de l’hôtel, que le 17 avril 2023, après avoir licencié l’appelant, elle a cherché à lui interdire d’accéder à l’établissement. Il a été rendu vraisemblable que l’intimé était lui aussi impliqué dans la gestion de H.________ LTD et se présentait comme le représentant de l’appelante dans différentes affaires. L’intimé admet au demeurant travailler en collaboration avec sa femme et gérer les affaires courantes de l’hôtel (cf. plaidoiries écrites du 7 juin 2023, p. 4). Il est en outre établi que H.________ LTD a tenu une assemblée générale ayant pour but de révoquer les pouvoirs d’administrateur de l’appelant et que l’inscription de cette radiation a été requise au registre du commerce. Force est de constater que ces comportements portent atteinte au droit invoqué par l’appelant. Il semble par ailleurs très probable que si les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023 n’étaient pas maintenues, de tels comportements se reproduiraient. Les mesures requises sont propres à éviter les atteintes précitées. De plus, dans le contexte d’espèce, le maintien des mesures superprovisionnelles apparaît la solution la moins préjudiciable aux parties. Les mesures ordonnées les 25 et 27 avril 2023 permettront notamment à l’appelant de continuer à gérer l’appelante sans que les intimés interviennent auprès des employés ou des clients de l’hôtel. On notera à cet égard que c’est l’appelant qui était inscrit comme administrateur de la société depuis le 2 décembre 2021 et que c’est lui qui s’occupait de la gestion courante de l’hôtel. On ignore en revanche qui est U.________ et quelles sont ses compétences professionnelles. Les intimés n’évoquent de leur côté que le risque de préjudice lié aux soupçons de commissions d’infractions pénales par l’appelant. Un tel risque est toutefois limité puisque le pouvoir de disposition de l’appelant a été drastiquement limité par l’arrêt du 20 février 2024 de la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal de [...]. Il se justifie ainsi de maintenir le statu quo, soit la situation telle qu’elle prévalait avant la réquisition de H.________ LTD visant à radier les pouvoirs de l’administrateur de l’appelante.
Partant, il y a lieu d’admettre l’appel déposé par l’appelant.
3.3.3.2 Au vu de ce qui précède, il n’est pas nécessaire d’examiner la vraisemblance de l’atteinte aux droits de la personnalité de l’appelant.
4.1 En définitive, il convient de rejeter l’appel déposé par l’appelante et d’admettre l’appel formé par l’appelant. L’ordonnance attaquée doit être réformée en ce sens que les conclusions prises par l’appelant par requêtes des 21 et 27 avril 2023 doivent être admises, que les ordonnances de mesures superprovisionnelles des 25 et 27 avril 2023 doivent être maintenues et qu’un délai doit être imparti à l’appelant pour agir au fond, sous peine de caducité des mesures ordonnées.
4.2 Si l’instance d’appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais – soit les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la première instance (art. 318 al. 3 CPC).
En première instance, les appelants, assistés du même conseil, ont déposé en commun leurs requêtes des 21 et 27 avril 2023. Les conclusions desdites requêtes étant admises, il ne se justifie pas de mettre de frais à la charge de l’appelante. Les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 1'100 fr., doivent ainsi être mis à la charge des intimés, solidairement entre eux. Ces derniers doivent en outre paiement à l’appelant de dépens. Le montant de 14'000 fr. sollicité à ce titre par l’appelant correspond au montant octroyé aux intimés par le premier juge qui n’a fait l’objet d’aucune critique par les parties. Ainsi, et compte tenu de la complexité de la cause et de l’ampleur du travail effectué par le conseil de l’appelant, ce montant peut être admis.
4.3 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'300 fr., soit 700 fr. pour les ordonnances de mesures superprovisionnelles et d’effet suspensif (art. 7 et 30 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), 800 fr. pour l’appel déposé par l’appelant et 800 fr. pour l’appel déposé par l’appelante (art. 65 al. 1 TFJC).
Conformément à l’art. 106 CPC, l’appelante supportera les frais afférents à son appel, soit 800 francs. Les intimés, solidairement entre eux, supporteront les frais relatifs aux ordonnances de mesures superprovisionnelles et d’effet suspensif, ainsi que les frais afférents à l’appel déposé par l’appelant, soit 1'500 fr. au total.
L’appelante doit verser aux intimés, solidairement entre eux, la somme de 4'000 fr. (art. 7 et 9 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6]), à titre de dépens de deuxième instance pour le travail déployé par le conseil des intimés en lien avec l’appel de l’appelante. Les intimés, solidairement entre eux, doivent verser à l’appelant la somme de 8'000 fr., à titre de dépens de deuxième instance pour le travail déployé par le conseil de l’appelant.
Par ces motifs, la Juge unique de la Cour d’appel civile prononce :
I. L’appel de S.________ SA est rejeté.
II. L’appel de T.X.________ est admis.
III. L’ordonnance est annulée. Il est statué à nouveau comme il suit :
I. admet les conclusions prises par T.X.________ par requêtes de mesures provisionnelles des 21 et 27 avril 2023 à l’encontre de M.________ et W.________ ;
II. maintient à titre provisionnel les mesures ordonnées à titre superprovisionnel les 25 et 27 avril 2023 ;
III. impartit à T.X.________ un délai de trois mois pour déposer une action au fond, sous peine de caducité des mesures provisionnelles ordonnées ;
IV. met les frais judiciaires, arrêtés à 1’100 fr. (mille cent francs), à la charge de M.________ et W.________, solidairement entre eux ;
V. dit que M.________ et W., solidairement entre eux, doivent verser à T.X. la somme de 14’000 fr. (quatorze mille francs) à titre de dépens ;
VI. dit que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées.
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2'300 fr. (deux mille trois cents francs), sont mis à la charge de S.________ SA par 800 fr. (huit cents francs) et à la charge de M.________ et W.________, solidairement entre eux, par 1'500 fr. (mille cinq cents francs).
V. S.________ SA doit verser à M.________ et W.________, solidairement entre eux, la somme de 4'000 fr. (quatre mille francs), à titre de dépens de deuxième instance.
VI. M.________ et W., solidairement entre eux, doivent verser à T.X. la somme de 8'000 fr. (huit mille francs), à titre de dépens de deuxième instance.
VII. L’arrêt est exécutoire.
La juge unique : La greffière :
Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à :
Me Daniel Trajilovic (pour T.X.) ; ‑ Me Claude Nicati (pour M. et W.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑ M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de Lausanne.
La Juge unique de la Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
La greffière :