TRIBUNAL CANTONAL
AX20.041461-230680
122
cour d’appel CIVILE
Arrêt du 18 mars 2024
Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente
Mme Bendani et M. Segura, juges Greffier : M. Robadey
Art. 18, 541 ss CO
Statuant sur l’appel interjeté par Y.________ Sàrl, à [...], demanderesse, et sur l’appel joint interjeté par U.________, à [...], défendeur, contre le jugement rendu le 1er juin 2022 par le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant les parties entre elles, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère :
En fait :
A. Par jugement du 1er juin 2022, dont la motivation a été adressée aux parties le 2 février 2023, le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : le président ou le premier juge) a partiellement admis l’action en reddition de compte déposée le 21 octobre 2020 par Y.________ Sàrl contre U.________ (I), a ordonné à ce dernier, sous la menace de la peine d’amende prévue à l’art. 292 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0) qui réprime l’insoumission à une décision de l’autorité, de fournir à Y.________ Sàrl, dans les dix jours à compter de l’entrée en force du jugement : un justificatif de l’état des fonds issus de la campagne de financement via Kickstarter entreprise en vue de la réalisation du projet « D.________ », état au 28 avril 2020 (a), un décompte démontrant l’usage qui a été fait des fonds issus de cette campagne de financement, état au 28 avril 2020 (b), toutes les pièces, notamment bancaires, permettant de justifier chacun des débits des fonds issus de cette campagne et indiquant leur(s) destinataire(s), état au 28 avril 2020 (c), une liste des fonds obtenus par un autre biais que cette campagne et destinés à la réalisation du projet « D.________ », ainsi que les pièces justificatives afférentes, état au 28 avril 2020 (d), et une liste des tiers avec lesquels des engagements de quelque nature que ce soit visant à la réalisation du projet « D.________ » ont été pris à titre gratuit ou onéreux, avec copie des contrats et autres documents justificatifs ou, à défaut, un descriptif détaillé du contenu des contrats conclus oralement, état au 28 avril 2020 (e) (II), a dit que les frais judiciaires, arrêtés à 2'760 fr., étaient mis à la charge d’Y.________ Sàrl par 552 fr. et laissés à la charge de l’Etat par 2'208 fr. (III), a arrêté l’indemnité d’office de Me Florian Ducommun, conseil de U., à 4'946 fr. 65, débours, vacation et TVA à 7.7 % inclus, pour la période du 3 décembre 2021 au 9 avril 2022 (IV), a dit que le bénéficiaire de l’assistance judiciaire était tenu au remboursement des frais judiciaires et de l’indemnité de conseil d’office mis provisoirement à la charge de l’Etat, dès qu’il sera en mesure de le faire (V), a dit que U. devait verser à Y.________ Sàrl la somme de 4'000 fr. à titre de dépens (VI) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VII).
En droit, le premier juge a considéré que les parties étaient liées par un contrat de société simple et que les questions ayant trait au moment de la création de la société, à sa durée et à la qualification des apports pouvaient demeurer ouvertes, dès lors qu’elles étaient uniquement pertinentes dans le cadre d’une éventuelle action en liquidation. Il a ensuite retenu que l’amie de U., W., ne faisait pas partie de cette société simple. Enfin, le président a admis les prétentions d’Y.________ Sàrl tendant à la production par U.________ d’un certain nombre de documents – hormis la liste comprenant l’identité et l’adresse des 358 contributeurs ayant financé le projet D.________ via Kickstarter –, mais jusqu’au 28 avril 2020, date de la dissolution de la société simple, et non jusqu’à la date de jugement comme requis.
B. a) Par acte du 6 mars 2023, Y.________ Sàrl (ci-après : l’appelante) a fait appel de ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement, à la réforme du chiffre II du dispositif du jugement en ce sens que les pièces requises en mains de U.________ soient fournies en état au jour du jugement et non au 28 avril 2020 et qu’il soit également ordonné au prénommé de produire une liste comprenant les noms et prénoms, respectivement la raison sociale, de chacune des 358 personnes ayant contribué au financement du projet « D.________ » via Kickstarter, ainsi que les contreparties auxquelles ces personnes peuvent prétendre, leur adresse, pseudonyme et toutes autres données permettant de les identifier. L’appelante a également pris une nouvelle conclusion tendant à l’introduction d’un nouveau chiffre IIIbis dans le dispositif du jugement attaqué, dans le sens qu’il soit constaté que le projet « D.________ » constitue au jour du jugement un actif de la société simple constituée d’elle-même et de U.________ et partant qu’il n’a pas pu être repris par un associé à son propre compte faute de liquidation de la société. Subsidiairement, l’appelante a conclu au renvoi de la cause au président pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt à intervenir.
b) Le 19 mai 2023, U.________ (ci-après : l’appelant par voie de jonction) a déposé une réponse et un appel joint. Il a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de l’appel et, dans le cadre de son appel joint, à la réforme du jugement en ce sens que l’action en reddition de compte déposée par l’appelante soit rejetée, que les frais judiciaires soient mis à la charge de celle-ci par 552 fr. et qu’elle doive lui verser la somme de 4'946 fr. 95 à titre de dépens de première instance. Subsidiairement, l’appelant par voie de jonction a conclu à l’annulation du jugement attaqué et au renvoi de la cause au président pour nouvelle décision dans le sens des considérants de l’arrêt à intervenir.
c) Le 7 août 2023, l’appelante a indiqué renoncer à répondre à l’appel joint, tout en contestant la position de l’appelant par voie de jonction.
d) Par avis du 8 novembre 2023, le Juge délégué de la Cour de céans a informé les parties que la cause était gardée à juger, qu’il n’y aurait pas d’autre échange d’écritures et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte.
C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :
a) L’appelante a son siège à [...], est représentée par ses associés gérants C., F. et Z.________, chacun disposant d'une signature collective à trois, et son but statutaire est le suivant : « Réalisation, production et postproduction de produits audiovisuels et de contenus vidéos, notamment dans les domaines de la publicité et du cinéma ; la société peut également mettre son matériel audiovisuel en location ».
b) L’appelant par voie de jonction se présente comme un acteur et un producteur. Il est connu en tant qu'influenceur sous le pseudonyme « L.________ ».
Il était titulaire de la raison individuelle L.________ [...] U.________ jusqu'à la radiation de cette dernière le 3 janvier 2020. Il est désormais l'associé gérant unique de la société U.________ [...] Sàrl, inscrite au Registre du commerce le 14 novembre 2019, dont le siège est à [...] et dont le but statutaire est le suivant : « la réalisation, la production et la postproduction de produits audiovisuels et de contenus vidéos, notamment dans les domaines de la publicité, de la télévision et du cinéma ; la société peut également mettre son expertise dans les domaines de la production, de la création de contenu, du marketing et de la communication ; elle a pour but également la production d'artistes et de contenu de toutes œuvres artistiques dans les domaines de la communication, du marketing, de la télévision et du cinéma ainsi que toutes activités d'édition et commerciale sur l'exploitation et la gestion des droits de ses productions en relation avec ces domaines; elle s'occupe également de l'organisation d'événements en tous genres, tant en Suisse qu'à l'étranger, de la création, du développement et de la commercialisation de concept marketing, de communication et de sponsoring ».
a) Le 4 novembre 2018, un entretien s'est tenu entre les représentants de l’appelante et l’appelant par voie de jonction. Celui-ci souhaitait présenter à l’appelante son idée de produire une série télévisée romande intitulée « D.________ », dont l'intrigue serait « librement inspirée des [...] et du [...] », étant précisé qu’il aurait développé ce concept en commun avec une amie, W.________.
b) La question du financement du projet a fait l'objet de discussions entre les parties. L’appelant par voie de jonction a toutefois indiqué à l’appelante ne pas disposer des financements nécessaires à sa réalisation.
a) Dans un message vocal adressé le 14 décembre 2018 à C.________, l’appelant par voie de jonction indiquait en substance avoir transmis à l’appelante un dossier concernant le projet précité, lequel contenait un budget prévisionnel, le « plan de financement » étant estimé à 120'000 fr., dont 100'000 fr. serviraient à la production. D'autre part, l’appelant par voie de jonction espérait disposer de « l'hôtel » — soit vraisemblablement le lieu de tournage de la « bande annonce » — pour un week-end début janvier, étant précisé qu'un « shooting » était d'ores et déjà prévu à l'occasion d'un autre week-end « […] pour toute la com', du crowdfunding, etc. etc. ».
b) Par courriel du 3 janvier 2019, C.________ a notamment écrit à l’appelant par voie de jonction ce qui suit :
« Bonsoir U.________,
[…]
Je reviens vers toi sur la question des contrats, on avait dit qu'on les réglerait en début d'année. Pourrais-tu faire le nécessaire pour nous les transmettre dans leur état actuel ?
Merci, à bientôt ».
c) Par courriel du 4 janvier 2019, l’appelant par voie de jonction a répondu ce qui suit :
« Hello C.________,
Je peux vous en faire un pour fin janvier, le temps qu'on puisse mettre en place les différentes choses.
Serais-ce [sic] ok pour toi ?
D'ici là, aurais-tu des conditions spéciales que tu voudrais inclure ? Question bête, mais est-ce que toutes les finances passent par chez vous ?
En te remerciant ».
d) Par courriel du 7 janvier 2019, C.________ a fait part à l’appelant par voie de jonction de ce qui suit (reproduit verbatim) :
« Alors pour la question financière, nous avions discuté que l'argent passerait par L.________, et nous aurions uniquement le budget de production brut (env. 70'000 CHF), si nous faisons passer le budget entièrement chez nous cela implique du job supplémentaire et des frais supplémentaires (notamment vis à vis des acteurs), on peut le faire mais il faudrait chiffrer cela.
Concernant le contrat entre L.________ [...] et Y.________ Sàrl, il faut préciser les droits de « paternité » de la production, nous avions parlé de 50% pour Y.________ Sàrl, 50% pour W.________ et U.________. En d'autre terme, en cas de vente sur des droits de diffusions ou produits dérivés ou rachat de l'ensemble, 50% de la valeur brut ira pour vous, 50% pour nous. Sur l'œuvre aussi, 50/50 sur l'entier des droits concernant celle-ci.
Il faut aussi préciser un droit de regard de chacune des parties sur l'autre, et garantir la transparence à tous, que ce soit sur le travail de communication, diffusion, que sur celui de la production, et des budgets de chacun ainsi que leurs utilisations. Dans la mesure où le demande de financement sont actuellement partagées, nous estimons qu'une transparence complète est légitime sur les comptes de « la » production. Y.________ Sàrl risque de devoir faire une comptabilité d'ensemble à ce sujet, incluant toutes les dépenses liés à toi, les acteurs, partenaires en communications, etc.
Chose importante aussi, tel qu'initié, il nous faudra le budget de production avant le début du tournage.
En restant à disposition si nécessaire ».
e) Par message vocal du 7 janvier 2019, l’appelant par voie de jonction répondait à C.________ notamment en ces termes :
« Ensuite concernant le mail sur le contrat, je l'ai lu bien précisément et puis je suis d'accord pour la plupart des choses. La seule chose que je trouve un petit peu bête, à mon avis, c'est que, après réflexion, il faut que vous gériez l'entier des financements. Ça vaut pas la peine qu'on se fasse des mails pour chaque centime qu’on sort […] surtout si vous êtes l'entité légale aussi au niveau de la [...], par exemple, enfin que vous êtes vraiment l'intervenant on va dire, qui est inscrit au Registre du commerce etc. etc. ; je le suis aussi mais à mon avis ce serait plus simple de le faire comme ça. Concernant le chiffrage de ça, on peut malheureusement pas rajouter de ligne au budget, tu comprendras bien pourquoi ; c'est très très compliqué déjà de réunir ces 200’000 fr., on peut pas commencer à rajouter des lignes, je sais que le budget est serré. Ce que je peux vous proposer c'est de vous laisser les 50 %. Enfin... on avait négocié moins que 50 % pour vous, on vous les laisse à condition que vous preniez en charge cette partie-là. […] Dis-moi si c'est OK pour toi […] il me semble que j'ai répondu à toutes les questions donc dis-moi si j'ai oublié quelque chose ».
f) Par courriel du 9 janvier 2019, C.________ a adressé à l’appelant par voie de jonction le message suivant (reproduit verbatim) :
« Salut U.________,
Je reviens vers toi pour [...]. Après vérification auprès d'eux, la remise du dossier doit être faite au 21 janvier 2019, la décision interviendra mi-mars. Aussi, [...] est un organisme qui finance des projets déjà partiellement financés par la [...] et l'[...], ce que nous n'avons pas. En bref, tout cela ne correspond pas à nos impératifs d'agenda, et accessoirement nous n'avons toujours pas de scénario à fournir à ces gens. La dernière chose ; ce genre d'institution utilise la fiche salaire indicative SSFV, si je fais un budget [...] avec les salaires de la conventions notre budget va certainement atteindre le million.
Du côté Y.________ Sàrl nous ne pouvons pas nous permettre d'envoyer des dossiers de ce genre. Accessoirement nous ne pouvons pas utiliser cet argent pour lancer la communication via les comptes de notre entreprise qui se doit de respecter les conditions de nos partenaires de financement, nous ne pourrions donc pas financer de la com' avant la production puisque les fonds ne sont destinés qu'à la pré-production, production, post-production.
Tu comprendras qu'en l'état nous ne pourrons pas entrer en matière sur ces recherches de fonds auprès d'institutions publiques,
Quels sont nos autres solutions de financement pour cette phase de développement ? Plan B ? ».
g) Dans un nouveau message vocal adressé le 15 janvier 2019 à C.________, l’appelant par voie de jonction a en particulier indiqué ce qui suit :
« Je suis allé voir [...] […] aujourd'hui, juste avant, et ils sont super emballés pour nous soutenir […]. Par contre, si on n'a pas de soutien initial, ils peuvent pas nous aider plus et ils m'ont que recommandé la [...] et pour moi [...] c'est vraiment un levier indispensable : il faut qu'on fasse appel à la [...], il faut que vous fassiez les documents nécessaires et moi j'ai l'impression que c'est un moyen facile d'avoir notre première centaine de milliers de francs et que ce serait bête de pas jouer là-dessus […] je sais même pas pourquoi on hésite donc dis-moi si c'est possible qu'on mette tout en place pour envoyer notre dossier pour la décision du 31 janvier [...] pour qu'on ait les premiers sous c'est vraiment indispensable et ces sous là vont nous permettre non seulement de trouver la suite mais surtout de pouvoir convaincre d'autres partenaires comme [...] qui aurait pu clairement nous embaucher, enfin qui serait clairement partant pour nous aider, en sachant qu'il y a d'autres partenaires dans le lot [...]. Après, c'est mon avis, dis-moi si t'es d'accord mais je pense que c'est indispensable ».
Aucun contrat écrit n'a finalement été signé entre les parties au sujet du projet D.________.
a) Les parties sont convenues que l’appelante réalise une vidéo promotionnelle ou « teaser » de la série D.________ (que l’appelant par voie de jonction qualifie de « pilote ») destinée à susciter l'intérêt des investisseurs durant la campagne de financement.
b) Par courriel du 31 janvier 2019, C.________ a notamment indiqué à l’appelant par voie de jonction ce qui suit (reproduit verbatim) :
« Hello U.________,
Je t'écris concernant les défraiement pour les déplacements d'équipe/acteurs; on essaie de mutualisme ceux-ci afin d'éviter des doublons de trajet voiture et on organise des pick-up pour un maximum de personnes avec nos propres véhicules (qui sont à notre charge du coup). Néanmoins pour les quelques personnes qui viendront en train ou voiture depuis plus loin […] il faudra défrayer au cas par cas. Il est d'usage de le faire en fin de tournage directement en cash. Est-ce que c'est ok pour toi de prévoir une enveloppe d'environ 300 CHF avec petites coupures afin de directement effectuer ces remboursements sur place ? On demandera des copies de tickets de train ou bien une quittance kilométrique pour avoir des justificatifs comptables et simplifier les remboursements qui te seront dû sur l'argent ensuite récolté. Merci pour cela de tenir une mini-comptabilité de ton côté. Du notre nous ferons de même pour les frais qui nous concernent.
Merci de me confirmer que c'est ok pour toi, A dimanche ! ».
c) Par message vocal du même jour, l’appelant par voie de jonction a répondu de la manière suivante :
« Hello C.________, je viens de recevoir ton mail. Pas de souci pour l'enveloppe de 300 fr. en petites coupures. Je vais essayer de faire mon maximum pour avoir le plus de billets de dix et tout ça, il faudra que je passe à la banque […]. Il faudra qu'on regarde comment on gère la comptabilité et tout, qu'on puisse rentrer déjà les trucs qui seront importants à défrayer au plus vite comme ce genre d'avancements [...] mais c'est tout bon pour moi ».
d) Le tournage des scènes du teaser a eu lieu les 3 et 4 février 2019, l’appelant par voie de jonction y participant en tant qu'acteur parmi six autres personnes et agissant en qualité de producteur exécutif, F.________ officiant en qualité de réalisateur, C.________ à titre de directeur de production et Z.________ en tant que « Best Boy ».
e) Les membres de l’appelante ont ainsi supervisé la préproduction, le tournage ainsi que la post-production du teaser, étant précisé que la phase de postproduction aurait nécessité un mois de travail, la valeur totale du travail pouvant être estimée à 45'025 fr. selon un document établi par l’appelante.
Par courriel du 5 février 2019 à l'attention de C.________, l’appelant par voie de jonction lui transférait un courriel de la [...] du 24 janvier 2019 en indiquant ce qui suit (reproduit verbatim) :
« Hello C.________,
Voici le mail de la [...] qui nous propose de proposer notre projet à subvention. Il faudrait remplir le document de 2 pages et joindre les annexes, voici le doc avec toutes les infos. Dis-moi si tu penses que ça vaille la peine qu'on le fasse !
Merci d'avance pour ton check ! ».
Le 8 mars 2019, l’appelant par voie de jonction a lancé une campagne de financement participatif (ou crowdfunding) au travers de la plateforme Kickstarter, l'objectif étant de réunir au moins 50’000 francs.
Dans un échange de messages Whatsapp entre F.________ et l’appelant par voie de jonction du 13 mars 2019, le premier demandait au second : « [...] ? ». L’appelant par voie de jonction a alors répondu par les messages suivants (reproduits à la suite, verbatim) :
« Je pense qu'il faut les approcher sérieusement !
Ça serait ouffissime qu'on se fasse rachetez et qu'on puisse l'annoncer à la fin de la campagne !
Pour l'instant je tease les médias et les gens sur le fait que le dossier est sur la table de grands diffuseurs. ([...] principalement mais je ne cite personne)
Et je dis que mon rêve en tant que créateur c'est que la série soit diffusée au plus nombre sur une chaîne suisse ou [...] ! (Je mets l'accent sur [...])
Mais je dis que rien n'est fixé et que l'on ne peut pas révéler quoi que ce soit pour l'instant, tout est ouvert
Comme ça tu sais tout ».
Dans un message vocal du 19 mars 2019, F.________ requérait de l’appelant par voie de jonction qu'il accorde à l’appelante davantage de visibilité médiatique. Le susnommé expliquait en particulier ce qui suit :
« [...] Evidemment, on avait dit que tu devais être l'image de cette campagne et c'est très bien parce que c'est ce qu'il faut. Faut une tête que les gens apprécient […] mais il faut aussi maintenant que je m'impose un peu pour que, tu vois, on voie que ça a du sérieux [...] que ça suive aussi avec le making-of, tu vois, parce qu'on va voir beaucoup nos deux tronches [sic] dans le making-of donc c'est bien qu'il y ait ce côté aussi Y.________ Sàrl, aussi mon nom, enfin tu vois... Mais fais au mieux, de toute façon on trouve toujours des solutions ».
Par courriel du 29 mars 2019, l’appelant par voie de jonction a adressé à C.________ un « Contrat de travail à durée déterminée ». Dit contrat, daté de février 2019, prévoyait que l’appelant par voie de jonction emploie l’appelante à titre de productrice, et en particulier ce qui suit :
« 2. Objet du contrat L'objet du contrat est la série « D.________ », d'après une idée de U.________ et W.________.
La série sera composée de 8 épisodes de 10 minutes produit durant l'été 2019.
Le cadre budgétaire prévu est de 300'000 CHF.
La date prévue de la fin de la production est le 31 aout 2019.
La diffusion se terminera le 31 décembre 2019.
L'editing est effectué entre le 31 aout et le 31 décembre 2019.
Ces dates peuvent être modifiées avec l'accord écrit des deux parties.
Le scénario, le plan de travail et le budget de production font partie intégrante du présent contrat et doivent être signés valablement par les deux parties dans leur dernière version agréée.
Durée
L'employé entre en fonction le 01.03.2019 et termine son contrat le 31.01.2020.
Les partis [sic] se réservent le droit de demander un continu d'engagement en vue d'une éventuelle deuxième saison.
Les dates de tournage sont les suivantes 1er aout 2019 au 31 aout 2019.
Ces dates peuvent être modifiées avec l'accord écrit des deux parties ».
Ce contrat n'a pas été signé par les parties.
La campagne de financement participatif s'est achevée le 5 avril 2019, réunissant un montant total des contributions de 57'860 fr., financés par 358 contributeurs. Cette somme, sous déduction des frais prélevés par Kickstarter, a été perçue par l’appelant par voie de jonction. En Suisse, cette plateforme prélève 5% du financement total ainsi que 3% + 20 ct. par engagement, voire 5% + 5 ct. pour toute contribution inférieure à 10 francs.
a) Par courriel du 23 avril 2019, C.________ a écrit ce qui suit à l’appelant par voie de jonction :
« Hello U.________,
Nous avons fait le point au niveau des frais avancés par Y.________ Sàrl pour le teaser « D.________ » ,
Nous avons un montant total de 3858.90 CHF
Nos coordonnées bancaires :
Titulaire: Y.________ Sàrl, route [...], [...] IBAN: [...] Nous te ferons une quittance dès l'argent reçu sur notre compte afin de pouvoir le mettre sur la comptabilité du projet,
Merci et bonne fin de vacances ! ».
b) Dans un courriel du 26 avril 2019 adressé à l’appelant par voie de jonction, C.________ a précisé ce qui suit :
« Hello,
Voici le détail des frais qu'on a avancés,
[...]
538.5
[...]
576.2
Colorant
14.6
Lampe 1
49.15
Lampe 2
16.85
Frais déplacement repérage
350
Trajet [...] [...]
140
Trajet [...] 2x [...]
200
Trajet [...] Z.________
444
Trajet [...] MOB + [...]
100
Trajet [...] [...]
150
Trajet [...]
444
Essence Bus
69.5
Plein [...]
64.5
Bougies
30.9
[...]
75.9
Défraiement [...]
22.8
Frais [...]
272
Frais [...]
300
Total
3858.9
Merci, A+ ! ».
c) Dans un message du 28 avril 2019, l’appelant par voie de jonction a répondu ce qui suit :
« Hello C.________;
Update pour le payement, je viens d'ouvrir un compte exprès pour D.________ il devrait être opérationnel en début de semaine. Comme ça on a toutes les entrés [sic] et sorties sur ce compte :)
Ok pour toi ? ».
d) Le 6 mai 2019, l’appelant par voie de jonction a versé sur le compte bancaire de l’appelante un montant de 3'858 fr. 90 avec la communication au bénéficiaire suivante : « Frais de Y.________ Sàrl Pilote Février 2019 ».
a) Afin de réaliser la série D., les parties sont convenues de confier l'écriture du scénario à un professionnel, en la personne de H.. Aussi, l’appelante et l’appelant par voie de jonction – lequel agissait pour la société « L.________ » –, à titre de « producteurs », ont signé les 18 et 23 juillet 2019 un « Contrat d'écriture » avec « l'auteur » H.________. Ce contrat prévoyait notamment ce qui suit (reproduit dans le texte) :
« PRÉAMBULE
§ A l'initiative du producteur en possession d'une idée originale de U.________ et W.________, les producteurs entendent produire une série (ci-après : « la série ») destinée principalement au web et à la télévision, intitulé provisoirement ou définitivement :
D.________
ayant pour sujet un huis clos se passant en Suisse dans un manoir « abandonné » relevant du genre suivant : Série fiction
[…]
§ Les producteurs souhaitent confier à l'auteur, qui accepte, l'écriture du synopsis et du traitement de la série, sous la supervision de F.________ (réalisateur)
[…]
LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
OBJET DU CONTRAT ET DEFINITION DE LA PRODUCTION
1.1 Le présent contrat a pour objet le travail d'écriture de l'auteur (section l) et les conditions d'utilisation et d'exploitation par les producteurs des textes écrits par l'auteur (section Il) en vue de la production par les producteurs d'une série défini comme suit :
§ titre :
D.________ § D'après une idée de U.________ et W.________ § durée approximative : 8 x 8 minutes § budget approximatif : 420’000 CHF
§ version originale : Française § exploitation principale : Internet, télévision
[…]
1.2. Il est convenu que la réalisation de la série sera confiée à F., avec une production exécutive d'Y. Sàrl, selon accord cadre de production déléguée entre les producteurs.
SECTION I – ECRITURE
CADRE GENERAL
Le présent accord est un contrat d'entreprise au sens des articles 363 ss CO.
[…]
4.1.3. En contrepartie de son travail d'écriture du sujet, l'auteur reçoit des producteurs une rémunération forfaitaire de :
CHF 14’000 .- (quatorze mille francs suisses).
Cette somme est payable dès que la production touche du financement supplémentaire au crowdfunding réalisé en 2019. L'auteur est prioritairement payé en cas de financement versé sur le compte de la production. Les parties conviennent du versement des acomptes suivants dès signature du présent contrat : 7’000 CHF (sept-mille francs suisses) ».
b) Le montant récolté grâce au crowdfunding a servi notamment à payer la première tranche de rémunération de H.________. Ainsi, le 30 juillet 2019, l’appelant par voie de jonction a viré depuis son compte personnel un montant de 7'000 fr. en faveur de celui-ci.
L’appelant par voie de jonction a par la suite indiqué à l’appelante que le travail de H.________ ne lui convenait pas, de sorte que la collaboration avec celui-ci devait prendre fin. L’appelant par voie de jonction a alors proposé de rédiger lui-même le synopsis et le scénario avec l'aide d’une autre personne, soit G.________.
Par courrier du 10 octobre 2019, Z.________ lui a en particulier répondu ce qui suit :
« J'ai pris le temps de discuter avec C.________ et F.________ des différents points de jeudi dernier.
Nous prenons note et comprenons ton point de vue.
Pour des raisons contractuelles, financières et de qualité, nous allons continuer la rédaction du traitement [i. e. document de 10 à 20 pages constituant la totalité résumée du scénario sous la forme d'un descriptif complet de la trame du film et des intentions de l'auteur ; cf. pièce 1 3] avec H.________. La prise de retard résultant de notre tergiversation commune au sujet du scénario nous oblige à adapter le calendrier de production en conséquence.
Nous avion [sic] tous connaissance de l'échéancier initial qui était serré et qu'en cas de retard nous ne pourrions pas maintenir le tournage en janvier. Nous sommes conscients des conséquences engendrées par cette situation cependant, c'est le seul moyen pour nous d'assurer une production professionnelle.
Le planning serait ainsi décalé de la manière suivante :
Fin décembre Traitement de H.________ Mi-janvier Validation d'une version finale du traitement Fin janvier Casting, Scouting, etc. Mi-février Scénario final (dialogué etc.) Février-Mars
Préproduction (planning, découpage, etc.) Avril Shoot Mai-Juin Montage, effets, composition, Sound design etc. Juillet Validation, montage Teaser et outil de communication Août Prêt à être diffusé ».
a) Le 28 octobre 2019, l’appelant par voie de jonction a adressé à l’appelante le courriel suivant : « Chers Tous,
J'espère que vous allez bien. Suite à mes appels la semaine dernière pour vous expliquer de vive voix mon intention d'arrêter notre collaboration sur la série D.________, je me permets de vous mettre par écrit les différents points abordés.
Avant toute chose, je souhaite vous remercier pour votre implication sur le pilote de la série. À aucun moment je ne remets en question votre travail, que je trouve toujours hautement qualitatif et ce pourquoi je vous ai offert une visibilité maximale pendant le crowdfunding et recommandé auprès de plusieurs clients.
Je décide aujourd'hui de mettre un terme à notre collaboration pour les raisons suivantes:
Pour toutes ces raisons, je mets un terme à notre collaboration sur la série D.. Encore une fois, je respecte et remercie énormément votre investissement jusqu'à maintenant. Notre vision et confiance mutuelle n'étant malheureusement plus en accord, je préfère que notre relation professionnelle se termine maintenant dans de bonnes conditions sur ce projet. Bien sûr, et comme expliqué, je continuerai à parler de vous de manière positive et enthousiaste à d'éventuels futurs mandataires comme je l'ai fait jusqu'à maintenant et qui ont porté leurs fruits. Vous pouvez également compter sur moi pour la promotion du prochain projet de F..
Merci de bien vouloir accuser réception de cet e-mail. N'ayant aucun contrat qui nous lie, les deux parties - la société Y.________ Sàrl et moi-même - sommes libérées de tout engagement l'une envers l'autre.
Je reste à votre disposition pour toute question et vous souhaite une excellente semaine ».
b) Le même jour, C.________ a adressé à l’appelant par voie de jonction le courriel suivant (reproduit verbatim) : « Bonjour U.________,
Nous avons bien reçu ce message et regrettons ton souhait de vouloir te retirer du projet "D.________".
Comme dit dans nos échanges téléphoniques, et comme précisé dans ton mail, s'engager sur "D." était effectivement un risque pour chacun de nous en connaissance de cause. Risques qu'Y. Sàrl a pris à tes côtés avec l'engagement de partager le projet à 50/50. Nous regrettons aujourd'hui que tu mettes le projet en échec, de façon unilatérale, en raison des désaccords qui nous lient à H.________ et dont nous pensons qu'il existe des solutions pour avancer. Nous pensons aussi que les questions de calendrier ne doivent pas être un frein au projet.
Concernant la vision du projet, on ne peut aujourd'hui considérer qu'elle a changé puisqu'il a été défini dès notre rencontre fin 2018 que ce projet nécessitait des financements. Nous t'avions clairement communiqué que nous ne pourrions pas nous engager là dessus sans financement afin de créer une série de l'envergure et de la qualité souhaitée par chacun de nous. Plusieurs budgets dénotent d'ailleurs des différentes possibilités de productions en fonction de l'axe que prendrait la série. Nous avons décidé communément de collaborer sur un teaser afin de trouver un début de financement et t'aider à trouver, par la suite, des partenaires financiers. Pour ces raisons, Y.________ Sàrl a engagé plus de 30'000 CHF de ressources internes et externes pour la mise en place d'un teaser et des visuels vidéos afin de nous permettre de communiquer sur le projet, lancer la campagne de recherche de fonds et pré-médiatiser la série. Y.________ Sàrl a répondu entièrement à cet engagement. Le succès de cette campagne de crowdfunding est la preuve de l'investissement total qui fût le notre afin de te donner toutes les cartes en main pour réussir la campagne de recherche de fonds.
Nous comprenons que malgré cela le financement privé d'un projet audiovisuel en Suisse soit compliqué. Nous regrettons que les soucis de financements ne nous aient été communiqué que le lundi 21 octobre lors de notre réunion de production, alors que rien ne laissait paraître de tes difficultés. Comme dit lors de cette réunion lundi dernier, nous aurions pu utiliser nos ressources internes chez Y.________ Sàrl pour te soutenir dans cette recherche de financements. Nous considérons cela comme un manquement de ta part puisque jusqu'à la semaine dernière il était clairement sous-entendu dans toutes nos discussions que les partenariats se faisaient et que des engagements financiers étaient en cours de finalisation. Raison d'ailleurs pour laquelle nous avons eu une réunion de production avec toi et G.________ le 3 octobre 2019, ceci afin de préparer la rencontre avec des investisseurs.
Concernent les difficultés liées à l'établissement d'un scénario sous mandat, mandat que nous avons communément confié à H.________ (signé de ta part), nous pensons que des solutions existent et que cela ne peut pas constituer un arrêt à la création de la série.
Tenant compte de ces différents arguments, tenant compte du temps investis, tenant compte des moyens humains investis, tenant compte des dommages qu'un arrêt de la série provoquerait sur l'image notre société, tenant compte du fait qu'Y.________ Sàrl a répondu à l'ensemble de ses engagements sur ce projet, tenant compte du fait que nous ne t'avons facturés aucun de nos services et que le projet représente un gros investissement pour nous, tenant compte que nous disposons de 50% des droits sur le projet, tu comprendras que toute ces raisons nous incitent à souhaiter la poursuite de la pré-production de « D.________ » et d'en finaliser la production courant 2020.
Afin d'aboutir à cela, nous te proposons deux solutions afin de débloquer la situation :
Nous poursuivons le projet ensemble en reconsidérant son envergure et son calendrier, en fonction des moyens que nous pouvons garantir à court ou moyen terme. Nous collaborons sur la création d'un plan de financement auquel Y.________ Sàrl participe, moyennant financement de ses services via le compte de pré-production, et nous trouvons une solution concernant le scénario, solutions qui peuvent être celles discutées le 21 octobre, à voir selon l'évolution de le situation et la façon de respecter notre contrat. Pour le reste, nous clarifierions plus clairement les éléments à charge de chacun des partenaires, à l'image du document de l'organigramme de gestion sur lequel nous nous sommes concertés le 9 avril 2019.
Tu souhaites te retirer définitivement du projet, dans ce cas on fait un contrat de cession de tes droits à Y.________ Sàrl, on te rémunère à hauteur de 50% du solde du crowdfunding pour le travail effectué de ta part (-3500 CHF pour financer 50% de la deuxième part des honoraires que l'on doit à l'auteur) et notre société s'engage à produire la série dans un délais de 24 mois.
En espérant que l'une ou l'autre de ces solutions puisse te convenir afin de ne pas bloquer le projet, nous te laissons un délais de réflexion d'une semaine (lundi 4 novembre 2019) afin de nous donner réponse. Entre temps, et cela est valable tant que la situation n'est pas réglée entre nous, nous te prions de suspendre toutes discussions concernant la série avec des partenaires potentiels (financiers, communication ou autres), ainsi que de cesser toutes publications que ce soit sur la série « D.________ » ou dérivé (réseaux sociaux, internet, médias, etc). Ceci afin d'éviter de créer la confusion avec nos partenaires. En cas d’arrêt définitif du projet nous préparerons une publication commune afin de rendre la chose claire auprès du public et de nos partenaires.
Par ailleurs, et conformément à nos précédents mails, nous te prions de nous communiquer la liste des engagements que nous pourrions avoir auprès de nos partenaires. Dans la foulée, merci de nous transmettre le décompte comptable lié au crowdfunding avec l'ensemble des mouvements, et nous transmettre la liste du crowdfunding pour ce qui concerne les donateurs et les contreparties qui leur revient. Un délais d'une semaine nous semble raisonnable pour nous transmettre l'entier de ces documents.
En te remerciant pour la considération apportée à ce courrier et à l'investissement qui est le tiens dans ce projet, avec l'espoir que tu puisses considérer la chose dans le meilleur des sens qu'il soit,
Meilleures salutations ».
c) Par courrier recommandé du 7 novembre 2019, l’appelante a fait état de ce qui suit à L.________ [...] U.________ :
« Suite à notre courrier recommandé du 28 octobre 2019, tenant compte d'un délai raisonnable au 4 novembre 2019 pour la restitution des documents exigés, constatant que ces documents ne sont toujours pas en notre possession en date du 7 novembre 2019.
Considérant que ces documents relèvent d'un lien notable avec la série « D.». Considérant que le budget de pré-production appartient au projet. Considérant la volonté de U. de quitter le projet. Considérant les obligations que la gestion du budget implique et le fait qu'au vu d'une séparation des partenaires de production ces informations sont impératives d'être porté [sic] à connaissance des [sic] ceux-ci,
Y.________ Sàrl exige, avec un ultime délais [sic] au 18 novembre 2019, la restitution de l'ensemble des pièces demandées dans son courrier du 28 octobre 2019, notamment les pièces comptables en lien avec le Crowdfunding du projet « D.________ ».
Documents attendus :
d) Par recommandé du 16 décembre 2019, l’appelante, par l'intermédiaire de son conseil, a mis en demeure l’appelant par voie de jonction « de fournir un justificatif de l'état actuel [des] fonds issus du crowdfunding ainsi qu'un décompte, pièces à l'appui, d'éventuelles dépenses ». L’appelant par voie de jonction a également été mis en demeure de se rendre disponible pour une réunion des associés de la société simple formée avec l’appelante afin de discuter de la suite à donner au projet D.________.
e) Par réponse du 13 janvier 2020, l’appelant par voie de jonction a en substance contesté l'existence d'une société simple avec l’appelante, admettant tout au plus l'existence d'un contrat de mandat conclu tacitement avec celle-ci. Il a en outre rappelé avoir honoré la facture de 3’858 fr. 90 pour la création du teaser de la série, étant précisé que le mandat de l’appelante avait été révoqué le 28 octobre 2019. Aussi, l’appelant par voie de jonction a indiqué « rejeter purement et simple toute prétention » de l’appelante.
f) Par recommandé du 16 mars 2020, le nouveau conseil de l’appelante a à nouveau mis en demeure l’appelant par voie de jonction de fournir un justificatif de l'utilisation des fonds du crowdfunding.
g) Par courrier du 20 mars 2020, l’appelant par voie de jonction a une nouvelle fois contesté être lié par un contrat de société simple, précisant qu'il n'était pas tenu de rendre compte à l’appelante de l'utilisation des fonds du crowdfunding.
Le 21 juin 2020, l’appelante a introduit une procédure de conciliation à l'encontre de l’appelant par voie de jonction au Tribunal d'arrondissement de La Côte.
Le 3 septembre 2020, la conciliation a échoué et une autorisation de procéder a été délivrée.
a) Par acte du 21 octobre 2020, l’appelante a déposé une action en reddition de compte à l'encontre de l’appelant par voie de jonction, dont les conclusions sont les suivantes : « I. Déclarer la présente recevable.
Il. Ordonner à U., sous la menace de la peine d'amende prévue par l'article 292 du Code pénal qui réprime l'insoumission à une décision de l'autorité, de fournir à Y. Sàrl sous 24 heures dès l'entrée en force du jugement :
a. un justificatif de l'état actuel des fonds issus de la campagne de financement via KICKSTARTER ;
b. un décompte démontrant l'usage qui a été fait des fonds issus de la campagne de financement via KICKSTARTER ;
c. toutes les pièces, notamment bancaires, permettant de justifier chacun des débits des fonds issus de la campagne de financement via KICKSTARTER et indiquant leur(s) destinataire(s) ;
d. une liste comprenant les noms et prénoms, respectivement la raison sociale de chacune des trois-cent-cinquante-huit personnes ayant contribué au financement du projet D.________ au travers du site Internet de KICKSTARTER, ainsi que les contreparties auxquelles ces personnes peuvent prétendre, leur adresse, pseudonyme et toutes autres données permettant de les identifier ;
e. une liste des fonds obtenus par un autre biais que la campagne de financement via KICKSTARTER et destinés à la réalisation du projet D.________, ainsi que les pièces justificatives afférentes ;
f. une liste des tiers avec lesquels des engagements de quelque nature que ce soit et visant à la réalisation du projet D.________ ont été pris, à titre gratuit ou onéreux, avec copie des contrats et autres documents justificatifs ou, à défaut, un descriptif détaillé du contenu des contrats conclus oralement.
III. Dire que faute d'exécution sous 24 heures dès l'entrée en force de la décision et en application de l'art. 343 al. 1 er lit. c CPC, U.________ sera condamné, sur requête d'Y.________ Sàrl, à payer une amende d'ordre de CHF 1'000.- au plus pour chaque jour d'inexécution.
IV. Rejeter toutes autres ou contraires conclusions.
V. Avec suite de frais judiciaires et dépens ».
b) Par réponse du 27 janvier 2021, l’appelant par voie de jonction a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de la demande.
c) Par courrier du 25 mars 2021, au vu du dépôt de la réplique du 24 mars 2021 de l’appelante contenant de nouveaux allégués, le président a ordonné un second échange d'écritures.
d) Par réplique complémentaire du 26 avril 2021, l’appelante a complété ses conclusions par l’ajout d’un nouveau chiffre II dont la teneur est la suivante :
« Il. Constater qu'un contrat de société simple a été conclu entre U.________ et Y.________ Sàrl au plus tard le 5 février 2019. »
e) Par duplique du 28 juin 2021, l’appelant par voie de jonction a persisté dans ses conclusions.
A l'audience d'instruction et de jugement du 28 avril 2022, les parties et leurs conseils ont été entendus. C.________ a notamment déclaré ce qui suit : « U.________ a pris contact avec F., qui a consulté les autres associés de la demanderesse [ndr : Y. Sàrl]. Nous avons été intéressés et nous avons effectué un premier entretien par Facetime. Le courant a bien passé. Nous nous sommes retrouvés au McDonald’s pour poser un cadre, notamment en raison du fait que le défendeur [ndr : U.] n’avait pas de financement et que nous ne pouvions pas en apporter nous-mêmes de façon directe. Nous lui avons proposé l’idée d’un financement participatif. Z. avait de bonnes connaissances en la matière. Nous avons expliqué à U.________ que pour nous, on pouvait s’engager si c’était du 50/50 par rapport aux droits liés au projet ».
Au sujet d’W., C. a déclaré ce qui suit : « Au mois de décembre 2018, elle nous a dit qu’elle ne pouvait s’investir plus que ça dans le projet car elle était aux études. A aucun moment elle n’a manifesté de s’investir dans le projet et de faire un apport, à part pour être actrice. Elle nous a été présentée comme étant la personne ayant eu l’idée avec U.________ de ce qui deviendra la [recte : le] projet D.________. »
Pour sa part, l’appelant par voie de jonction a notamment déclaré ce qui suit : « Pour répondre à Me Vetterli, les associés de la société simple étaient Y.________ Sàrl et moi-même. Pour répondre au président, W.________ ne faisait pas partie de notre société simple. »
En droit :
1.1
1.1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, doit être introduit dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 CPC).
1.1.2 La prise de conclusions nouvelles en appel doit être admise restrictivement, car elle porte atteinte au principe du double degré de juridiction. L’art. 317 al. 2 CPC autorise une modification des conclusions en appel à la double condition que les conclusions modifiées soient en lien de connexité avec la prétention initiale ou que la partie adverse ait consenti à la modification, d’une part. (art. 317 al. 2 let. a et 227 al. 1 CPC), et qu’elles reposent sur des faits ou moyens de preuve nouveaux, d’autre part (art. 317 al. 2 let. b CPC) (TF 5A_18/2018 du 16 mars 2018 consid. 4.3.2.1). Ces conditions sont cumulatives (CACI 28 septembre 2022/484 consid. 5.4.2 ; Colombini, Code de procédure civile, Condensé de la jurisprudence fédérale vaudoise, 2018, n. 2.2.1 ad art. 317 CPC).
1.1.3 La partie adverse peut former un appel joint dans sa réponse, qui doit être déposée dans un délai de 30 jours après la notification de l’appel (art. 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC).
1.2
1.2.1 En l'espèce, formé en temps utile par une partie qui a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) contre une décision finale rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse était supérieure à 10'000 fr. en première instance (TF 4A_599/2019 du 1er mars 2021 consid. 1.2), l’appel est recevable, sous réserve de ce qui sera exposé au considérant suivant.
1.2.2 L’appelante principale a pris une conclusion nouvelle tendant à faire constater que le projet « D.________ » constitue au jour du jugement un actif de la société simple constituée d’elle-même et de l’appelant par voie de jonction et partant qu’il n’a pas pu être repris par un associé à son propre compte faute de liquidation de la société. L’appelant par voie de jonction considère cette conclusion irrecevable.
A l’appui de l’introduction de sa conclusion nouvelle, l’appelante principale critique l’appréciation du président quant au fait que l’appelant par voie de jonction a repris seul le projet « D.________ ». Elle n’invoque cependant aucunement des faits ou moyens de preuve nouveaux au sens de l’art. 317 al. 2 CPC. On ne comprend du reste pas très bien si son grief porte sur une constatation inexacte des faits retenus dans le jugement attaqué ou sur une appréciation juridique, étant précisé que le dispositif dudit jugement ne repose pas sur l’appréciation du fait relevé plus haut. L’une des conditions cumulatives de l’art. 317 al. 2 CPC faisant manifestement défaut (let. b), la conclusion nouvelle est irrecevable.
1.2.3 L’appel joint a été déposé le 19 mai 2023, soit dans le délai imparti pour le dépôt de la réponse à l’appel principal, si bien qu’il est recevable.
L’appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l’art. 310 let. c CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 précité consid. 4.3.1 ; TF 5A_902/2020 du 25 janvier 2021 consid. 3.3 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4).
Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit d'office ne signifie pas que l'autorité d'appel doive étendre son examen à des moyens qui n'ont pas été soulevés dans l'acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d'application du droit d'office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel).
3.1 L’appelante formule plusieurs griefs portant sur les aspects temporels de la société simple qu’elle soutient avoir formée avec l’appelant par voie de jonction. Elle estime notamment avoir un intérêt à ce que la date de conclusion du contrat soit déterminée, en particulier en lien avec les effets qu’elle entend en déduire sur les informations relatives à la campagne de financement participatif sur la plateforme Kickstarter auxquelles elle aurait droit. Elle soutient que dite campagne de financement constituait une activité sociale et non un apport de l’appelant par voie de jonction. Au demeurant, selon elle, contrairement à ce que retient le jugement querellé, la société simple n’aurait pas été constituée pour une durée indéterminée, mais pour une durée déterminée, si bien que la résiliation du 28 octobre 2019 ne déploierait pas d’effet et que la limitation des informations à fournir, arrêtée par le premier juge au 28 avril 2020, ne serait pas fondée.
L’appelant par voie de jonction critique également ces aspects temporels, en soutenant notamment qu’aucune société simple n’a pu être créée avant le 23 juillet 2019, date de la signature du contrat d’écriture avec H.________, de sorte que les opérations relatives à la campagne de financement précitée ne constitueraient pas une activité sociale pouvant faire l’objet d’une transmission d’informations à la partie adverse. Ainsi, il fait également valoir que la date de création de la société serait déterminante, l’action portant sur les affaires sociales ainsi que les documents s’y rapportant. Au sens de l’appelant par voie de jonction, l’action en reddition de compte ne pourrait porter sur les activités d’un associé antérieures à la création de la société ou annexes à celle-ci. Il en découlerait que la période pouvant faire l’objet de cette action serait restreinte à celle de l’existence de la société.
3.2
3.2.1 Selon l’art. 530 al. 1 CO (loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse [livre cinquième : Droit des obligations] ; RS 220), la société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun. La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d’une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d’autre part, l’existence d’un apport, c’est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société. Ce contrat ne requiert, pour sa validité, l’observation d’aucune forme spéciale ; il peut donc se créer par actes concluants, voire sans que les parties en aient même conscience (ATF 124 III 363 consid. II/2a ; TF 4A_421/2020 du 26 février 2021 consid. 3.1 ; TF 5A_881/2018 du 19 juin 2019 consid. 3.1.1.3 ; CACI 5 mai 2022/246 consid. 3.2.1).
Les associés doivent avoir l’animus societatis, soit la volonté de mettre en commun des biens, ressources ou activités en vue d’atteindre un objectif déterminé, d’exercer une influence sur les décisions et de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance de l’entreprise (ATF 99 II 303 consid. 4a ; TF 4A_421/2020 loc. cit.). Le Tribunal fédéral a admis l’avis doctrinal que l’élément caractéristique du contrat de société simple réside moins dans la volonté de réaliser quelque chose en commun que dans l’obligation qu’a chaque associé de favoriser le but commun convenu contractuellement. Le but est ce que l’on cherche à atteindre par une action ; avoir le même but est un élément purement factuel. La notion de but commun au sens de l’art. 530 al. 1 CO implique en plus que les associés s’obligent réciproquement à favoriser ensemble l’obtention de ce but. Il ne suffit pas que les parties s’accordent à poursuivre un but déterminé ; elles doivent en même temps s’obliger à favoriser l’atteinte de ce but par leurs efforts ou ressources mises en commun (TF 4A_251/2016 du 13 décembre 2016 consid. 5.2.1 et les réf. cit.).
3.2.2 L’art. 531 CO dispose que chaque associé doit faire un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d’autres biens ou en industrie (al. 1) et que sauf convention contraire, les apports doivent être égaux, et de la nature et importance qu’exige le but de la société (al. 2). Chaque associé doit fournir un apport, qui peut consister aussi bien dans une prestation patrimoniale que dans une prestation personnelle (ATF 137 III 455 consid. 3.1). Il n’est pas nécessaire que les apports soient égaux, puisque le contraire peut être conclu tacitement, sous réserve d’une violation de l’art. 27 al. 1 CC (ATF 137 III 455 loc. cit. ; TF 5A_881/2018 loc. cit. consid. 3.1.1.2). L’apport des associés peut ainsi être de différentes natures, à condition toutefois qu’il s’inscrive dans le cadre du but social de la société simple (« alles […], was geeignet ist, den Gesellschaftszweck auf irgendeine Art zu fördern » : Meier-Hayoz/Forstmoser/Sethe, Schweizerisches Gesellschaftsrecht : mit neuem Aktien-und Handelsregisterrecht, 13e éd., Berne 2023, n. 45, p. 387).
L’apport au profit de la société simple peut intervenir selon différents modes. Il peut être opéré en pleine propriété (quoad dominium), tous les associés en devenant propriétaire en main commune. Il peut également être effectué en destination (quoad sortem) : l’associé garde alors la propriété du bien, mais accepte de ne l’affecter qu’à un usage déterminé. Il peut enfin être fait en usage (quoad usum), les associés ne bénéficiant que de l’usage de la chose amenée par l’un d’entre eux, lequel en reste propriétaire (TF 4A_485/2013 du 4 mars 2014 consid. 6.1 ; TF 4A_398/2010 du 14 décembre 2010 consid. 5.2.3.2 ; Chaix, Commentaire romand, Code des obligations II, 2e éd., Bâle 2017, n. 4 ad art. 531 CO).
L’apport en industrie consiste en une prestation sous forme de travail. Il pose un problème de délimitation : dès que l’associé exige un paiement pour son activité, sous réserve d’une rémunération inférieure au prix réel, il ne s’agit plus d’un apport, mais d’une prestation exécutée dans un contrat bilatéral (travail, entreprise, mandat). La distinction entre ces deux types de prestations n’est pas aisée, ce d’autant que les dénominations utilisées par les parties ne sont pas déterminantes. En cas de doute, on privilégiera la qualification d’apport, lorsque la prestation sert directement le but social, qu’elle est prévue pour toute la durée d’existence de la société et qu’elle doit nécessairement être exécutée par un associé. La règle selon laquelle les apports doivent être égaux pour tous les associés est de droit dispositif. En pratique, l’égalité absolue n’est envisageable que pour les apports en espèces. Pour les autres prestations (nature et industrie), l’égalité ne peut être que relative (CACI 18 décembre 2020/547 consid. 4.2 ; cf. Chaix, op. cit., n. 5 et 6 ad art. 531).
3.2.3 Aux termes de l’art. 541 al. 1 CO, tout associé, même s’il n’a pas la gestion, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un état de la situation financière. Le droit de contrôle est particulièrement étendu, voire illimité, et ne s’arrête qu’au moment où son exercice constitue un abus de droit (Chaix, op. cit., n. 7 ad art. 541 CO ; Meier-Hayoz/Forstmoser, Droit suisse des sociétés, Berne 2015, n. 60, p. 403 ; Jörg, Personengesellschaftsrecht, Berne, 2015, n. 23 ad art. 541 CO). En particulier, le droit individuel de contrôle perdure à la sortie d’un membre de la société, pour autant que les renseignements sollicités concernent la période où il était associé (Chaix, op. cit., n. 8 ad art. 541 CO).
Ce droit peut être mis en œuvre judiciairement (ATF 144 III 100 consid. 5.2.3.1).
3.2.4 L’art. 545 al. 1 CO prévoit que la société prend fin notamment par le fait que le but social est atteint ou que la réalisation en est devenue impossible (ch. 1), par la volonté unanime des associés (ch. 4), par l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée (ch. 5) ou par la dénonciation du contrat par l’un des associés, si ce droit de dénonciation a été réservé dans les statuts, ou si la société a été formée soit pour une durée indéterminée, soit pour toute la vie de l’un des associés (ch. 6). Lorsqu’une société a été formée pour une durée indéterminée ou pour la vie de l’un des associés, chacune des parties peut en provoquer la dissolution, moyennant un avertissement donné six mois à l’avance (art. 546 al. 1 CO).
Pour les sociétés à durée déterminée, les associés sont, en principe, engagés pour cette durée. Un droit de dénonciation avant ce terme n’existe que s’il a été expressément convenu dans le contrat de société ou une décision sociale postérieure. La situation est la même dans l’hypothèse de la société dont l’existence est intimement liée à la réalisation du but social (Chaix, op. cit., n. 19 ad art. 545-547 CO). On parle de société à durée indéterminée, lorsque les parties n’ont prévu aucun terme pour sa fin ou, si une durée minimale est prévue, celle-ci est écoulée. Sauf convention contraire, la résiliation n’est subordonnée à aucune forme particulière ; elle doit être transmise à tous les associés ou à un associé-gérant – celui-ci ayant la charge de la transmettre aux autres – et ne prend effet qu’à l’expiration du délai de préavis (Chaix, op. cit., n. 21 ad art. 545-547 CO ; voir également Christ, in Personengesellschaftsrecht, op. cit., n. 4 et 5 ad art. 546 CO ; le délai est de 6 mois, cf. art. 546 CO).
3.2.5 Les règles d’interprétation déduites de l’art. 18 CO s’appliquent également aux conventions conclues par actes concluants : il faut tout d’abord rechercher la volonté réelle et commune des parties (interprétation subjective) puis, à défaut, interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective). La première méthode d’interprétation repose sur l’appréciation des preuves et relève du domaine des faits tandis que la seconde ressortit au droit (TF 4A_421/2020 précité consid. 3.1 et les réf. cit.).
3.3 3.3.1 Le jugement querellé retient l’existence d’une société simple entre les parties mise sur pied pour une durée indéterminée ayant pour objectif de produire et de commercialiser la série « D.________ ». Le président a considéré que la résiliation du contrat par l’appelant par voie de jonction le 28 octobre 2019 avait mis fin à celui-ci au plus tôt le 28 avril 2020, laissant ouverte la question de la date de création de la société et retenant uniquement que les échanges montraient que les parties s’étaient mises d’accord sur la réalisation du projet commun en tous cas le 23 juillet 2019. A ce titre, le jugement relève que les deux parties admettent l’existence de cette société si bien qu’il n’est pas nécessaire d’établir quand elle a été créée dans le cadre d’une action en reddition de compte, ce point devant intéresser le juge saisi d’une action en liquidation.
S’agissant plus particulièrement de la campagne de financement participatif sur la plateforme Kickstarter, le jugement fait droit à la prétention de l’appelante tendant à la production d’un décompte relatif à l’usage des fonds obtenus, mais rejette celle relative à la production d’une liste complète comprenant notamment l’identité et les adresses des contributeurs. Ce rejet est fondé sur le fait qu’il ne serait pas contesté que seul l’appelant par voie de jonction aurait lancé cette campagne et qu’ainsi, il serait seul à être lié juridiquement aux contributeurs, de sorte que l’appelante ne disposerait pas d’un intérêt à connaître l’identité de ces derniers.
3.3.2
3.3.2.1 Avec les parties, on ne peut qu’admettre que le droit de contrôle de l’art. 541 CO ne peut viser que des activités sociales et, partant, que celles qui se sont déroulées durant la période où les parties étaient liées contractuellement. A ce titre, on rappellera que la doctrine a envisagé l’hypothèse du droit de contrôle exercé par un ancien associé et limité celui-ci à la période d’association (cf. Chaix, op. cit., n. 8 ad art. 541 CO).
Dans le cas d’espèce, les parties ne s’entendent ni sur la date de création de la société simple, ni sur celle de son éventuelle fin.
3.3.2.2 Dans la mesure où la question a été examinée par le président, il convient tout d’abord de déterminer si la résiliation du 28 octobre 2019 est effective. Le jugement retient que la société simple constituée par les parties est de durée indéterminée en se fondant sur le fait que, au départ, le temps nécessaire à la réalisation de la série n’était pas précisément déterminable et qu’il faisait peu de doute que les parties eussent prolongé leur collaboration en cas de succès de la série.
Avec l’appelante, il convient d’admettre que cette argumentation ne convainc pas. Le jugement retient en effet que les discussions entreprises par les parties déjà le 4 novembre 2018 visaient la production de la série « D.________ » (cf. jugement, p. 2), soit, selon le contrat non signé daté de février 2019, 8 épisodes de 10 minutes (cf. jugement, p. 8). Il s’agit manifestement d’un objet clairement circonscrit et non d’un objectif sans limite, ce qui consacrerait le caractère indéterminé retenu par le président. A ce titre, le fait que le temps nécessaire à la production envisagée n’ait pas été précisément déterminé – comme du reste d’autres éléments du contrat – ne saurait en modifier la nature. Il en va de même d’une éventuelle prolongation en cas de succès de la série. Ce dernier point conforte au contraire l’appréciation inverse, soit que l’engagement des parties était limité dans le temps, dans la mesure où la poursuite de la collaboration aurait alors dû faire l’objet d’une nouvelle négociation. Quant aux éléments temporels évoqués dans le contrat de février 2019 (transmis en mars 2019 et finalement non signé), comme la fin de la production prévue en août 2019, la fin de la diffusion au 31 décembre 2019 ou encore l’editing entre le 31 août et le 31 décembre 2019, ils ne peuvent être retenus de manière ferme pour déterminer la durée du contrat, étant donné que ces échéances n'ont pas été respectées. On rappellera à cet égard que l’élaboration du scénario n’a débuté qu’avec la signature du contrat avec H.________ les 18 et 29 juillet 2019. Au demeurant, un nouveau planning a été proposé le 10 octobre 2019 par l’appelante, prévoyant que la série serait prête à être diffusée en août 2020 (cf. jugement, p. 11). Il résulte de ces éléments que les parties envisageaient une collaboration limitée dans le temps, soit à l’élaboration des 8 épisodes prévus, et non à ce qu’elle se poursuive de manière pérenne. C’est ainsi à tort que le président a retenu que la société simple formée par les parties était de durée indéterminée.
Pour que la résiliation formée le 28 octobre 2019 par l’appelant par voie de jonction puisse déployer des effets, encore faut-il que les parties aient prévu la possibilité de résilier le contrat avant la fin de celui-ci. Or, il ne ressort pas de l’état de fait du jugement attaqué que tel aurait été le cas, même tacitement. Aucun élément du dossier ne permet de déduire que les parties ont même envisagé une telle clause. Partant, l’acte de résiliation du 28 octobre 2019 ne saurait déployer un quelconque effet. Au surplus, l’appelant par voie de jonction n’allègue pas l’existence de justes motifs fondant une résiliation anticipée et n’a du reste pas pris de conclusion en ce sens en première instance.
Cela étant, cela n’implique toutefois pas que le contrat déploie encore des effets. L’art. 545 al. 1 CO prévoit expressément que le contrat prend fin si la réalisation du but social est devenue impossible. Or, dans le cas d’espèce, au vu des divergences entre les parties, on ne saurait exclure que la réalisation de la série projetée soit devenue impossible, ce qui mettrait ainsi fin au contrat. Il convient donc de déterminer si le conflit entre les parties, et singulièrement si l’acte de résiliation du 28 octobre 2019, a pour conséquence une telle impossibilité.
Cette question n’a toutefois pas été examinée par le président, si bien qu’il convient, pour ce premier motif déjà, d’annuler le jugement et de renvoyer la cause à l’autorité inférieure, afin de garantir le droit à une double instance cantonale (art. 129 al. 1 Cst-VD [Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003 ; BLV 101.01]).
3.3.2.3 En ce qui concerne la date de création de la société simple, force est de constater, avec les deux parties, qu’il est nécessaire de la déterminer. En effet, il n’est pas contestable que celle-ci aura un impact sur la période qui peut faire l’objet de renseignements de la part de l’appelant par voie de jonction, et en particulier quant à la campagne de financement participatif. Si la société simple a été créée au plus tôt le 23 juillet 2019, comme l’affirme le précité, alors la campagne de financement, laquelle s’est achevée le 5 avril 2019, ne saurait constituer une activité sociale. Les sommes en résultant représenteraient ainsi un apport de l’appelant par voie de jonction à la société simple et l’appelante ne saurait être renseignée sur les participants à la campagne ou les contreparties offertes.
En revanche, si la conclusion du contrat de société simple est antérieure à la campagne sur Kickstarter, il conviendra de déterminer si l’appelant par voie de jonction a agi dans le cadre de celle-ci en son propre nom ou en qualité d’associé. Dans cette seconde hypothèse, la campagne constituerait une activité sociale et les renseignements demandés devraient être fournis à l’appelante. Si le président a déjà évoqué cet aspect dans le jugement attaqué, en retenant la première hypothèse (cf. jugement, p. 25), force est de constater que sa motivation ne tient compte ni des moyens mis en commun pour le développement du teaser utilisé dans le cadre de cette campagne, ni des déclarations de C.________ à l’audience de jugement indiquant que l’idée d’un financement participatif provenait de l’appelante (cf. supra n. 18, p. 18). Les motifs écartant ces éléments n’étant pas exposés, la motivation du jugement est ainsi lacunaire et il conviendra que la question soit examinée.
Pour ce second motif, et toujours pour garantir le principe d’une double instance cantonale, le jugement querellé doit être annulé et la cause renvoyée à l’autorité inférieure pour nouveau jugement.
4.1 Dans un grief qu’il convient encore d’examiner, l’appelant par voie de jonction conteste l’appréciation du président selon laquelle W.________ ne serait pas partie à une éventuelle société simple constituée avant la campagne de financement participatif qui s’est déroulée du 8 mars au 5 avril 2019.
4.2
4.2.1 S’agissant des membres de la société simple, le jugement querellé retient qu’aucun élément ne permet d’établir qu’W.________ en aurait, d’une manière ou d’une autre, fait partie. Selon les déclarations de C., celle-ci n’aurait été présente qu’à une seule entrevue entre les parties, en décembre 2018 (cf. supra n. 18, p. 18). Le prénommé a complété ses propos en précisant qu’en tant qu’étudiante, elle n’aurait eu ni le temps, ni l’envie de s’investir dans le projet de série. Le président a également retenu que, d’une part, l’appelant par voie de jonction avait lui-même admis, lors de son audition, qu’elle ne faisait pas partie de la société simple (cf. supra n. 18, p. 19) et que, d’autre part, elle n’avait jamais été destinataire des courriels échangés entre les parties ni n’aurait été impliquée dans le projet. Le président a enfin considéré que la seule mention d’W. dans le courriel de C.________ du 7 janvier 2019 était insuffisante à modifier cette appréciation (cf. jugement, p. 22).
4.2.2 Dans son appel joint, l’appelant par voie de jonction admet qu’W.________ n’était pas partie à la société simple, pour autant toutefois qu’il soit retenu que celle-ci aurait été constituée le 23 juillet 2019. En revanche, il allègue que si l’on devait admettre que la constitution de la société simple était antérieure à la campagne de financement participatif, alors la prénommée était associée. A l’appui de sa position, l’appelant par voie de jonction soutient que ses déclarations faites à l’audience de jugement ne concernaient que la première hypothèse. Il fait en outre valoir que le courriel de C.________ du 7 janvier 2019 ne ferait pas simplement que mentionner W.________ mais serait la consécration qu’elle était partie au projet.
4.2.3 La position de l’appelant par voie de jonction ne saurait être suivie. Il n’est pas contesté qu’W.________ est à l’origine, avec celui-ci, du concept de la série (cf. supra n. 2, p. 5). Cela n’implique toutefois pas qu’elle ait désiré participer à la société simple. Pour cela, il aurait fallu qu’elle dispose de l’animus societatis et qu’elle veuille exercer une influence sur les décisions ainsi que partager la substance de l’entreprise. Or, il ne ressort pas du dossier que tel aurait pu être le cas à un quelconque instant du développement du projet. Au contraire, les seules indications de l’implication d’W.________ consistent en la participation à une rencontre en décembre 2018 – soit bien avant qu’aucune des parties n’estime que la société simple ait pu être créée – et sa mention dans le courriel du 7 janvier 2019 déjà cité. Cette dernière pièce ne saurait toutefois disposer de la portée que semble vouloir lui donner l’appelant par voie de jonction. En effet, elle ne traduit aucunement la volonté d’W.________ de participer au développement du projet commun. Au contraire, ce courriel émane de l’appelante et n’a été confirmé – dans le principe de la participation de la prénommée au projet – par aucun document ou événement postérieur. Au demeurant, W.________ pourrait être titulaire de droits de propriété intellectuelle, singulièrement d’un droit d’auteur, sans pour autant faire partie de la société simple.
C’est ainsi à juste titre que le président a considéré qu’W.________ n’était pas partie au contrat de société simple, quelque soit sa date de conclusion.
Le grief de l’appelant par voie de jonction doit être rejeté.
5.1 L’appelante fait encore valoir que le jugement retient à tort que l’appelant par voie de jonction a repris seul le projet « D.________ ».
5.2
5.2.1 Il ressort en effet des considérants en droit dudit jugement que dans le cadre de l’examen de la prétention de l’appelante en lien avec la fourniture de la liste des contributeurs de la campagne de financement participatif, le premier juge a retenu que l’appelante n’était pas responsable des contre-prestations promises aux contributeurs, l’appelant par voie de jonction ayant repris seul le projet (cf. jugement, p. 25).
5.2.2 Cela étant, même si en principe seul le dispositif jouit de la force de chose jugée et non la constatation des faits ou les considérants de droit (ATF 123 III 16 consid. 2a, JdT 1999 I 99), cette question devra être revue dans le cadre de la nouvelle décision à intervenir. En effet, comme évoqué plus haut (cf. supra consid. 3.3.2.2 et 3.3.2.3), l’intégration de la campagne de financement dans les activités sociales devra être réexaminée, ainsi que l’éventuelle résiliation du contrat. L’examen de ces questions auront manifestement un impact sur cette dernière question litigieuse.
En définitive, l’appel d’Y.________ Sàrl et l’appel joint de U.________ doivent être admis, le jugement annulé et la cause renvoyée au premier juge pour qu’il procède dans le sens des considérants.
6.1 Vu l’issue de l’appel principal, les frais judiciaires de deuxième instance y relatifs, fixés à 854 fr. 30 (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), seront mis à la charge de l’Etat (art. 107 al. 2 CPC).
Vu l’issue de l’appel joint, les frais judiciaires de deuxième instance y relatifs, fixés à 854 fr. 30 (art. 62 al. 1 et 2 TFJC), seront également mis à la charge de l’Etat (art. 107 al. 2 CPC).
6.2 Les dépens seront compensés (art. 107 al. 1 let. f CPC).
Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce :
I. L’appel d’Y.________ Sàrl est admis.
II. L’appel joint de U.________ est admis.
III. Le jugement est annulé et la cause est renvoyée au Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
IV. Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs à l’appel principal, arrêtés à 854 fr. 30 (huit cent cinquante-quatre francs et trente centimes), sont laissés à la charge de l’Etat.
V. Les frais judiciaires de deuxième instance relatifs à l’appel joint, arrêtés à 854 fr. 30 (huit cent cinquante-quatre francs et trente centimes), sont laissés à la charge de l’Etat.
VI. Les dépens de deuxième instance sont compensés.
VII. L’arrêt est exécutoire.
La présidente : Le greffier : Du
Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète à :
‑ Mes Gaspard Couchepin et Grégoire Vetterli (pour Y.________ Sàrl), ‑ Me Théo Lavanchy (pour U.________),
et communiqué, par l'envoi de photocopies, à :
‑ M. le Président du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte.
La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30'000 francs.
Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).
Le greffier :