Incarto n. 12.2015.188
Lugano 15 gennaio 2016/fb
In nome della Repubblica e Cantone Ticino
La seconda Camera civile del Tribunale d'appello
composta dei giudici:
Fiscalini, presidente, Bozzini e Balerna
vicecancelliera:
Federspiel Peer
statuendo sul ricorso 15 ottobre 2015 della
RI 1 rappr. da RA 1
contro
la decisione 15 settembre 2015 (bolletta n. 7.2015.6.10379.1) con cui l'Ufficio del registro di commercio, Biasca, ha determinato la tassa per l'iscrizione nel registro dell'iscrizione n. 12271 del 14 settembre 2015 concernente la ricorrente;
ritenuto
in fatto:
A. La RI 1, con sede a __________, ha un capitale azionario di fr. 45'000'000.- suddiviso in 45'000 azioni di fr. 1'000.- ciascuna. L'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2015 di questa società ha deliberato, tra l'altro e per quanto qui interessa, la trasformazione delle azioni, fino a quel momento al portatore, in azioni nominative. A questo scopo essa ha modificato l'art. 3 dello statuto, concernente il capitale azionario, e gli art. 8 cpv. 2 e 20 cpv. 1 dello stesso, riguardanti le comunicazioni agli azionisti. Queste modifiche sono state iscritte nel registro di commercio. In relazione alle stesse, con decisione 15 settembre 2015 il competente Ufficio ha emesso a carico della società richiedente una tassa di fr. 3'824.-, calcolata in applicazione dell'art. 4 cpv. 1 lett. b dell'Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio del 3 dicembre 1954, che ammonta al 40% di quella dell'iscrizione della società a registro di commercio (tassa di base).
B. Con ricorso 15 ottobre 2015 la RI 1 impugna la decisione suddetta dinanzi a questa Camera. Richiamandosi ad una recente sentenza del Tribunale federale, l'insorgente sostiene che l'iscrizione in oggetto non comporta un onere di controllo accresciuto da parte dell'Ufficio competente, bensì ordinario, limitato alla violazione manifesta delle disposizioni legali imperative a protezione dei terzi e dell'interesse pubblico. Essa ritiene pertanto che la tassa applicata in concreto sia eccessivamente onerosa, ovvero sproporzionata, lesiva dei principi di equivalenza e della copertura dei costi. L'insorgente chiede quindi di assoggettare l'iscrizione in rassegna alla tassa prevista per i casi di modificazioni degli statuti "di lieve importanza" ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 lett. c dell'Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio, pari al 20% di quella della tassa di base, che nella fattispecie assommerebbe a fr. 1'912.-.
C. Con risposta 9 novembre 2015 l'Ufficio del registro di commercio contesta le tesi dell'insorgente. Appoggiandosi alla sua prassi, confortata dalla dottrina, esso sostiene che le modifiche "di lieve importanza" sono circoscritte a quelle che non mutano i fatti sottoposti all'obbligo di iscrizione, mentre che la modifica della specie di azioni e della forma delle comunicazioni agli azionisti sottostanno a tale obbligo. Oltre a ciò l'iscrizione di queste modifiche implica un controllo della legalità formale e materiale, per cui non sussistono i requisiti per rivendicare una tassazione agevolata. L'Ufficio postula pertanto la conferma della propria decisione.
Considerato
in diritto:
La competenza di questa Camera e la tempestività del gravame sono date dall'art. 6 cpv. 1 della legge cantonale sul registro di commercio del 12 marzo 1997 (RL 4.1.1.3), mentre che la legittimazione della ricorrente discende dall'art. 65 cpv. 1 della legge sulla procedura amministrativa del 24 settembre 2013 (LPAmm; RL 3.3.1.1), che regge la procedura di ricorso (cfr. art. 6 cpv. 2 della legge cantonale su registro di commercio testé menzionata). Il ricorso è pertanto ricevibile in ordine.
Giusta l'art. 1 cpv. 1 lett. j dell'Ordinanza sulle tasse in materia di registro di commercio del 3 dicembre 1954 (in seguito: Ordinanza sulle tasse; RS 221.411.1), per l'iscrizione di una società di investimento a capitale fisso nel registro cantonale di commercio è dovuta una tassa di fr. 600.-. Se il capitale sociale è superiore a fr. 200'000.-, a questa tassa dev'essere aggiunto un supplemento pari allo 0,2 per mille della somma eccedente tale importo, ritenuto che la tassa complessiva non può eccedere fr. 10'000.- (art. 1 cpv. 2 Ordinanza sulle tasse).
A tenore dell'art. 4 cpv. 1 dell'Ordinanza sulle tasse, per l'iscrizione di modificazioni di statuti sono riscossi, arrotondati per eccesso:
a. il 50 % della tassa di base in caso di aumento o riduzione del capitale;
b. il 40% della tassa di base in tutti gli altri casi, sempreché non sia applicabile la lettera c;
c. il 20% della tassa di base in caso di modificazioni di lieve importanza.
3.1. Il controverso tributo è stato calcolato in applicazione dell'art. 4 cpv. 1 lett c dell'Ordinanza sulle tasse. All'importo iniziale, di fr. 600.-, è stato aggiunto lo 0,2 per mille di quanto il capitale sociale eccede fr. 200'000.-, ovvero di fr. 44'800'000.-, pari a fr. 8'960.-. Il 40% dell'importo complessivo, di fr. 9'560.-, ammonta fr. 3'824.-.
3.2. L'insorgente censura la tassa in rassegna richiamandosi alla sentenza 4A_21/2013 del 25 giugno 2013 con cui il Tribunale federale, interpretando la normativa in parola alla luce del principio (di rango costituzionale) dell'equivalenza, ha stabilito che la modifica della ditta (ragione sociale) non costituisce una modifica "di lieve importanza" ai sensi dell'art. 4 cpv. 1 lett. c dell'Ordinanza sulle tasse. Da un canto perché la ditta costituisce un criterio di identificazione essenziale della società ed appartiene a quei fatti che devono essere obbligatoriamente iscritti nel registro di commercio. Vista la sua importanza, tramite la sua modifica la società consegue pertanto un utile, che non può essere ritenuto secondario. D'altro canto perché la verifica di una modifica della ditta implica un onere di verifica accresciuto per il registro di commercio, il quale deve controllarne la legalità (art. 944 segg., 955 CO). A giudizio della ricorrente, queste premesse - ma soprattutto quella dell'onere di verifica accresciuto - fanno difetto in concreto, per cui essa deve poter beneficiare della tassazione privilegiata istituita dalla citata disposizione. A torto, tuttavia.
3.3. Intanto va premesso che, a tenore dell'art. 4 cpv. 1 dell'Ordinanza sulle tasse, nel caso di iscrizione di modificazioni di statuti, riservato il caso specifico in cui vi è aumento o riduzione del capitale (cfr. lett. a della stessa), il prelievo del 40% della tassa di base previsto dalla lettera b della citata disposizione costituisce la norma, ossia la regola, come ben esprime la locuzione "in tutti gli altri casi". Fanno eccezione a questa regola i casi di modificazioni "di lieve importanza" (lett. c). L'Ufficio del registro di commercio, nel solco della sua prassi invalsa, ha quindi calcolato secondo la predetta disposizione - ossia secondo la regola - la tassa amministrativa a carico della ricorrente per l'iscrizione della trasformazione delle azioni (da azioni al portatore in azioni nominative) e la conseguente modifica delle comunicazioni agli azionisti. In effetti, la specie delle azioni e le comunicazioni agli azionisti devono essere iscritte nel registro di commercio (cfr. art. 45 lett. h rispettivamente s dell'Ordinanza sul registro di commercio del 17 ottobre 2007; ORC; RS 221.411); ciò che trae seco l'obbligo di iscrivere anche le loro modifiche (art. 937 CO, 27 ORC). Del pari, l'iscrizione è soggetta all'usuale verifica di legalità formale e materiale da parte dell'Ufficio del registro giusta l'art. 940 CO (cfr. inoltre art. 28 ORC). Nel caso concreto la tassa emessa da quest'ultimo è in sintonia con la dottrina, che ritiene modifiche "di lieve entità", assoggettate alla tassazione privilegiata (pari a metà di quella ordinaria), quelle che non mutano i fatti sottoposti all'obbligo di iscrizione, per le quali viene unicamente iscritta la data di modifica degli statuti (cfr. Manfred Küng, Berner Kommentar, n. 15 ad art. 937 OR; Guillaume Vianin, Commentaire romand, CO II n. 3 ad art. 937 CO). Inoltre, contrariamente a quanto deduce l'insorgente, non è perché in concreto l'onere di verifica dell'Ufficio del registro non sia stato accresciuto, bensì normale, che bisogna concludere ad un caso "di lieve importanza". In effetti, ammettendo questo ragionamento si trasformerebbe l'eccezione in regola, per cui ogni modifica degli statuti dovrebbe essere qualificata, di principio, di lieve entità, salvo nel caso in cui l'Ufficio dimostrasse il contrario. Le tesi della ricorrente non possono inoltre trovare soccorso nella causa giudicata dal Tribunale federale, testé menzionata, che essa pone a fondamento del suo gravame. In quella fattispecie l'Ufficio del registro, accanto alla verifica ordinaria di legalità giusta l'art. 940 CO, aveva dovuto effettuare anche un controllo speciale, quello della ditta, giusta l'art. 955 CO (cfr. Vianin, op. cit., n. 4 ad art. 940 CO). La Corte federale ha, di conseguenza, potuto respingere agevolmente l'impugnativa, poiché l'onere di verifica dell'Ufficiale del registro, in quel preciso frangente, appariva già superiore a quello usuale; questo non significa tuttavia in alcun modo che, in assenza di un tale onere aggiuntivo (il solo che, per finire, è stato preso in considerazione dalla Corte nel giudizio in rassegna; cfr. consid. 3.6.2), il risultato sarebbe senz'altro mutato, come pretende l'insorgente.
3.4. A sostegno della tassazione impugnata va poi rilevato che, giusta l'art. 929 cpv. 2 CO, le tasse del registro di commercio devono essere proporzionate all'importanza economica dell'impresa, che la tassa prelevata dall'Ufficio cantonale copre anche quella dell'attività, legata all'iscrizione ed alla sua pubblicazione, dell'Ufficio federale del registro di commercio (cfr. art. 23 Ordinanza sulle tasse) ed infine che, in attuazione del principio di proporzionalità, la normativa stessa pone un limite massimo al prelievo a fr. 10'000.- (cfr. art. 1 cpv. 2 Ordinanza sulle tasse).
Sulla scorta di quanto precede, il ricorso dev'essere respinto.
La tassa di giudizio è posta a carico della ricorrente, soccombente (art. 47 cpv. 1 LPAmm).
Per questi motivi,
decide:
Il ricorso è respinto.
La tassa di giudizio, di fr. 500.-, già anticipata per fr. 200.- dalla ricorrente, è posta a suo carico.
Notificazione:
Comunicazione all’Ufficio federale del registro di commercio, Berna
Per la seconda Camera civile del Tribunale d’appello
Il presidente La vicecancelliera
Rimedio giuridico:
Contro la presente decisione è dato ricorso in materia civile al Tribunale federale a Losanna entro il termine di 30 giorni dalla sua notificazione (art. 72 segg. legge sul Tribunale federale del 17 giugno 2005; LTF; RS 173.110).