Art. 139 Abs. 1 PGR
Die Nachtragsliquidation dient der Verteilung des noch vorhandenen Vermögens einer im Handelsregister bereits gelöschten Gesellschaft. Das Vermögen muss liquide sein und sogleich verteilt werden können. Soweit Vermögenswerte erst noch beschafft werden müssen, kommt eine Nachtragsliquidation nicht in Betracht.
VGH 2014/085
Der Verwaltungsgerichtshof des Fürstentums Liechtenstein, Vaduz, hat durch die
Rekursrichter: lic.iur. Andreas Batliner, Vorsitzender
in der Beschwerdesache des
Beschwerdeführers: BF
DE-
vertreten durch:
lic. iur. Walter Matt Rechtsanwalt Werdenbergerweg 11 9490 Vaduz
wegen: Nachtragsliquidation
gegen: Entscheidung der Beschwerdekommission für Verwaltungsangelegenheiten vom 28. August 2014, VBK 2014/42
in der nicht-öffentlichen Sitzung vom 31. Oktober 2014
entschieden:
1. Die Beschwerde (Vorstellung) vom 09. September 2014 gegen die Entscheidung der Beschwerdekommission für Verwaltungsangelegenheiten vom 28. August 2014, VBK 2014/42, wird abgewiesen und die angefochtene Entscheidung bestätigt.
2. Die Kosten des Verfahrens in Höhe von CHF 510.00 hat der Beschwerdeführer binnen 14 Tagen bei sonstigem Zwang an das Land Liechtenstein zu bezahlen (Zahlungsinformationen am Schluss dieses Urteils).
3. Parteikosten werden keine zugesprochen.
1. Mit zwei Schriftsätzen, jeweils vom 14.04.2014, beantragte der Beschwerdeführer einerseits die Eintragung der gelöschten Y Aktiengesellschaft für die Durchführung einer Nachtragsliquidation und andererseits die Eintragung der gelöschten X Aktiengesellschaft gemäss Art. 141 PGR eventualiter ebenfalls für die Durchführung einer Nachtragsliquidation. Bezüglich der Y AG gab der Beschwerdeführer an, dass diese noch eine Immobilie in Spanien besitze. Die X AG sei früher Eigentümerin der spanischen Liegenschaft gewesen. Der Beschwerdeführer habe wiederholt für dringende Unterhaltskosten der Liegenschaft Zahlungen geleistet, die durch die Käuferin Y AG nicht ersetzt werden konnten. Der Beschwerdeführer beabsichtige, den Anspruch auf Kostenersatz bzw. Schadenersatz gegen die Y AG gerichtlich geltend zu machen.
2. Mit Schreiben vom 03.05.2014 teilte der ehemalige Liquidator der Y AG dem Amt für Justiz mit, dass sämtliche Unterlagen der Y AG und der X AG im Rahmen eines Rechtshilfeersuchens beschlagnahmt worden seien. Er sei daher nicht in der Lage, als Nachtragsliquidator zu fungieren.
3. Mit Verfügung vom 12.06.2014 verband das Amt für Justiz die beiden Anträge vom 14.04.2014, wies den Antrag auf Wiedereintragung der X AG zurück und den Eventualantrag auf Eröffnung eines Nachtragsliquidationsverfahrens für die X AG ab, ebenso wie den Antrag auf Eröffnung eines Nachtragsliquidationsverfahrens für die Y AG. Begründet wurde die Verfügung damit, dass ein Antrag auf Bestellung eines Beistandes nach Art. 141 PGR an das Landgericht zu richten sei. Die Eröffnung einer Nachtragsliquidation für die X AG und die Y AG sei faktisch nicht möglich, da sämtliche Unterlagen beschlagnahmt worden seien. Zudem werde einmal behauptet, die X AG sei Eigentümerin des Grundstückes in Spanien und an anderer Stelle das Umgekehrte, nämlich dass die Y AG Eigentümerin des Grundstückes sei. Der Nachweis eines nachträglich hervorgekommenen Vermögens, das ausserdem zur Verteilung bereit wäre, sei somit nicht erbracht worden.
4. Gegen die Verfügung des Amtes für Justiz erhob der Beschwerdeführer mit Schriftsatz vom 01.07.2014 Vorstellung an das Amt für Justiz bzw. Beschwerde an die Beschwerdekommission für Verwaltungsangelegenheiten (VBK). Er brachte vor, das Amt für Justiz könne nicht beide Anträge verbinden und dann teilweise seine Unzuständigkeit feststellen. Der Beschwerdeführer habe sich betreffend der Y AG als Gläubiger ausgewiesen und dennoch sei eine Beistandsbestellung unterlassen worden. Hier werde eine völlig neue Rechtsauffassung zu Art. 141 und Art. 139 PGR aufgezeigt. Es sei zudem nicht richtig, dass eine Nachtragsliquidation faktisch nicht möglich sei, da von den beschlagnahmten Unterlagen jederzeit Kopien verlangt werden könnten. Er habe alle notwendigen Unterlagen vorgelegt, die bescheinigten, dass die X AG noch als Eigentümerin der Liegenschaft in Spanien eingetragen sei, wobei die Rechte jedoch schon längst auf die Y AG übertragen worden seien. Der Antrag auf Eintragung der Y AG als neue Eigentümerin sei in Spanien noch nicht durchgeführt worden. Der Beschwerdeführer zahle die Unterhaltskosten für diese Liegenschaft, die er allerdings nicht bei der Y AG geltend machen könne, weil diese noch nicht als Eigentümerin eingetragen und in Liechtenstein im Handelsregister gelöscht sei.
5. Mit Entscheidung vom 28.08.2014 wies die VBK die Beschwerde ab und bestätigte die Verfügung des Amtes für Justiz. In der Begründung führte die VBK aus, der Beschwerdeführer habe sich teilweise widersprechende Dokumente eingereicht. Der teilweisen Übersetzung des Kaufvertrages könne entnommen werden, dass Eigentümerin der Liegenschaft die X AG sei. Allerdings werde in der vom Beschwerdeführer eingereichten eidesstattlichen Erklärung von NN behauptet, dass die Liegenschaft im vollen Besitz und Eigentum der Y AG stehe. Der Beschwerdeführer habe weder den Kaufvertrag noch einen Grundbuchauszg als offizielle behördliche Dokumente vorgelegt, was aber bei derart widersprüchlichen Angaben notwendig gewesen wäre. Das Amt für Justiz habe auch richtigerweise darauf hingewiesen, dass für die Bestellung eines Beistandes nach Art. 141 PGR nicht das Amt für Justiz, sondern das Landgericht zuständig sei.
6. Gegen die Entscheidung der VBK erhob der Beschwerdeführer mit Schriftsatz vom 09.09.2014 Vorstellung an die VBK. Er beantragte, die VBK wolle ihre Entscheidung aufheben und den Anträgen des Beschwerdeführers vom 14.04.2014 Folge geben; in eventu die Verfügung aufheben und die Rechtssache an das Amt für Justiz zurück verweisen; subeventualiter selbst entscheiden oder die Verwaltungssache mit der Auflage zurück verweisen, dass das Verfahren unterbrochen werde bis der Vorstellungswerber in der Lage sei, Urkunden des spanischen Grundbuches beizubringen, die für die Entscheidung im Sinne des Beschwerdeführers als wesentlich oder unerlässlich erachtet würden, mindestens aber bis zum 31.12.2014.
Mit Schreiben vom 15.09.2014 teilte die VBK dem Verwaltungsgerichtshof mit, dass sie auf die Vorstellung nicht eingetreten sei und daher die Vorstellung als Beschwerde an den Verwaltungsgerichtshof zur Behandlung weiterleite.
7. Der Verwaltungsgerichtshof zog den Vorakt der VBK bei, erörterte in seiner nicht-öffentlichen Sitzung vom 31.10.2014 die Sach- und Rechtslage und entschied, wie aus dem Spruch ersichtlich.
1. Ob der Beschwerdeführer ein nachträglich hervorgekommenes Vermögen der X AG oder der Y AG ausreichend bescheinigt hat, kann dahingestellt bleiben. Wie unten ausgeführt wird, ist die Durchführung einer Nachtragsliquidation bei beiden Gesellschaften nicht möglich, selbst wenn der vom Beschwerdeführer vorgebrachte Sachverhalt als Entscheidungsgrundlage herangezogen wird.
2. Der Beschwerdeführer bringt vor, das Sachenrecht sei in Spanien anders geregelt als in Liechtenstein und die Y AG benütze die Immobilie und habe als Besitzerin einen obligatorischen Anspruch auf Eigentumsübertragung, während die X AG nur noch proforma grundbücherlich als Eigentümerin eingetragen sei. Auch in seiner Beschwerde an die VBK vom 01.07.2014 führt er aus, dass der Eigentumsübergang an der spanischen Liegenschaft noch nicht stattgefunden habe, da die grundbücherliche Umschreibung auch in Spanien konstitutive Wirkung habe. Aufgrund dieses Vorbringens ist es für den Verwaltungsgerichtshof nicht nachvollziehbar, inwieweit die Rechtslage in Spanien anders sein soll als in Liechtenstein.
3. Wie die VBK in ihrer Entscheidung schon richtig festgehalten hat, dient die Nachtragsliquidation nach Art. 139 Abs. 1 PGR der Verteilung des noch vorhandenen Vermögens einer im Handelsregister bereits gelöschten Gesellschaft. Das Vermögen muss liquide sein und sogleich verteilt werden können. Soweit Vermögenswerte erst noch beschafft werden müssen, kommt eine Nachtragsliquidation nicht in Betracht (Patrick Roth, Die Beendigung mit Liquidation von Körperschaften des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts, Schaan 2001, S. 258).
Die X AG ist gemäss dem Vorbringen des Beschwerdeführers nach wie vor registerrechtliche Eigentümerin der spanischen Liegenschaft. Dies, obwohl sie diese vor vielen Jahren an die Y AG verkauft hat und beim Eigentümerregister von [Stadt] ein Antrag auf Umschreibung der Eigentümerschaft gestellt wurde. Warum diese Umschreibung bis heute nicht erfolgt ist, wird vom Beschwerdeführer nicht erklärt. Solange die Y AG aber nicht als Eigentümerin der Liegenschaft im Register eingetragen ist, kann keine Nachtragsliquidation durchgeführt werden, weil das volle Eigentum an dieser Liegenschaft nicht übertragen, also ihr Vermögen nicht verteilt werden kann. Sollte die Y AG für ihre Eintragung noch weitere Handlungen vornehmen müssen, wäre hierfür ein Beistand zu bestellen.
Wenn die X AG registerrechtliche Eigentümerin der Liegenschaft ist, ist nicht ersichtlich, zu welchem Zweck bei ihr eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden sollte. Sie hat ihr Vermögen bereits vertraglich übertragen, weswegen ein Nachtragsliquidator dieses Vermögen nicht nochmals verteilen könnte.
4. Soweit der Beschwerdeführer bemängelt, das Amt für Justiz habe seinen Antrag auf Bestellung eines Beistandes nicht an das Landgericht weitergeleitet, ist er darauf hinzuweisen, dass er für die X AG zusätzlich einen Eventualantrag auf Durchführung einer Nachtragsliquidation gestellt hat und ausserdem die Meinung vertrat, das Amt für Justiz sei auch für eine Beistandsbestellung zuständig. Hierüber musste das Amt für Justiz entscheiden und konnte den Antrag nicht einfach an das Landgericht weiterleiten.
5. Die Kostenentscheidung stützt sich auf Art. 41 i.V.m. Art. 35 Abs. 1 LVG. Die Höhe der Kosten bemisst sich nach dem Streitwert und dem Gerichtsgebührengesetz. Vorliegendenfalls beträgt der Streitwert CHF 100'000.00 (Aktienkapital der Y AG und der X AG von je CHF 50'000.00). Somit beträgt die Eingabegebühr CHF 85.00 und die Entscheidungsgebühr CHF 425.00 (Art. 34 und 35 Gerichtsgebührengesetz).
Dieses Urteil ist endgültig.
Vaduz, 31. Oktober 2014