StGH 2010/006
Der Staatsgerichtshof als Verfassungsgerichtshof hat in seiner nicht-öffentlichen Sitzung vom 18. Mai 2010, an welcher teilnahmen: Stellvertretender Präsident Dr. Hilmar Hoch als Vorsitzender; Univ.-Doz. Dr. Peter Bussjäger und Prof. Dr. Klaus Vallender als Richter; Dr. Peter Nägele und Dr. Ralph Wanger als Ersatzrichter sowie Barbara Vogt als Schriftführerin
in der Beschwerdesache
Beschwerdeführerinnen: L
Beschwerdegegnerin: M
vertreten durch:
Dr. Karlheinz Ritter lic. iur. Cornelia Ritter Rechtsanwälte 9490 Vaduz
Belangte Behörde: Fürstlicher Oberster Gerichtshof, Vaduz
gegen: Urteil des Obersten Gerichtshofes vom 3. Dezember 2009, 10CG.2008.123-26
wegen: Verletzung verfassungsmässig und durch die EMRK gewährleisteter Rechte (Streitwert: CHF 30'000.00)
zu Recht erkannt:
1. Der Individualbeschwerde wird keine Folge gegeben. Die Beschwerdeführerinnen sind durch das angefochtene Urteil des Fürstlichen Obersten Gerichtshofes vom 3. Dezember 2009, 10 CG.2008.123-26, in ihren verfassungsmässig und durch die EMRK gewährleisteten Rechten nicht verletzt.
2. Die Beschwerdeführerinnen sind zur ungeteilten Hand schuldig, der Beschwerdegegnerin die Kosten ihrer Vertretung in Höhe von CHF 1'968.55 binnen vier Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
3. Die Beschwerdeführerinnen sind zur ungeteilten Hand schuldig, die Verfahrenskosten, bestehend aus der Urteilsgebühr in Höhe von CHF 680.00, binnen vier Wochen bei sonstiger Exekution an die Landeskasse zu bezahlen.
1. Mit am 6. Mai 2008 eingereichter Klage begehrten die Klägerinnen und nunmehrigen Beschwerdeführerinnen die Feststellung der Nichtigkeit des in der Sitzung des Stiftungsrates der Beklagten und nunmehrigen Beschwerdegegnerin vom 6. Februar 2008 gefassten Beschlusses, womit die Schiedsklausel gemäss Art. XIV der Beistatuten vom 10. April 1996 der Beschwerdegegnerin aufgehoben wurde; in eventu die Nichtigerklärung bzw. Aufhebung des genannten Beschlusses; in eventu die Feststellung, dass Art. XIV der Beistatuten der Beschwerdegegnerin mit dem bisherigen Inhalt in französischer Sprache rechtsgültig bestehe.
2. Mit Urteil vom 27. Februar 2009 wies das Erstgericht das Klagebegehren zur Gänze ab.
2.1. Es stellte unter anderem folgenden Sachverhalt fest:
"(...)
Die vom Stiftungsrat am 10.04.1996 erlassenen Beistatuten lauten wie folgt:
(...)
XIV
Sämtliche Rechtsstreite bezüglich der vorliegenden Beistatuten sind endgültig durch einen oder mehrere Schiedsrichter zu entscheiden, und zwar gemäss den Schiedsvorschriften der Handels- und Industriekammer von Genf, welche am 1. Januar 1992 in Kraft getreten sind.
Der Ort des Schiedsverfahrens soll Genf sein.
(...)
Am 28.10.2004 haben die Klägerinnen gestützt auf Punkt XIV der Beistatuten bei der Industrie- und Handelskammer Genf gegen die Beklagte ein Schiedsverfahren eingeleitet. Der in diesem Verfahren am 05.12.2007 ergangene Schiedsspruch lautet wie folgt:
,Die Rechtsbegehren der N und der L auf Annullierung der Beschlüsse des Stiftungsrats der M vom 27. Februar 2007 sind unzulässig.
Die Rechtsbegehren der N und der L auf Feststellung der übermassigen Lasten der M von 1996 bis 2005 sind unzulässig.
Die M wird dazu verurteilt, an die N, als jährliche Zuweisungen die folgenden Beträge zu zahlen:
Euro 148'465.00 für 2005
Euro 244'410.00 für 2006
Wobei diese zwei Beträge ab dem 5. Januar 2007 mit 5 % verzinst werden.
Die M wird dazu verurteilt, an die L als jährliche Zuweisungen die folgenden Beträge zu zahlen:
Euro 88'948.00 für 2004
Euro 37'815.00 für 2005
Euro 243'259.00 für 2007
Wobei diese drei Beträge ab dem 5. Januar 2007 mit 5 % verzinst werden.
Den Parteien wird bestätigt, dass die M der von der N und der L geforderten Rechnungslegung Genüge geleistet hat.
Die M wird dazu verurteilt, 85 % der Kosten des Schiedsverfahrens gemäss Schlussurteil, d. h. den Betrag von CHF 209'658.45, zu zahlen.
Die N und die L werden gesamtschuldnerisch dazu verurteilt, 15 % der Kosten des Schiedsverfahrens gemäss Schlussurteil, d. h. den Betrag von CHF 39'998.55, zu zahlen.
Die Kosten der Parteien gemäss Artikel 38 lit. e der Internationalen Schiedsordnung der Schweizerischen Handelskammern werden gegeneinander aufgehoben.'
Am 06.02.2009 haben die Stiftungsräte, A, B, C, D [gemeint: E], G und F folgenden Stiftungsratsbeschluss gefasst:
,3) Aufhebung der Schiedsklausel und Annahme einer Klausel über den natürlichen Gerichtsstand
Der Herr Präsident A erteilt RA B das Wort, der auf das Schiedsverfahren zu sprechen kommt.
Er erklärt insbesondere, dass das Schiedsverfahren der M besonders lang und vor allem extrem kostspielig gewesen sei.
Er erklärt ebenso, dass die Gegenparteien nicht nur das Schiedsgericht anriefen, sondern sich darüber hinaus und gleichzeitig auch an die ordentlichen Genfer Gerichte und die ordentlichen liechtensteinischen Gerichte wandten, sodass die Zeit- und Kostenersparnis, wegen der im allgemeinen eine Schiedsklausel in die Statuten aufgenommen wird, nicht und bei weitem nicht erreicht wurde.
Detailliert verweist er namentlich auf drei Rechnungslegungsverfahren, die vor dem Erstinstanzgericht der Republik und des Kantons Genf, vor dem Gericht in Vaduz und vor dem Schiedsgericht angestrengt wurden.
Im Hinblick auf die Kosten führt er konkret und im Detail die im Schiedsspruch angeführten Beträge an, nämlich CHF 440'000.- rein an Honoraren der Schiedsrichter, wozu noch CHF 24'054.60 an Kosten und Entschädigungen der Schiedsrichter bzw. Verwaltungskosten der Kammern hinzuzurechnen sind.
Die liechtensteinischen Anwälte bringen ihr Erstaunen zum Ausdruck und führen an, dass die Kosten für sämtliche liechtensteinischen Verfahren ein Gesamtbetrag in der Höhe von CHF 10'000.- nicht übersteigen durften.'
(...)
Zum Abschluss seiner Wortmeldung schlägt RA B somit die Aufhebung der Schiedsklausel vor, was zur Folge hat, dass jeder neue Rechtsstreit vor den natürlichen Gerichten der Stiftung, das heisst vor den liechtensteinischen Gerichten, entschieden werden müsste.
Auf Frage des Herrn Präsidenten A bestätigen RA G und RA F, dass die besagte Statutenänderung, insbesondere in Betracht der exorbitanten Kosten eines Schiedsverfahrens im Interesse der Stiftung ist.
RA C merkt darüber an, die Aufhebung der besagten Schiedsklausel und die Anrufung der natürlichen Gerichte habe ferner den Vorteil, Urteilskonflikte jeder Art zu vermeiden und den natürlichen Richtern die Behandlung von Fragen zu überlassen, die nach liechtensteinischem Recht zu entscheiden sind, und man könne somit keine wirksamere Lösung finden.
Auf Frage des Herrn Präsidenten A erklärt RA E, mit der Aufhebung der Schiedsklausel gehe nicht notwendigerweise die Annahme einer neuen Klausel über den natürlichen Gerichtsstand einher.
So führt sie an, der besagte natürliche Gerichtsstand sei bereits in den Statuten der Stiftung vorgesehen und es sei aus diesem Grund ohne weiteres möglich, sich auf eine bedingungslose Aufhebung zu beschränken.
Der Herr Präsident A schlägt dem Rat sodann formell die Aufhebung der Schiedsklausel vor.
Dieser Vorschlag wird einstimmig angenommen.
(...)"
2.2. Das Erstgericht begründete seine Entscheidung in rechtlicher Hinsicht zusammengefasst wie folgt:
Nach der derzeitigen Rechtslage und bestehenden Rechtsprechung hätten Begünstigte einer Stiftung kein Anfechtungsrecht im Sinne von Art. 178 f. PGR gegen die vom Stiftungsrat erlassenen Beschlüsse. Insofern sei die Klage mangels Aktivlegitimation der Beschwerdeführerinnen abzuweisen.
Zusätzlich hat das Erstgericht in einem obiter dictum verneint, dass der Stiftungsratsbeschluss nichtig sei; dies aus folgenden Erwägungen:
Die Beschwerdeführerinnen stützten ihr Begehren vor allem auf § 879 ABGB. Ob nun mit der Aufhebung der Schiedsklausel gegen ein gesetzliches Verbot oder gegen die guten Sitten verstossen worden sei, werde trotz mangelnder Aktivlegitimation kurz erörtert. Die Statuten räumten dem Stiftungsrat ein Änderungsrecht ein, das inhaltlich nicht näher definiert werde. Insbesondere sei dasselbe nicht in irgendeiner Form eingeschränkt worden, sodass davon auszugehen sei, dass der Stiftungsrat ein vollumfängliches Änderungsrecht besitze. Ob ein privatautonomes Änderungsrecht hinsichtlich der Organisation ohne nähere inhaltliche Ausgestaltung oder Umschreibung eingeräumt werden könne, brauche hier nicht abschliessend beurteilt werden (Verweis auf Bösch, Liechtensteinisches Stiftungsrecht, Bern 2005, 631 ff; Quaderer, Die Rechtstellung der Anwartschaftsberechtigten bei der liechtensteinischen Stiftung, Dissertation 1999, 182 ff.). Denn jedenfalls stehe dem Stiftungsrat das Recht zu, Beistatuten zu erlassen und dieselben wieder abzuändern. So werde dem Stiftungsrat in Art. 7 lit. e der Statuten auch ausdrücklich das Recht der Erlassung als auch der Änderung von Beistatuten eingeräumt. Wie bereits von der Beschwerdegegnerin ausgeführt, stünden Statuten und Beistatuten wie Gesetz und Verordnung zueinander (Verweis auf LES 2004, 67). Da ein Beistatut mit den Statuten nicht gleichrangig sei, sondern ein die Stiftungsurkunde (Statuten) weiter ausführendes Dokument darstelle, dürfe es der Stiftungsurkunde nicht widersprechen. Nun heisse es in Art. 1 der Statuten: "Alle Rechtsverhältnisse, die durch Errichtung und Bestand der Stiftung begründet werden, unterliegen dem für den Sitz der Stiftung geltenden Recht. Die Stiftung hat ihren ordentlichen Gerichtsstand bei dem für ihren Sitz zuständigen Gericht. Sitz der Stiftung ist Vaduz". Die Statuten hätten in erster Linie durch die wörtliche (grammatikalische) Auslegung nach § 914 ABGB, die bei Stiftungsstatuten zumindest auf organisationsrechtliche Regelungen zu Anwendung gelange (OGH 02.07.1998, 3C 9/98), zu erfolgen, sofern deren Inhalt klar und deutlich sei. Hiebei müsse vom Wortsinn in seiner gewöhnlichen Bedeutung ausgegangen werden. Bei genügend deutlichem Vertragstext sei kein Raum für eine Ergänzung oder Heranziehung von Analogieschlüssen. Nur wenn das Mittel der Wortauslegung versage und damit eine Lücke vorliege, greife die ergänzende Auslegung Platz, als deren Mittel insbesondere der hypothetische Parteiwille herangezogen werden könne (Verweis auf Rummel in Rummel2 Rz 4 § 914; Binder in Schwimann2 Rz 15 f. zu § 914). Aus dem Wortlaut der zitierten Statutenbestimmung gehe nun klar und eindeutig hervor, dass eine Zuständigkeit des Landgerichtes festgelegt worden sei.
In Punkt XIV der Beistatuten sei hingegen für sämtliche Rechtsstreitigkeiten bezüglich der Beistatuten ein Schiedsgericht vorgesehen worden. Diese Schiedsklausel sei damit in Widerspruch zu der in den Statuten getroffenen Regelung gestanden. Dass nunmehr die Schiedsklausel aufgehoben worden sei und somit die Beistatuten wieder im Einklang mit den Statuten stünden, könne nicht als sitten- oder gesetzwidrig betrachtet werden, zumal die Beistatuten nur weitere Ausführungsbestimmungen darstellten und als im Rang einer Verordnung stehend keine Abänderung der im Rang eines Gesetzes befindlichen Statutenbestimmung vornehmen dürften.
3. Das Obergericht gab der gegen diese erstgerichtliche Entscheidung erhobenen Berufung der Beschwerdeführerinnen keine Folge und begründete seine Entscheidung, soweit hier noch relevant, wie folgt:
3.1. Die Beweisrüge der Beschwerdeführerinnen betreffend die Negativfeststellung des Erstgerichtes, wonach nicht festgestellt werden könne, dass es der Wille des wirtschaftlichen Stifters H gewesen sei, dass Streitigkeiten zwischen den Begünstigten und der Beschwerdegegnerin über die Auslegung und den Inhalt der Beistatuten vor einem Schiedsgericht auszutragen sei, hielt das Obergericht für begründet.
Nach Durchführung einer Beweiswiederholung (ON 17) führte das Obergericht in seiner Entscheidung ON 19 zusammengefasst Folgendes aus:
Auch das Genfer Schiedsgericht habe in seinem Spruch vom 5. Dezember 2007 festgestellt, dass es der Wille des Stifters gewesen sei, dass Streitigkeiten zwischen den Begünstigten und der Beschwerdegegnerin über die Auslegung und den Inhalt der Beistatuten vor einem Schiedsgericht in Genf auszutragen seien, bzw. dass die Beistatuten der Beschwerdegegnerin vom 10. April 1996 in ihrem Inhalt und nach ihrem Wortlaut dem Willen und den Anweisungen des wirtschaftlichen Stifters, H, entsprächen. Ebenso habe das Schiedsgericht in seiner Entscheidung vom 5. Dezember 2007 sehr wohl nach dem von den Beschwerdeführerinnen gestellten Rechtsbegehren differenziert und das Begehren auf Annullierung der Stiftungsratsbeschlüsse vom 27. Februar 2007 wegen Unzuständigkeit zurückgewiesen. Damit habe das Schiedsgericht zutreffend zum Ausdruck gebracht, dass der allgemeine Gerichtsstand nach Art. 1 der Statuten auch inhaltlich neben dem in den Beistatuten geschaffenen Schiedsgericht bestehen könne. Gegenteilige Beweisergebnisse lägen nicht vor, sodass das Erstgericht bei richtiger Beweiswürdigung die von den Beschwerdeführerinnen begehrten Ersatzfeststellungen hätte treffen müssen.
3.2. Die Rechtsrüge hat das Obergericht jedoch als unbegründet erachtet. Das Erstgericht habe die Klage zu Recht mangels Aktivlegitimation der Beschwerdeführerinnen abgewiesen. Für eine analoge Anwendung des § 178 f. PGR fehlten vergleichbare Sachumstände; insbesondere komme den Beschwerdeführerinnen vorliegend nur die Stellung von Ermessensbegünstigten zu, sodass ihnen jegliches Stimmrecht bei der Beschlussfassung des Stiftungsrates über die Ausschüttung von Stiftungsvermögen oder Erträgnissen abgehe.
Für den Fall, dass der Oberste Gerichtshof den Beschwerdeführerinnen das Recht auf Nichtigerklärung, allenfalls auf Anfechtung des Stiftungsratsbeschlusses vom 6. Februar 2008 wegen Nichtigkeit einräumen sollte, vertrete das Obergericht die Auffassung, dass die Beschlussfassung des Stiftungsrates, mit der die Schiedsklausel aufgehoben worden sei, nicht nur dem Willen des Stifters widersprochen habe, sondern auch aus sachlichen Gründen nicht gerechtfertigt werden könne. Nach Auffassung des Obergerichtes liessen sich beide Gerichtsstände ohne weiteres miteinander in Einklang bringen, zumal der (Sonder-)Ge-richtsstand des Schiedsgerichtes nach Art. XIV der Beistatuten nur auf "sämtliche Rechtsstreitigkeiten bezüglich der vorliegenden Beistatuten" und damit insbesondere auf die Bestimmung der auszuschüttenden Beträge an die beiden Begünstigten beschränkt sei, sodass in allen anderen Fällen der gesetzliche Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft zum Tragen komme. Die von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Gründe für die Beschlussfassung über die Aufhebung der Schiedsklausel vermöchten nicht zu überzeugen und begründe insbesondere der Zeitpunkt der Beschlussfassung den Anschein, dass die Aufhebung der Schiedsklausel nur erfolgt sei, um weitere nachteilige Schiedssprüche hinsichtlich der Begünstigtenausschüttungen hintanhalten zu können. Somit gehe das Obergericht davon aus, dass die Beschlussfassung des Stiftungsrates vom 6. Februar 2008 nicht nur rechtsmissbräuchlich im Sinne von § 879 ABGB sei. Sie verstosse ausserdem gegen den ausdrücklichen Willen des wirtschaftlichen Stifters, wie er in den Beistatuten vom 10. April 1996 seine "Perpetuierung" erfahren habe. Würde man dem Stiftungsrat das Recht einräumen, durch Beschlussfassung Teile der Beistatuten jederzeit abzuändern, würde dem Stiftungsrat das Recht eingeräumt werden, auch nach dem Ableben des wirtschaftlichen Stifters frei über die Organisation der Stiftung verfügen zu können. Dies würde aber einem grundlegenden Stiftungsprinzip, nämlich dass die Organisation nach dem Ableben des Stifters nicht mehr abgeändert werden könne, diametral zuwiderlaufen.
4. Der gegen dieses Urteil des Obergerichtes von den Beschwerdeführerinnen aus den Revisionsgründen der unrichtigen rechtlichen Beurteilung und der Mangelhaftigkeit des Berufungsverfahrens erhobenen Revision gab der Oberste Gerichtshof keine Folge (ON 26).
4.1. Zu den geltend gemachten Revisionsgründen der unrichtigen rechtlichen Beurteilung sowie der Mangelhaftigkeit des Berufungsverfahrens wird Folgendes ausgeführt:
Der Oberste Gerichtshof habe bereits in einem Parallelverfahren (02 CG 2007.145) entschieden, dass eine analoge Erweiterung des Beschlussanfechtungsrechts auf Begünstigte schon an der unterschiedlichen Rechtsstellung der "stimmberechtigten" Mitglieder (oder Gesellschafter) einer Verbandsperson gegenüber den Begünstigten einer Stiftung scheitere. Begünstigte seien nicht stimmberechtigte Mitglieder einer Stiftung, die Stiftung verfüge vielmehr über Destinatäre bzw. einen Destinatärskreis (Verweis auf Bösch, Liechtensteinisches Stiftungsrecht [2005] 545). Gegenüber der Verbandsperson, etwa einer Aktiengesellschaft, fehle es an einer körperschaftlichen Willensbildung der Mitglieder, auf welche aber die Bestimmungen der Art. 178 f. PGR abstellten. Begünstigte seien Zuwendungsempfänger von Stiftungsvermögen, nicht aber mitgliedschaftlich mit der Stiftung verbundene Personen und sie seien auch nicht zur Willensbildung in der Stiftung berechtigt. Sie seien daher zu einer Klage auf Anfechtung bzw. Aufhebung von Stiftungsratsbeschlüssen ebenso wenig wie zu einer Feststellungsklage, dass solche Beschlüsse nichtig oder unwirksam seien, aktivlegitimiert.
Dies gelte auch für das zweite Eventualbegehren, nach dem festgestellt werden solle, dass Art. XIV der Beistatuten der Beklagten rechtsgültig bestehe: Auf diesem Wege würde implizit der Stiftungsratsbeschluss angefochten werden können, indem der status quo ante der Beistatuten festgestellt werde. Auch dieses Eventualbegehren verfalle daher der Abweisung.
Aus diesem Grund liege auch die geltend gemachte Mangelhaftigkeit des Berufungsverfahrens, weil die Feststellungsbegehren nicht behandelt worden seien, nicht vor.
Die Begehren der Beschwerdeführerinnen seien daher schon mangels einer Aktivlegitimation abzuweisen gewesen.
4.2. Nur ergänzend seien die Beschwerdeführerinnen darauf hinzuweisen, dass dem Stiftungsrat der Beschwerdegegnerin in Art. 13 der Statuten ausdrücklich - und zulässigerweise auch mit begünstigungsrelevanter Auswirkung (jüngst 5. November 2009, 10 CG.2005.300; LES 2008, 279) - ein Statutenänderungsrecht eingeräumt sei. Auf dessen Basis könne der Stiftungsrat eine statutarische Schiedsklausel für Streitigkeiten aus dem Beistatut ändern bzw. aufheben. Für einen Missbrauch dieses Rechts gebe es keinen Anhaltspunkt. Die obiter-Ausführungen des Obergerichtes hiezu (S. 28) würden vom Obersten Gerichtshof nicht geteilt: Feststellungen für die Annahme einer Rechtsmissbräuchlichkeit seien den Feststellungen nicht zu entnehmen. Dagegen indiziere freilich die Höhe der festgestellten Kosten des Schiedsverfahrens vor der Genfer Industrie- und Handelskammer sehr wohl die Sachlichkeit der Entscheidung des Stiftungsrats der Beschwerdegegnerin, im Interesse der Beschwerdegegnerin einen kostengünstigeren Weg zur Lösung allfälliger Rechtsstreitigkeiten zu finden.
5. Gegen dieses Urteil des Obersten Gerichtshofes (ON 26) erhoben die Beschwerdeführerinnen mit Schriftsatz vom 12. Januar 2010 Individualbeschwerde an den Staatsgerichtshof, wobei eine Verletzung des Rechts auf rechtsgenügliche Begründung sowie auf willkürfreie Behandlung geltend gemacht wird. Beantragt wird, der Staatsgerichtshof wolle der Individualbeschwerde Folge geben und erkennen, dass die Beschwerdeführerinnen durch das angefochtene Urteil in ihren verfassungsmässig gewährleisteten Rechten verletzt worden seien; er wolle diese Entscheidung daher im Umfang der Anfechtung aufheben und die Rechtssache unter Bindung an die Rechtsansicht des Staatsgerichtshofes zur neuerlichen Entscheidung an den Obersten Gerichtshof zurückverweisen sowie die Beschwerdegegnerin zum Kostenersatz verpflichten.
5.1. Zur Rüge der Verletzung der grundrechtlichen Begründungspflicht wird unter anderem Folgendes ausgeführt:
Zunächst fehle es vollständig an einer Begründung der Frage des rechtlichen Interesses der Beschwerdeführerinnen zur Erhebung einer Feststellungsklage gemäss § 234 ZPO. Eine Begründung fehle auch zur Frage der Missachtung des Stifterwillens sowie der Rechtsmissbräuchlichkeit des angefochtenen Stiftungsratsbeschlusses im Zusammenhang mit dem zuvor ergangenen Schiedsurteil.
Diese wichtige, ja zentrale Streitfrage, zu welcher in allen drei Instanzen, auch unter ausführlichen Hinweisen auf die neue Lehre zu Art. 552 § 32 PGR, umfangreich vorgebracht worden sei, könne nicht mit den blossen Hinweisen, dass der Auffassung des Obergerichtes nicht gefolgt werde, dass keine einschlägigen Feststellungen vorhanden seien (was im übrigen nicht zutreffe, da die Chronologie der Geschehnisse sehr wohl festgestellt sei) und dass das Kostenargument überzeuge (weshalb?) lapidar verneint würden. Auffällig sei, dass auf den festgestelltermassen gegenteiligen Stifterwillen überhaupt nicht eingegangen werde. Eine solche Urteilsbegründung einer Rechtsmittelinstanz sei schwer mangelhaft und verstosse gegen Art. 31 und 43 LV.
Zugleich werde offenbar, dass durch alle drei Instanzen eine Gehörsverletzung, welche mit dem Begründungsmangel eng zusammenhänge, vorliege. Das Hauptbegehren der Klage sei materiell nicht behandelt worden, die Argumente der Beschwerdeführerinnen sowohl zur Aktivlegitimation als auch zur materiellen Beschlussnichtigkeit (hier mit Ausnahme des Obergerichtes) seien schlicht nicht gehört worden.
5.2. Zur Rüge der Verletzung des Willkür- bzw. Rechtsverweigerungsverbots wird Folgendes ausgeführt:
Die gegenständliche Klage umfasse zweifelsohne nicht nur eine Anfechtung/Bekämpfung von aufrechten Organbeschlüssen, sondern - primär - die Feststellung einer ex tunc bestehenden Nichtigkeit. Dieses Begehren sei seinem Wesen nach offensichtlich von keiner Instanz inhaltlich erfasst worden. Nicht einmal der Oberste Gerichtshof sei trotz des ausdrücklichen Hinweises auf § 234 ZPO sowie der dazu angeführten Literaturstelle auf den Unterschied eines Anfechtungsbegehrens und eines Feststellungsbegehrens eingegangen.
Aus den Ausführungen des Obersten Gerichtshofes müsse geschlossen werden, dass er den Unterschied eines ex nunc anfechtbaren Beschlusses zu einem ex tunc nichtigen Beschluss und damit zusammenhängend den Unterschied einer Beschlussanfechtung (diese führe zu einem Gestaltungsurteil) zu einer Feststellungsklage nicht erkannt habe.
Die weitere Ansicht des Obersten Gerichtshofes, dass der gegenständliche Stiftungsratsbeschluss sachlich begründet sei, entbehre nicht nur einer rechtsgenüglichen Begründung, sondern sei auch sachlich nicht vertretbar. Zum einen sei festzuhalten, dass eine statutarische Ermächtigung des Stiftungsrats, Beistatuten abzuändern, noch lange nicht bedeute, dass der Stiftungsrat auch jede beliebige Änderung vornehmen dürfe. Dies wäre mit dem Erstarrungsprinzip und dem perpetuierten Stifterwillen, dem nach der Rechtssprechung des Obersten Gerichtshofes auch formelle Vorschriften unterlägen (LES 2008, 29), offenkundig nicht vereinbar. Dieselbe Auffassung werde auch von der Lehre zu Art. 552 § 32 PGR vertreten (Heiss in Schauer, Kurzkommentar zum liechtensteinischen Stiftungsrecht, 176 ff.). Zum anderen werde bei einer massgeblichen Änderung einer zentralen Verfahrensbestimmung - hier der vollständige Entfall einer Schiedsklausel - durch den Stiftungsrat nach dem Tod des Stifters in besonderem Masse auf den (hypothetischen) Stifterwillen abzustellen sein. Dieser sei vorliegend aber festgestelltermassen auf den Bestand der Schiedsklausel gerichtet.
Entgegen der Auffassung des Obersten Gerichtshofes könne das Kostenargument nicht überzeugen. Denn dann könnten die Stiftungsräte aller Stiftungen die besonders häufig statutarisch festgelegte Schiedsklausel unter blossen Verweis auf die hohen Kosten eines Schiedsverfahrens nach Belieben aufheben. Da vom Stiftungsrat der Beschwerdegegnerin kein weiteres Argument gebracht worden sei, bleibe es dabei, dass der Beschluss auf Aufhebung der Schiedsklausel den Stifterwillen ohne Rechtfertigung missachte, was zur materiellen Beschlussnichtigkeit führen müsse.
Hinzu komme, dass aus dem zeitlichen Zusammenhang sehr wohl abzuleiten sei, dass die Beschlussfassung missbräuchlich, nämlich mit Blick auf den Ausgang des Schiedsverfahrens erfolgt sei. Das Kostenargument - so es ernst gemeint wäre - hätte schon lange vorher zur Aufhebung der Schiedsklausel führen müssen. Dies sei vom Obergericht mit überzeugender Begründung erkannt worden und somit liege ein weiterer Grund für die materielle Beschlussnichtigkeit vor.
6. Zu dieser Individualbeschwerde erstattete die Beschwerdegegnerin mit Schriftsatz vom 12. Februar 2010 eine Gegenäusserung, worin die Beschwerdeabweisung beantragt wurde.
6.1. Zur Begründungsrüge wurde unter anderem Folgendes entgegnet:
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerinnen setze sich der Oberste Gerichtshof in seiner Urteilsbegründung sehr wohl mit den anstehenden Rechtsfragen zur Geltendmachung einer Beschlussnichtigkeit auseinander. Er komme allerdings darin unter Hinweis auf seine Entscheidung im Parallelverfahren zu 02 CG.2007.145-47 (Verweis auf StGH 2009/165) zum Schluss, dass eine analoge Erweiterung des Beschlussanfechtungsrechtes auf Begünstigte schon an der unterschiedlichen Rechtsstellung der "stimmberechtigten" Mitglieder (oder Gesellschafter) einer Verbandsperson gegenüber den Begünstigten einer Stiftung scheitere.
Im Übrigen weise die Beschwerdegegnerin darauf hin, dass der Oberste Gerichtshof sein Urteil alternativ bzw. zusätzlich damit begründe, dass die Abweisung der Klagebegehren der Beschwerdeführerinnen letztlich unabhängig von der fehlenden Aktivlegitimation auch gemäss dem nach der (neuen) Stiftungsrechts-Übergangsbestimmung des Art. 1 Abs. 4 (i. d. F. LGBl. 2009 Nr. 247) auf Altstiftungen anzuwendenden Art. 552 § 32 PGR begründet wäre. Die obiter-Ausführungen des Obergerichtes würden vom Obersten Gerichtshof nicht geteilt: Feststellungen für die Annahme einer Rechtsmissbräuchlichkeit seien den Feststellungen nicht zu entnehmen. Dagegen indiziere freilich die Höhe der festgestellten Kosten des Schiedsverfahrens vor der Genfer Industrie- und Handelskammer sehr wohl die Sachlichkeit der Entscheidung des Stiftungsrats der Beschwerdegegnerin, im Interesse der Beschwerdegegnerin einen kostengünstigeren Weg zur Lösung allfälliger Rechtsstreitigkeiten zu finden (Verweis auf angefochtenes Urteil ON 26, S. 35 f., Erw. 7.2.4 f.).
Vor dem Hintergrund der angeführten ständigen Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes zur Begründungspflicht sei für die Beschwerdegegnerin auch nicht ersichtlich, inwieweit diesbezüglich eine Verletzung der Begründungspflicht vorliegen solle. Sollte der Staatsgerichtshof zudem zur Ansicht gelangen, dass diese Alternativbegründung des Obersten Gerichtshofes grundrechtskonform sei, wovon die Beschwerdegegnerin jedenfalls ausgehe, weil diese Alternativbegründung weder willkürlich noch mangelhaft begründet worden sei, dann würde die erhobene Begründungsrüge der Beschwerdeführerinnen schon deshalb erfolglos bleiben, da es gemäss der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes im Lichte der grundrechtlichen Begründungspflicht ausreiche, wenn eine Entscheidung zumindest eine verfassungskonforme Begründung enthalte (StGH 1998/13, LES 1999, 231 [239, Erw. 2.1] mit Verweis auf StGH 1996/8, LES 1997, 153 [158, Erw. 2.4]). Nach der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes erweise sich nämlich die Aufhebung einer nach Auffassung des Staatsgerichtshofes richtigen Entscheidung allein wegen einer Verletzung der grundrechtlichen Begründungspflicht als nicht zu rechtfertigender verfahrensökonomischer Leerlauf (Verweis auf StGH 2006/56+59, Erw. 6.3; StGH 2002/78, Erw. 4.2 f.; StGH 2001/22, Erw. 2.5 [www.stgh.li]).
6.2. Zur Rüge der Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör wird Folgendes entgegnet:
Die Beschwerdeführerinnen brächten vor, das Hauptbegehren der Klage sei materiell nicht behandelt und die Argumente der Beschwerdeführerinnen sowohl zur Aktivlegitimation als auch zur Beschlussnichtigkeit (hier mit Ausnahme des Obergerichtes) seien schlicht nicht gehört worden.
Dem gegenüber falle - so die Beschwerdegegnerin - der Anspruch, dass die entscheidende Instanz zu allen wesentlichen Argumenten der Verfahrensparteien Stellung beziehe, nach der StGH-Rechtsprechung primär in den Schutzbereich der grundrechtlichen Begründungspflicht gemäss Art. 43 Satz 3 LV (Verweis auf StGH 2008/88, Erw. 4.2 [www.stgh.li]; StGH 2008/133, Erw. 2.1 [www.stgh.li]; siehe auch Tobias Michael Wille, a. a. O., 353), sodass die gegenständlich erhobene Gehörsverletzung schon von Vorneherein nicht vorliege.
Die diesbezüglich erhobenen Rügen seien im Lichte des Art. 43 Satz 3 LV zu prüfen. Eine Verletzung der Begründungspflicht gemäss Art. 43 Satz 3 LV liege aber, wie bereits oben dargelegt worden sei, nach Ansicht der Beschwerdegegnerin nicht vor.
6.3. Zur Willkürrüge wird Folgendes vorgebracht:
Zu dieser Grundrechtsrüge sei nochmals darauf hinzuweisen, dass dann, wenn der Staatsgerichtshof zum Schluss kommen sollte, dass die vom Obersten Gerichtshof angeführte Alternativbegründung, wonach die Klagebegehren der Beschwerdeführerinnen unabhängig von der fehlenden Aktivlegitimation auch aus materiell-rechtlicher bzw. inhaltlicher Sicht abzuweisen gewesen seien, verfassungskonform sei, sich vorliegend für den Staatsgerichtshof ein weiteres Eingehen auf die erhobene Willkürrüge und die damit zusammenhängend geltend gemachten Grundrechtsverletzungen erübrige.
Die diesbezüglichen Ausführungen der Beschwerdeführerinnen rügten nämlich ausschliesslich die Auffassung des Obersten Gerichtshofes, dass ihnen die Aktivlegitimation fehle. Nach der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes sei es aber, wie bereits oben erwähnt worden sei, ausreichend, wenn sich zumindest eine von mehreren Begründungen einer Entscheidung als verfassungskonform erweise (Verweis auf StGH 1998/13, LES 1999, 231 [239, Erw. 2.1] mit Verweis auf StGH 1996/8, LES 1997, 153 [158, Erw. 2.4]; siehe auch Tobias Michael Wille, a. a. O., 367 mit Rechtsprechungsnachweisen).
Wenn sich nun die Begründung des Obersten Gerichtshofes, mit welcher er die Klagebegehren der Beschwerdeführerinnen auch aus materiell-rechtlicher bzw. inhaltlicher Sicht abgewiesen habe, als verfassungskonform erweise, käme es gegenständlich einem verfahrensökonomisch nicht zu rechtfertigenden Leerlauf gleich (Verweis auf StGH 2006/56+59, Erw. 6.3; StGH 2002/78, Erw. 4.2 f.; StGH 2001/22, Erw. 2.5 [www.stgh.li]), wenn der Oberste Gerichtshof nur deshalb nochmals entscheiden müsste, weil er die Aktivlegitimation der Beschwerdeführerinnen grundrechtswidrig verneint habe. Am Ergebnis, d. h. an der materiell-rechtlichen Abweisung der Klagebegehren der Beschwerdeführerinnen, würde sich aber letztlich inhaltlich dennoch nichts ändern.
7. Mit Schreiben vom 22. Januar 2010 verzichtete der Oberste Gerichtshof auf eine Gegenäusserung zur gegenständlichen Individualbeschwerde.
8. Der Staatsgerichtshof hat die Vorakten, soweit erforderlich, beigezogen und auf Antrag des Berichterstatters in Folge Spruchreife beschlossen, auf die Durchführung einer öffentlichen Schlussverhandlung zu verzichten. Nach Durchführung einer nicht-öffentlichen Schlussverhandlung wurde wie aus dem Spruch ersichtlich entschieden.
1. Das im Beschwerdefall angefochtene Urteil des Obersten Gerichtshofes vom 3. Dezember 2009, 10 CG.2008.123-26, ist gemäss der StGH-Rechtsprechung als sowohl letztinstanzlich als auch enderledigend im Sinne von Art. 15 Abs. 1 StGHG zu qualifizieren (vgl. StGH 2004/6, Erw. 1 [im Internet abrufbar unter www.stgh.li]; StGH 2004/28, Jus & News 3/2006, 361 [366 ff., Erw. 1 - 1.5]; vgl. hierzu auch Tobias Michael Wille, Liechtensteinisches Verfassungsprozessrecht, LPS Bd. 43, Schaan 2007, 557 ff. mit umfangreichen weiteren Rechtsprechungsnachweisen). Da die Beschwerde auch frist- und formgerecht eingebracht wurde, hat der Staatsgerichtshof materiell darauf einzutreten.
2. Die Beschwerdeführerinnen rügen im Beschwerdefall, dass das hier angefochtene Urteil des Obersten Gerichtshofes (ON 26) gegen die grundrechtliche Begründungspflicht, das Willkür- bzw. das Rechtsverweigerungsverbot sowie gegen den Anspruch auf rechtliches Gehör verstosse.
2.1. Was den Anspruch auf rechtliches Gehör betrifft, so machen die Beschwerdeführerinnen geltend, dass das Hauptbegehren der Klage materiell nicht behandelt worden sei und ihre Argumente sowohl zur Aktivlegitimation als auch - mit Ausnahme des Obergerichtes - zur Nichtigkeit des Stiftungsratsbeschlusses vom 6. Februar 2008 nicht gehört worden seien. Wie die Beschwerdeführerinnen selbst einräumen, hat diese Rüge einen engen Bezug zur Begründungsrüge. Tatsächlich geht jene in dieser auf, da der Anspruch, dass in einer Verfügung oder Entscheidung auf alle wesentlichen Argumente der Verfahrensparteien angemessen eingegangen wird, primär vom Schutzbereich der grundrechtlichen Begründungspflicht gemäss Art. 43 Satz 3 LV abgedeckt wird (StGH 2008/88, Erw. 4.2 [im Internet abrufbar unter www.stgh.li]; StGH 2008/133, Erw. 2.1 [im Internet abrufbar unter www.stgh.li]). Es braucht deshalb im Folgenden auf die Rüge der Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör nicht gesondert eingegangen zu werden.
2.2. Was die Rüge der Verletzung des Willkür- und des Rechtsverweigerungsverbots angeht, so ist in Bezug auf die Rechtsverweigerung zunächst zwischen formeller und materieller Rechtsverweigerung zu unterscheiden.
Eine formelle Rechtsverweigerung liegt vor, wenn ein zuständiges Gericht bzw. eine Verwaltungsbehörde es unterlässt, ein Urteil oder eine Verfügung zu erlassen. Dieser Fall liegt hier aber offensichtlich nicht vor. Eine materielle Rechtsverweigerung hingegen ist dann gegeben, wenn zwar von der zuständigen Instanz entschieden wird, dem Rechtsunterworfenen materiell aber doch das Recht verweigert wird, weil sein Fall in unhaltbarer Weise und damit willkürlich beurteilt worden ist. Eine solche materielle Rechtsverweigerung - welche hier in Frage kommt - ist also identisch mit Willkür (StGH 2007/127, Erw. 2.1 [im Internet abrufbar unter www.stgh.li]; StGH 2007/77, Erw. 2.1; StGH 1996/27, Erw. 2.1). Es genügt somit, wenn im Folgenden die Willkürrüge geprüft und auf die Rechtsverweigerungsrüge nicht mehr gesondert eingegangen wird.
2.3. Für die Prüfung der verbleibenden Grundrechtsrügen der Verletzung des Willkürverbots und des Anspruchs auf rechtsgenügliche Begründung ist im Beschwerdefall noch auf Folgendes hinzuweisen: Wie die Beschwerdegegnerin richtig ausführt, genügt es nach der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes, wenn sich zumindest eine von mehreren Begründungen als verfassungskonform erweist (StGH 1998/13, LES 1999, 231 [239, Erw. 2.1]).
Im Beschwerdefall begründet der Oberste Gerichtshof die Abweisung der Revision der Beschwerdeführerinnen einerseits damit, dass diese als blosse Stiftungsbegünstigte gar keine Aktivlegitimation zur Bekämpfung des nach Auffassung der Beschwerdeführerinnen nichtigen Stiftungsratsbeschlusses vom 6. Februar 2008 hätten; andererseits erachtet der Oberste Gerichtshof diesen Stiftungsratsbeschluss aber auch keineswegs als nichtig, sodass die Klage der Beschwerdeführerinnen nach Auffassung des Obersten Gerichtshofes auch aus diesem Grund abzuweisen gewesen wäre. Nun hat der Staatsgerichtshof im gleichentags mit dem Beschwerdefall entschiedenen Parallelfall StGH 2009/165 der dortigen Individualbeschwerde betreffend die von den Beschwerdeführerinnen erhobene Klage betreffend Nichtigkeit eines anderen Stiftungsratsbeschlusses wegen Verletzung der grundrechtlichen Begründungspflicht Folge gegeben, da der Oberste Gerichtshof dort insbesondere nicht auf die Argumentation der Beschwerdeführerinnen eingegangen war, wonach diese jedenfalls zu einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des betreffenden Stiftungsratsbeschlusses mittels Feststellungsklage gemäss § 234 ZPO aktivlegitimiert gewesen seien.
Auch im gegenständlichen Beschwerdefall liegt offensichtlich ein solcher Begründungsmangel vor. Im Gegensatz zu StGH 2009/165 gibt der Oberste Gerichtshof im Beschwerdefall aber, wie erwähnt, eine zusätzliche (Alternativ-)Begründung, wonach gar keine Nichtigkeit bestehe. Falls sich diese Alternativbegründung als verfassungskonform erweist, schadet die Verfassungswidrigkeit der Erstbegründung, wie erwähnt, nicht. Es ist deshalb im Folgenden zu prüfen, ob sich diese Alternativbegründung im Lichte der hier noch nicht erledigten Rügen der Verletzung des Willkürverbots und der grundrechtlichen Begründungspflicht als verfassungskonform erweist.
3. Es ist zunächst eine Willkürprüfung vorzunehmen.
3.1. Nach der Rechtsprechung des Staatsgerichtshofes liegt ein Verstoss gegen dieses Grundrecht nur dann vor, wenn eine Entscheidung sachlich nicht zu begründen, nicht vertretbar bzw. stossend ist (StGH 2007/130, LES 2009, 6 [8, Erw. 2.1]). Im Lichte dieses groben Willkürrasters hat der Staatsgerichtshof Folgendes erwogen:
3.2. Dem Staatsgerichtshof erscheint es durchaus nachvollziehbar, dass der Stiftungsrat in Anbetracht der hohen Kosten des durchgeführten Schiedsverfahrens von rund CHF 440'000.00 die Schiedsklausel abschaffen wollte. Dafür, dass die Schiedsklausel primär wegen des für die Beschwerdegegnerin ungünstigen Ausgangs des Schiedsverfahrens aufgehoben wurde, gibt es nach der ebenfalls nachvollziehbaren Einschätzung des Obersten Gerichtshofes keine genügenden Feststellungen. Tatsächlich gibt auch das Protokoll der Stiftungsratssitzung vom 6. Februar 2008 hierzu keine Hinweise. Die blosse zeitliche Koinzidenz genügt hierfür jedenfalls nicht, zumal es eben naheliegend ist, dass gerade bei dieser Sitzung aus aktuellem Anlass ökonomische Vorbehalte gegen die Schiedsklausel geäussert wurden. Schliesslich überzeugt auch die Auffassung des Obergerichtes, wonach die in den Beistatuten enthaltene Schiedsklausel der Gerichtsstandsklausel in den Beistatuten nicht widerspreche, keineswegs. Dem Argument des Obergerichtes, dass die Schiedsklausel "nur" die sich aus den Beistatuten ergebenden Streitfälle umfasse und damit die (allgemeine) statutarische Gerichtsstandsklausel nicht obsolet mache, überzeugt nicht. Denn die allgemeine Gerichtsstandsklausel in den Statuten lässt eben, wie dies die erste Instanz überzeugend ausgeführt hat, letztlich keinen Raum für hiervon abweichende beistatutarische Regelungen. An alledem ändert auch nichts, dass die Schiedsklausel nach den obergerichtlichen Feststellungen dem Stifterwillen entsprach. Nach inzwischen ständiger Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes müssen die Beistatuten nämlich den Statuten entsprechen; dies analog dem Verhältnis zwischen Gesetz und Verordnung (siehe OGH in LES 2004, 67 [74]; OGH in LES 2005, 41 [45]).
3.3. Aufgrund dieser Erwägungen genügt die hier zu prüfende Alternativbegründung des Obersten Gerichtshofes den Anforderungen des Willkürverbots.
4. Es bleibt somit noch zu prüfen, ob diese Alternativbegründung im Sinne von Art. 43 Satz 3 LV genügend begründet ist.
4.1. Wesentlicher Zweck der Begründungspflicht gemäss Art. 43 LV ist, dass der von einer Verfügung oder Entscheidung Betroffene deren Stichhaltigkeit überprüfen und sich gegen eine fehlerhafte Begründung wehren kann. Allerdings wird der Umfang des grundrechtlichen Begründungsanspruchs durch die Aspekte der Angemessenheit und Verfahrensökonomie begrenzt. Ein genereller Anspruch auf ausführliche Begründung existiert nicht (siehe StGH 2006/19, LES 2008, 1 [6, Erw. 3.1]; StGH 2005/67, LES 2007, 414 [417 f., Erw. 4.1] jeweils mit weiteren Rechtsprechungs- und Literaturnachweisen).
4.2. Auch wenn die Alternativbegründung betreffend die fehlende Nichtigkeit den Charakter eines blossen obiter dictums hat und deshalb relativ knapp ausgefallen ist, genügt sie den Minimalanforderungen von Art. 43 Satz 3 LV durchaus. Immerhin weist der Oberste Gerichtshof unter anderem auf die Kosten des durchgeführten Schiedsverfahrens sowie auf die ungenügenden Feststellungen zur Annahme eines Missbrauchs hin.
4.3. Demnach verletzt die Alternativbegründung des Obersten Gerichtshofes auch die grundrechtliche Begründungspflicht nicht.
5. Gemäss diesen Erwägungen waren die Beschwerdeführerinnen mit keiner ihrer Grundrechtsrügen erfolgreich, sodass der vorliegenden Individualbeschwerde spruchgemäss keine Folge zu geben war.
6. Der Beschwerdegegnerin waren die richtig verzeichneten Kosten antragsgemäss zuzusprechen. Im Übrigen stützt sich der Kostenspruch auf Art. 56 Abs. 1 StGHG i. V. m. Art. 19 Abs. 1 sowie Abs. 5 GGG.