06 CG. 2012.444
Der Fürstliche Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch seinen 1. Senat unter dem Vorsitz des Präsidenten *** sowie die Oberstrichter/-in , , *** und *** als weitere Mitglieder des Senats, ferner im Beisein der Schriftführerin , in der Rechtssache der klagenden Partei A, vertreten durch C, wider die beklagten Parteien 1. D, 2. F***, als Treuhänderin des G***, ebendort, beide vertreten durch H***, wegen Einwendungen gegen den Anspruch gemäss Art 18 EO (Revisionsinteresse CHF 30.000,--) über die Revision der beklagten Parteien gegen das Urteil des Fürstlichen Obergerichts vom 16.10.2013, 06 CG.2012.444-69, mit dem der Berufung der beklagten Parteien gegen das Urteil des Fürstlichen Landgerichts vom 22.2.2013, 06 CG.2012.444-53, keine Folge gegeben wurde, in nicht öffentlicher Sitzung zu Recht erkannt:
Der Revision wird k e i n e Folge gegeben.
Die beklagten Parteien sind zur ungeteilten Hand schuldig, der klagenden Partei die mit CHF 2.381,81 bestimmten Kosten des Revisionsverfahrens binnen vier Wochen zu ersetzen.
Mit Urteil des Fürstlichen Landgerichts vom 11.7.2009, 04 CG.2008.251-81, wurde die nunmehrige Klägerin unter anderem schuldig erkannt, den nunmehrigen Beklagten "binnen vier Wochen über den Stand ihres Vermögens am 2.5.1998 und über alle seit diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Rechnungslegung erzielten Vermögenszuwächse sowie über alle in diesem Zeitraum zu Lasten des Stiftungsvermögens gemachten Zahlungen und andere Vermögensverringerung inkl Ausschüttungen an Begünstigte Rechnung zu legen und diese Rechnung eidlich zu bekräftigen". Dieses Urteil erwuchs - nach erfolglosem Berufungs- und Revisionsverfahren - in Rechtskraft.
Mit Beschluss des Fürstlichen Landgerichts vom 28.10.2010, 2R EX.2010.8182-2, wurde aufgrund dieses Titels den nunmehrigen Beklagten die Exekution gegen die nunmehrige Klägerin bewilligt und der Klägerin aufgetragen, "binnen zwei Wochen sämtliche Belege zu den in den Financial Statements 1998 bis 2010 ausgeführten Zahlungen, insbesondere sämtliche detaillierten Rechnungen zu den Titeln ‚Administration Costs', ‚Legal and Arbitration Costs', ‚Board of Directors Fees and Charges' und ‚Invoices' angeführten Zahlungen, sohin insbesondere die Rechnungen von ***, sowie sämtliche Beschlüsse über Ausschüttungen an Begünstigte seit 1998 in Kopie vorzulegen", widrigenfalls gegen sie über Antrag der Beklagten eine Geldstrafe von CHF 1.000,-- verhängt würde. Gleichzeitig trug das Exekutionsgericht den Beklagten als betreibende Parteien auf, binnen 14 Tagen die natürliche Person zu bezeichnen, die den Eid ablegen solle. Den Antrag auf eidliche Bekräftigung der Rechnungslegung wies das Exekutionsgericht mit Beschluss vom 24.11.2010, 2R EX.2010.8182-3, schlussendlich zurück, weil eine natürliche Person nicht bekannt gegeben wurde. Die Exekutionsbewilligung war der nunmehrigen Klägerin am 2.11.2010 zugestellt worden und erwuchs unangefochten in Rechtskraft.
Zum weiteren Verlauf des Exekutionsverfahrens wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die zusammenfassende Darstellung in Pkt 1 des Aufhebungsbeschlusses des F OGH vom 1.10.2012, 06 CG.2011.150-41, verwiesen.
2.1 Mit ihrer am 26.4.2011 eingebrachten Klage begehrte die Klägerin das Urteil, der Anspruch, zu dessen Erfüllung gemäss Beschluss des Fürstlichen Landgerichts vom 28.10.2010 zu 2R EX.2010.8182 gegen die Klägerin die Exekution bewilligt worden sei, sei erloschen und das Exekutionsverfahren gegen die Klägerin einzustellen. Sie brachte vor, sie habe mit der Übergabe der Financial Statements und sämtlicher dazu vorhandener Belege ihre Rechnungslegungspflicht erfüllt. Die Forderung der Beklagten, weitere "detailliertere" Belege herauszugeben, sei rechtsgrundlos und schikanös.
2.2 Die Beklagten beantragten die kostenpflichtige Zurück-, allenfalls Abweisung des Klagebegehrens. Sie wendeten, soweit im Revisionsverfahren noch von Bedeutung, ein, dass die Klägerin bezüglich der Zahlungen an den I*** über den Betrag von insgesamt CHF 517.442,45 keine detaillierten Belege vorgelegt habe. Aus den einzelnen Rechnungsschreiben sei nicht ersichtlich, welche Gegenleistungen der I*** erbracht habe. Bezüglich der Zahlung vom 30.1.2001 über den Betrag von CHF 90.131,45 fehle überhaupt jegliche Rechnung.
Auf den Rechnungen des I*** werde auf ein "General Administration Agreement vom 26.3.2001" verwiesen. Dieses Agreement sei nicht vorgelegt worden, ebenso wenig der Vertrag, in dem vor 2001 Zahlungen an den I*** geregelt worden seien. Die Beklagten hätten ein Recht, diese Verträge zu erhalten, zumal diese zu Forderungen gegen die Klägerin wegen nicht gerechtfertigter Verminderung des Vermögens führen könnten, was wiederum den Begünstigtenanspruch der Beklagten vergrössern würde. Aus der Verweigerung der Stiftungsräte J*** und K***, die Vollständigkeit der Rechnungslegung eidlich zu bekräftigen, können nur geschlossen werden, dass den Stiftungsräten die Unvollständigkeit der Rechnungslegung bewusst sei.
2.3 Die Klägerin replizierte, detailliertere Rechnungen zu den Zahlungen an den I*** könnten von ihr nicht erbracht werden. Sie besitze keine weiteren Belege als die bereits vorgelegten. Die Vorlage der Rechnung über CHF 90.135,45 sei bereits unter der Registerrubrik 6 erfolgt. Mit dem "General Administration Agreement" vom 26.3.2011, das zwischen I*** AG (Vaduz), L*** und I*** AG (Zürich) abgeschlossen worden sei, sei nur die interne Arbeitsaufteilung zwischen den I*** Gruppengesellschaften geregelt worden. Die Klägerin selbst sei nie Vertragspartei gewesen, weshalb sich auch keine Abschrift dieses Vertrags in ihren Akten befinde.
3.1 Das Erstgericht legte seiner Entscheidung folgende Feststellungen zu Grunde (auszugsweise und für das Revisionsverfahren noch von Bedeutung):
Mit der gegenständlichen Oppositionsklage hat die Klägerin folgende detaillierte Dokumentation mit Rechnungen samt Belegen vorgelegt:
Register 1: Auszüge aus den Jahresberichten der Klägerin 1998 bis Juni 2010 sowie Ausschüttungen 1998 über CHF 2,331.000,-- [...], 2001 über CHF 33,280.000,-- [...] und 2002 über CHF 2,925.000,-- [...]
Register 2: Gewinn- und Verlustrechnung der Klägerin 1998 mit Aufstellung über Ausschüttungen und Kosten samt folgenden Belegen: [...]
Register 3: Gewinn- und Verlustrechnung der Klägerin 1999 mit detaillierter Kostenaufstellung samt folgenden Belegen: [...], Belastungsanzeige M*** vom 4.2.1999 über USD 43.953,59 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 18.1.1999 über CHF 61.557,--, [...], Belastungsanzeige M*** vom 10.8.1999 über USD 13.538,12 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 27.7.1999 über CHF 19.887,50, [...].
Register 4: Gewinn- und Kostenaufstellung samt folgenden Belegen: [...], Belastungsanzeige M*** vom 8.3.2000 über USD 21.749,31 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 29.2.2000 über CHF 36.012,50, [...], Belastungsanzeige M*** vom 17.8.2000 über USD 21.302,87 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 10.8.2000 über CHF 36.012,50.
Register 5: Veränderungen des Nettovermögens der Klägerin während der Zeit vom 1.7. bis 31.12.2001 mit Aufstellung ("Legal and Arbitration Costs") über total USD 76.507,87 samt folgenden Belegen: Belastungsanzeige M*** vom 31.1.2001 über USD 19.674,45 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 20.7.2001 über CHF 33.692,50, [...]
Register 6: Veränderung des Nettovermögens der Klägerin in der Zeit vom 1.1. bis 31.12.2002 mit detaillierten Aufstellungen der "Legal and Arbitration Costs" und Gewinn- und Verlustrechnung der Klägerin 2002 mit detaillierter Kostenaufstellung samt folgenden Belegen: Belastungsanzeige M*** vom 31.10.2002 über USD 30.458,64 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 29.10.2002 über CHF 44.744,20, [...], Belastungsanzeige M*** vom 22.1.2002 über USD 48.323,21 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 16.1.2002 über CHF 79.515,85, [...], Belastungsanzeige M*** vom 1.2.2001 über USD 55.485,04 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 26.1.2001 über CHF 90.135,45, [...]
Register 7: Veränderung des Nettovermögens der Klägerin in der Zeit vom 1.1. bis 31.12.2003 mit Kostenaufstellungen über USD 101.559,34 ("Administration Costs") über USD 468.643,52 ("Legal and Arbitration Costs") und über USD 2.201,67 ("*** Foundation, Taxes") samt folgenden Belegen: [...], Belastungsanzeige M*** vom 20.11.2003 über USD 12.197,19 zu Gunsten I , Rechnung I vom 11.9.2003 über CHF 15.624,60, [...], Belastungsanzeige M*** vom 21.8.2003 über USD 23.543,77 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 15.8.2003 über CHF 32.302,05, [...], Belastungsanzeige M*** vom 17.2.2003 über USD 26.971,83 zu Gunsten I***, Rechnung I*** vom 4.2.2003 über CHF 36.331,05, [...]
[...]
Am 26.1.2001 hatte der I***, Zürich, der Klägerin Rechnung ("Invoice 1008728") für im Zeitraum vom 1.7.2000 bis 31.12.2000 erbrachte Dienstleistungen ("Fee for our services") über CHF 83.846,95 gestellt, wozu noch die Mehrwertsteuer von (damals) 7,5 % von CHF 6.288,50 kam, was insgesamt ein Rechnungstotal von CHF 90.135,45 ergab. Dieser Beleg war von der Klägerin bereits im ersten Rechtsgang mit dem Ordner gemäss Beilage A (dortiges Register 6) vorgelegt worden und wurde von der Klägerin im zweiten Verfahrensgang nochmals als Einzelbeleg vorgelegt.
Abgesehen von den in diesem Verfahren vorgelegten Beilagen A bis D ist die Klägerin nicht im Besitz weiterer rechnungsrelevanter Belege. So konnte die Jahresrechnung der Klägerin aufgrund der von dieser im vorliegenden Oppositionsprozess vorgelegten Belege durch den Buchhalter erstellt werden.
[...]
Beim "General Administration Agreement" vom 26.3.2001, auf welches in der Rechnung Nr 1013993 des I*** vom 29.10.2002 hingewiesen wird, handelt es sich um ein Vertragswerk zwischen der I*** Aktiengesellschaft, Vaduz, der L***, Vaduz, und der I*** AG, Zürich. Dieses Vertragswerk regelt die interne Arbeitsteilung zwischen den erwähnten I*** Trust-Gruppengesellschaften. Die Klägerin ist nicht Vertragspartei des "General Administration Agreement", weshalb sich in ihren Dossiers keine Kopie dieses Vertragswerks befindet.
K*** hatte sich als Stiftungsrat der Klägerin bei Rechtsanwalt N***, nach dem fraglichen "General Administration Agreement" erkundigt. Im Januar 2013 teilte N*** K*** mit, dass er das "Agreement" gefunden habe und dass es sich dabei um ein internes Dokument des I*** handelt, das nicht zu den Akten der Klägerin gehört und sich deshalb auch nicht dort befindet.
Bis zum Jahr 2003 hatte die L*** als Stiftungsrätin der Klägerin fungiert. Bis zum Jahr 2003 war der I***-Trust für die Klägerin federführend und hatte dort zwei Vertreter im Stiftungsrat, nämlich die L*** und O***. Als diese beiden Stiftungsräte Ende 2003 demissionierten, wurde an deren Stelle Rechtsanwalt J*** durch K*** kooptiert. Zum Konto der Klägerin sind für den Zeitraum 1998 bis 2010 noch zusätzliche Bankbelege vorhanden, die jedoch für die Rechnungslegung nicht relevant sind.
Am 3.12.2012 fand in der Anwaltskanzlei C*** eine Besprechung statt, an welcher neben den Rechtsvertretern der Parteien J*** als Stiftungsrat der Klägerin und P*** als Konzipient der Beklagtenvertreter teilnahmen. Es ging dabei um den Vermögensstand der Klägerin, wobei der Klagsvertreter und Stiftungsrat J*** von verbleibenden USD 200.000,-- sprachen. Die erhebliche Abnahme des Stiftungsvermögens seit dem Jahr 2010 wurde mit den Kosten der verschiedenen Verfahren, in welche die Klägerin involviert war und ist, erklärt. Seitens der Klägerin hiess es bei dieser Besprechung, dass diese bald vermögenslos sei, wenn weiter prozessiert würde. Anlässlich dieser Besprechung unterbreitete die Klägerin den Beklagten bzw deren Rechtsvertreter ein Angebot in Höhe von rund 20 % des restlichen Stiftungsvermögens von USD 200.000,--, welches in der Folge auf 40 % des Stiftungsvermögens erhöht wurde. In diesem Zusammenhang schlug der Beklagtenvertreter der Klägerin vor, dass der Stiftungsrat der Klägerin durch eine mit der Kanzlei H*** verbundene Gesellschaft übernommen werden könnte.
Die von der Klägerin im gegenständlichen Oppositionsprozess vorgelegten Urkunden entsprechen einer (formell) vollständigen Rechnungslegung gemäss Beschluss des Fürstlichen Landgerichts vom 28.10.2010 zu 2R EX.2010.8182-2.
3.2 In rechtlicher Hinsicht führte das Erstgericht aus, dass die urteilsmässig auferlegte Verpflichtung zur Rechnungslegung dann erfüllt sei, wenn eine formell vollständige Rechnung gelegt werde. Ob die Rechnung auch inhaltlich richtig sei, sei im Oppositionsprozess nicht zu prüfen (unter Hinweis auf LES 2006, 426).
Die Klägerin habe zum einen die seit dem Jahr 1998 erfolgten Ausschüttungen durch die diesbezüglichen Beschlüsse des Stiftungsrats und die dazugehörigen Belastungsanzeigen lückenlos dokumentiert. Zum anderen habe sie sämtliche in den Jahren 1998 bis 2010 angefallenen Kosten durch entsprechende Rechnungen und Belastungsanzeigen vollständig belegt. Damit sei sie ihrer Rechnungslegungspflicht vollständig nachgekommen. Was die Rechnungen des I*** anlange, insbesondere die Rechnung vom 26.1.2001 über CHF 90.135,45, handle es sich beim "General Administration Agreement" nach den Feststellungen um ein Vertragswerk, bei dem die Klägerin gar nicht Partei gewesen sei, weshalb sie sich auch nicht im Besitz dieses Dokuments befinde und dieses folglich der Beklagten nicht habe aushändigen können und müssen.
4.1 Das Berufungsgericht erachtete die Verfahrensrüge als nicht gesetzmässig ausgeführt. Es führte dazu ergänzend aus, dass sich das Erstgericht insoweit mit der Frage der Leistungen des I*** auseinandergesetzt habe, als es die damit im Zusammenhang stehenden Rechnungsbelege dargestellt habe. Ebenso seien die Ausschüttungen an die Begünstigten detailliert festgestellt worden. Im Übrigen sei die Frage, aus welchen wirtschaftlichen oder rechtlichen Gründen die Zahlungen erfolgt seien, nicht Gegenstand des Oppositionsverfahrens. Das Erstgericht habe die Stiftungsräte der Klägerin zu Recht nicht zur Aussage angehalten.
4.2 Auch die Beweisrüge der Beklagten war nach Auffassung des Berufungsgerichts nicht gesetzmässig ausgeführt. Selbst dann, wenn die Beweisrüge prozessordnungsgemäss formuliert gewesen wäre, blieben die von den Beklagten begehrten Wunschfeststellungen unbeachtlich, weil im Oppositionsprozess nicht zu prüfen sei, ob die Rechnungen auch inhaltlich richtig seien.
4.3. In rechtlicher Hinsicht vertrat das Obergericht die Auffassung, dass es vorliegend nur um den Vollzug eines Exekutionstitels nach Art 257 EO gehe und entgegen der Ansicht der Berufungswerber nicht darum, die Informationen zu beschaffen, um Herausgabe- oder Schadenersatzansprüche gegen den Rechnungslegungspflichtigen feststellen oder geltend machen zu können. Die Pflicht, die Rechnungslegung eidlich zu bekräftigen, sei nicht mehr Gegenstand des Exekutionsverfahrens, der diesbezügliche Antrag der Beklagten sei mit Beschluss des Exekutionsgerichts vom 24.11.2010 unbekämpft abgewiesen worden.
Die Klägerin habe ihre Rechnungslegungspflicht dadurch vollständig erfüllt, dass sie einerseits alle seit dem Jahr 1998 erfolgten Ausschüttungen durch die diesbezüglichen Beschlüsse des Stiftungsrats und die dazugehörigen Belastungs-anzeigen lückenlos dokumentiert und andererseits alle in den Jahren 1998 bis 2010 angefallenen Kosten durch entsprechende Rechnungen und Belastungen vollständig belegt habe. Die formell vollständige Rechnungslegung verlange nicht, bekannt zu geben, aus welchem Rechnungsgrund Zahlungen an Dritte geleistet worden seien. Es genüge, wenn der Dritte und die erbrachten Leistungen individualisiert und solcherart bezeichnet seien, dass eine Kontrolle ermöglicht werde. Dies sei bei den Zahlungen der Klägerin an den I*** in der Höhe von über einer halben Million CHF auch erfolgt. Aufgrund des Exekutionstitels hätten die Beklagten keinen Anspruch zu erfahren, welche Leistungen im Einzelnen der I*** für die Klägerin erbracht habe und auf welcher Rechnungsgrundlage diese abgerechnet worden seien. Diese Informationen könnten sich die Beklagten nur über ein allfälliges weiteres Rechnungslegungsbegehren beschaffen.
Die Klägerin bestreitet in ihrer ebenfalls fristgerecht eingebrachten Revisionsbeantwortung das Vorliegen des geltend gemachten Rechtsmittelgrundes und beantragt, der Revision kostenpflichtig keine Folge zu geben.
6.1 Entgegen der Rechtsauffassung des Obergerichts bestehe ein Anspruch auf Information über den Rechtsgrund von Zahlungen. Ohne eine solche Information seien in der Regel die Prüfung von Leistungsansprüchen gegen den Rechnungs-legungspflichtigen und die Geltendmachung allfälliger Leistungsansprüche unmöglich. Der Zusammenhang zwischen dem Rechtsgrund von Zahlungen und Leistungsansprüchen zeige sich auch vorliegend. Würde sich herausstellen, dass es für die Zahlungen an den I*** keine stiftungsrechtlich oder kaufmännisch anerkannte Rechtfertigung gegeben habe, würde das die Begünstigungsansprüche der Beklagten erhöhen. Die Klägerin hätte nämlich bei mangelnder Rechtfertigung der Zahlungen Anspruch auf Rückerstattung oder Schadenersatz gegenüber ihren Stiftungsräten, womit sich ihr ausschüttbares Vermögen erhöhen würde.
Wofür die Klägerin an den I*** eine halbe Million CHF bezahlt habe, sei für die Beklagte nicht nachvollziehbar. Die Rechtsauffassung des Obergerichts, die Weigerung der Stiftungsräte, über den Rechtsgrund der Zahlungen auszusagen, sei nicht zu beanstanden und die Beklagten könnten sich nur über ein allfälliges weiteres Rechnungslegungsbegehren Informationen beschaffen, sei unzutreffend und darüber hinaus Ausdruck eines überspitzten Formalismus.
6.2 Das Berufungsgericht habe übersehen, dass es bei der Oppositionsklage im Sinne der Gesamtwirkungstheorie nicht nur um die Anlassexekution, sondern um die Beseitigung der Vollstreckbarkeit des Exekutionstitels gehe. Der Exekutionstitel sei hier nicht beschränkt auf die Vorlage von Belegen.
6.3 Die Ausführungen in Bezug auf den Anspruch auf Information betreffend die Zahlungen an den I*** würden mutatis mutandis auch für die weiters noch offenen Auskünfte betreffend die Bemessungsgrundlage bei den Ausschüttungs-runden und die Frage von Rückstellungen für die Ansprüche der Beklagten bei den Ausschüttungsrunden, bei denen sie nicht zum Zug gekommen seien, gelten. Auch diese Informationen seien vom Zweck der Rechnungslegungspflicht umfasst.
6.4 Abgesehen davon könne der Auftrag zur Übermittlung von Belegen im Exekutionsbewilligungsbeschluss auch durchaus so verstanden werden, dass die Klägerin gegebenenfalls die ihr bekannten Informationen schriftlich darzulegen und die so erlangten Belege dem Beklagten zu übermitteln habe. Für die Stiftungsräte ergebe sich eine entsprechende Dokumentationspflicht allein aus stiftungsrechtlichen und kaufmännischen Gründen. Der Rechtsgrund für Zahlungen über eine halbe Million CHF - noch dazu auf Basis eines Vertrags, in dem die Klägerin nicht einmal Partei sei - müsse bei der Klägerin detailliert dokumentiert sein. Es gehe nicht an, dass die fehlende Dokumentation der Stiftung den Begünstigten zum Nachteil gereichen solle.
6.5 Die Oppositionsklage sei auch deshalb abzuweisen, weil nicht festgestellt worden sei, dass die von der Klägerin vorgelegten Urkunden eine dem Exekutionstitel entsprechende Rechnung darstellen. Im Sinne des Auftrags des F OGH im seinerzeitigen Aufhebungsbeschluss und auf Basis der geltenden Gesamtwirkungstheorie bedürfte es, um der Klage stattgeben zu können, der Feststellung, dass die vorgelegten Urkunden einer vollständigen Rechnungslegung gemäss des Exekutionstitels entsprechen. Dies sei hier nicht der Fall.
6.6 Es sei ferner zu beachten, dass der Exekutionstitel die Verpflichtung zur eidlichen Bekräftigung der Rechnungslegung vorsehe. Dieser Verpflichtung sei die Klägerin bislang nicht nachgekommen. Von einer Beseitigung der Vollstreckbarkeit des Exekutionstitels könne keine Rede sein. Die Oppositionsklage sei auch aus diesem Grund abzuweisen.
6.7 Schliesslich habe das Berufungsgericht mit seiner Rechtsauffassung, wonach die Beklagte keinen Anspruch auf Auskunft betreffend die Bemessungs-grundlage bei den Ausschüttungsrunden hätten, gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstossen. Während das Obergericht in seinem Beschluss vom 24.8.2011, 2R EX.2010.8182-36, die Rechtsmeinung vertreten habe, die Klägerin (dort verpflichtete Partei) müsse bei Fehlen von entsprechenden Belegen mitteilen, auf welcher Basis (Bemessungsgrundlage) die erfolgten Begünstigungsausschüttungen, bei denen die Beklagten übergangen worden seien, erfolgt seien, habe es in der jetzt bekämpften Entscheidung erklärt, es könne "diese Auffassung hier nicht weiter vertreten werden". Die Beklagten hätten darauf vertrauen dürfen, dass bei gleicher Sachlage für die Feststellung der Beseitigung der Vollstreckbarkeit des Exekutionstitels keine weniger strengen Kriterien zu Grunde gelegt würden als für die Erklärung der Erfüllung des Exekutionsbewilligungsbeschlusses. Auch unter Bedachtnahme auf das Willkürverbot hätten die Rechtsunterworfenen einen Anspruch darauf, dass die Gerichte ihre Ansicht nicht ohne berechtigten Grund ändern.
7.1 Wenn man die der Klägerin mit Beschluss des Fürstlichen Landgerichts vom 28.10.2010 zu 2R EX.2010.8182 aufgetragene Verpflichtung mit allen von der Klägerin vorgelegten Urkunden vergleiche, ergebe sich, dass die Klägerin durch Vorlage aller Dokumente, Unterlagen und Belege ihre Rechnungslegungspflicht gemäss Spruch vollständig erfüllt habe. Damit habe sie auch der Rechnungslegungspflicht in Bezug auf die Zahlung an den I***, auf welche die Beklagten in ihrer Revision ausschliesslich Bezug nehmen, entsprochen.
7.2 Die Rechtsansicht der Beklagten, es müsse von der Klägerin nachgewiesen werden, wofür und auf welcher Rechtsgrundlage die jeweiligen Zahlungen geleistet worden seien, sei unrichtig. Aus den Rechnungen des I*** sei ersichtlich, wann, in welcher Höhe und letztlich auch wofür, nämlich für "Fees for our services", die einzelnen Geldbeträge der Klägerin in Rechnung gestellt worden seien und wie sich letztlich dadurch ihr Nettovermögen unter Berücksichtigung der jeweiligen Kostenaufstellungen in den Zeitperioden verändert habe. Einen darüber hinausgehenden Rechnungslegungsanspruch hätten die Beklagten nicht, also auch keinen Anspruch zu erfahren, welche Leistungen im Einzelnen der I*** für die Klägerin erbracht habe und auf welcher Rechtsgrundlage diese abgerechnet worden seien.
7.3 Mit ihrer Behauptung, dass der Exekutionstitel auch die Verpflichtung zur eidlichen Bekräftigung der Rechnungslegung vorsehe und die Klägerin bislang dieser Verpflichtung nicht nachgekommen sei, würden die Beklagten offenkundig übersehen, dass die Pflicht, die Rechnungslegung eidlich zu bekräftigen, nicht mehr Gegenstand des Exekutionsverfahrens sei. Der diesbezügliche Antrag der Beklagten sei mit Beschluss vom 24.11.2010 unbekämpft abgewiesen worden, weil die Beklagten dem gerichtlichen Auftrag, binnen 14 Tagen die natürlichen Personen zu bezeichnen, welche den Eid für die Klägerin abzulegen hätten, nicht nachgekommen seien. Auf das Vorbringen der Beklagten in Bezug auf die eidliche Bekräftigung sei daher nicht näher einzutreten.
7.4 Schliesslich sei auch die Rechtsansicht der Beklagten, sie hätten gegenüber der Klägerin Anspruch auf Information betreffend die Bemessungs-grundlage bei den Ausschüttungsrunden und dabei allenfalls gebildeten Rückstellungen, weil diese Information für die Geltendmachung der Begünstigungsansprüche im Schiedsverfahren benötigt werde, unrichtig. Die Beklagten würden verkennen, dass es hier nicht darum gehe, Informationen zu beschaffen, um Herausgabe- oder Schadenersatzansprüche gegenüber der Klägerin geltend machen zu können, sondern um den Vollzug der Rechnungs-legungspflicht der Klägerin laut Urteil des Fürstlichen Landgerichts vom 11.7.2009 sowie der darauf gestützten Exekutionsbewilligung.
Dazu hat der F OGH erwogen:
8.1 Die Rechtsauffassung der Vorinstanzen, das revisionsgegenständliche Begehren der Klägerin, den Anspruch der Beklagten für erloschen zu erklären und die Exekution einzustellen, weil die Klägerin eine titelkonforme, formell richtige Rechnung gelegt habe, begründet keinen Korrekturbedarf. Die bekämpften Entscheidungsgründe des angefochtenen Urteils sind allesamt zutreffend (§§ 469a, 482 ZPO).
Ergänzend ist auszuführen:
8.1.1 Zweck der Rechnungslegungspflicht ist es, den Auftraggeber (oder sonst Berechtigten) in die Lage zu versetzen, Herausgabe- oder Schadenersatzansprüche gegen den Beauftragten (oder sonst Rechnungslegungspflichtigen) aus der Geschäftsbesorgung und allenfalls auch Ansprüche aus dem Ausführungsgeschäft gegen den Dritten feststellen und geltend machen zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, darf der Umfang der Rechnungslegungspflicht nicht all zu sehr eingeschränkt werden; er muss nach der Natur des Geschäfts und den Umständen des Falls auf das Verkehrsübliche abgestellt werden (RIS-Justiz RS0019529; Angst/Jakusch/Mohr, EO15 [2012] § 354 E 25).
Der Inhalt der Rechnungslegungspflicht ist daher nicht in allen Fällen gleich, sondern ist nach ihrem konkreten Zweck einzelfallbezogen zu beurteilen (RIS-Justiz RS0019529 [T7]; RS0035044).
8.1.2 Hier liegt bereits ein Exekutionstitel vor, aufgrund dessen die Klägerin zur Rechnungslegung verpflichtet ist. Die Rechnungslegung kann als unvertretbare Handlung nach Art 257 EO (~ § 354 öEO) erzwungen werden (RIS-Justiz RS0004403; Höllwerth in Burgstaller/Deixler, EO § 7 Rz 104 und § 353 Rz 13). Über Inhalt und Umfang der Rechnungslegungspflicht ist allerdings bereits im Prozess zu entscheiden. Das Exekutionsgericht - hier das Fürstliche Landgericht - hat bei der Beurteilung der Frage, ob die verpflichtete Partei ordnungsgemäss Rechnung gelegt hat, nur festzustellen, ob sich die von ihr vorgelegten Urkunden als eine dem Exekutionstitel entsprechende Rechnung darstellen. Dabei ist nur darauf abzustellen, ob die Rechnungslegung dem Spruch des Exekutionstitels entspricht. Mit der Legung einer dem Exekutionstitel entsprechenden, formell vollständigen Rechnung ist die Verpflichtung erfüllt (LES 2006, 426; ständige öRspr, etwa SZ 25/99, RIS-Justiz RS0004372).
Der darüber hinaus bestehende Anspruch auf eine wahrheitsgemässe Rechnung kann nicht erzwungen werden (RIS-Justiz RS0004372 [T1, T5]; Höllwerth aaO, § 354 Rz 42). Ebenso wenig kann das, was aufgrund der Rechnungslegungspflicht möglicherweise zugestanden wäre, im Titelverfahren aber nicht begehrt wurde, im Exekutionsverfahren nachgeholt werden (RIS-Justiz RS0075262 [T1]).
8.1.3 Die Erfüllung einer titelmässigen Verpflichtung ist mittels Oppositionsklage nach Art 18 EO (~ § 35 öEO) geltend zu machen (RIS-Justiz RS0122815). Im Oppositionsprozess geht es um die Entscheidung über ein prozessuales Rechtsgestaltungsbegehren, das die Exekutionsführung aus einem bestimmten Exekutionstitel mit Gesamtwirkung für unzulässig erklären soll. Dem betreibenden Gläubiger soll der Vollstreckungsanspruch aberkannt werden, weil als Klagegrund eine den materiellen Anspruch aufhebende oder hemmende Tatsache vorliegt (zur Gesamtwirkungstheorie siehe Dolinar, Das Rechtsschutzziel der Oppositionsklage, JBl 1979, 528; Dullinger in Burgstaller/Deixler, EO § 35 Rz 15).
8.1.4 Mit ihrer Behauptung, es sei nicht festgestellt worden, dass die von der Revisionsgegnerin vorgelegten Urkunden eine dem Exekutionstitel entsprechende Rechnung darstellen würden, gehen die Revisionswerber nicht von den erstinstanzlichen Urteilsannahmen, sondern von einem Wunschsachverhalt aus. Nach der vom Erstgericht erarbeiteten Sachverhaltsgrundlage steht fest, dass die von der Klägerin vorgelegten Urkunden einer (formell) vollständigen Rechnungslegung gemäss Beschluss des Fürstlichen Landgerichts vom 28.10.2010 zu 2R EX.2010.8182-2 entsprechen (Seite 43 des Ersturteils).
Insoweit die Revision nicht von den für den OGH als reine Rechtsinstanz bindenden Urteilsannahmen ausgeht, ist sie nicht gesetzmässig ausgeführt und kann sie eine Überprüfung der dem angefochtenen Urteil zu Grunde liegenden Rechtsansicht nicht bewirken (LES 2012, 38; RIS-Justiz RS0043312; RS0043603 uva).
8.1.5 Den Ausführungen der Revisionswerber, sie hätten Anspruch auf Information über den Rechtsgrund der Zahlungen an den I***, ist entgegen zu halten, dass eine Überprüfung der materiellen Richtigkeit der Rechnung nicht stattfindet und ein Anspruch auf eine wahrheitsgemässe Rechnungslegung nicht erzwungen werden kann (RIS-Justiz RS0004372 [T1, T5]). Selbst dann, wenn im Titelverfahren die Offenlegung der Rechtsgrundlage hätte begehrt werden können, wäre für die Revisionswerber nichts gewonnen, weil diese Säumnis im Titelverfahren im nachfolgenden Exekutionsverfahren nicht mehr nachgeholt werden kann.
Aus denselben Überlegungen entbehren die Rechtsmittelausführungen der Revisionswerber, sie hätten Anspruch auf Offenlegung der Bemessungsgrundlage für die Ausschüttungsrunden, einer tragfähigen Grundlage.
8.1.6 Entgegen der Ansicht der Revisionswerber ist das Begehren auf Information über die Rechnungsgrundlage auch nicht vom Titel selbst umfasst. Der Inhalt der vollstreckbaren Leistungsverpflichtung ist klar formuliert und erlaubt im Sinne der Rechtsauffassung der Revisionswerber keine ausdehnende Auslegung. Für die Beurteilung des Umfangs des Gegenstands des Exekutionstitels ist in erster Linie der Spruch massgebend, und eine Exekution hat sich streng an den Wortlaut des Exekutionstitels zu halten (RIS-Justiz RS0000296; RS0000205; RS0000315). Die Frage, ob und inwieweit die Revisionsgegnerin bzw ihre Stiftungsräte im Zusammenhang mit den Zahlungen an den I*** eine Dokumentationspflicht aus stiftungsrechtlichen und kaufmännischen Gründen getroffen habe, kann dahingestellt bleiben. Sie betrifft das Titelverfahren und hat daher hier unbeachtlich zu bleiben.
8.1.7 Mit ihrer Behauptung, der Exekutionstitel beinhalte auch die eidliche Bekräftigung der Rechnungslegung und die Revisionsgegnerin sei dieser Verpflichtung bislang nicht nachgekommen, weshalb die Vollstreckbarkeit des Exekutionstitels nicht beseitigt werden könne, übersehen die Revisionswerber, dass die eidliche Bekräftigung der Rechnungslegung nicht Gegenstand des Oppositionsverfahrens ist. Der diesbezügliche Teil ihres Exekutionsantrags wurde rechtskräftig zurückgewiesen. Nur die anhängige Exekution bildet den Gegenstand der Oppositionsklage (verba legalia in Art 18 Abs 1 EO: "Gegen den Anspruch, zu dessen Gunsten Exekution bewilligt wurde, können ... Einwendungen erhoben werden, ...").
8.2 Zusammenfassend ist die vom Erstgericht vorgenommene und vom Berufungsgericht bestätigte Klagsstattgebung frei von Rechtsirrtum. Die Revision bleibt erfolglos.
Vaduz, am 9. Mai 2014Fürstlicher Oberster Gerichtshof, 1. Senat