Oberlandesgericht des Landes Sachsen-Anhalt 12. Zivilsenat — 12 Wx 24/25 — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2025-09-05

Aktenzeichen: 12 Wx 24/25

ECLI: ECLI:DE:OLGNAUM:2025:0904.12WX24.25.00

Dokumenttyp: Beschluss

Leitsatz

Für den Nachweis der Vertretungsbefugnis für eine englische Limited nach § 29 GBO reicht eine Bescheinigung britischer Notare auf der Grundlage einer Einsichtnahme in das beim Companies House geführte Register nicht aus.(Rn.29)

Orientierungssatz

Das im Vereinigten Königreich beim Companies House geführte Register entspricht mangels vergleichbarer Publizitätsfunktion nicht dem deutschen Handelsregister (Anschluss OLG Köln, Beschluss vom 25. September 2012 - I-2 Wx 184/12).

Tenor

1. Die Beschwerde der Beteiligten gegen den Beschluss des Amtsgerichts Eisleben - Grundbuchamt - vom 29.4.2025 wird als unzulässig kostenpflichtig verworfen.

2. Der Beschwerdewert beträgt 9.000 €.

Gründe

I.

1 Im oben genannten Grundbuch ist aufgrund Auflassung vom 13.11.2009 in Abteilung I unter Nr. 1 als Eigentümer die N. LIMITED mit Sitz in T. eingetragen. Laut notarieller Urkunde der Notarin R. W. mit Sitz in E. – UrkNr. 1400/2009 – handelte es sich bei der N. LIMITED mit Sitz in T., um die im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter der Nummer HRB 9... eingetragene Zweigniederlassung der N. LIMITED mit Sitz in B. in Großbritannien (The Register of Companies for England and Wales Nr. 6 ... ), welche durch den "director" R. G. vertreten wurde.

2 Zum 31.12.2020 schied das Vereinigte Königreich aus der Europäischen Union aus (Brexit).

3 Mit Urkunde vom 14.10.2024 bescheinigte der Notar S. V. mit Sitz in W., Vereinigtes Königreich:

4 "Ich habe heute das Gesellschaftsregister für England und Wales ("das Register") eingesehen. M. LIMITED ("die Gesellschaft") ist in England und Wales unter der Nummer 8 ... als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter englischem Recht eingetragen. Aus dem Registerauszug geht hervor, dass C. M. seit dem 1.3.2022 als alleinige Direktorin eingetragen ist.

5 Hiermit bestätige ich, dass die M. LIMITED vormals E. LIMITED, GesellschaftsNummer 8 ..., zum 22.3.2015 100% der Anteile an der N. LTD., Gesellschaftsnummer 6…, mit Sitz in Office A11, A. Gate, C., Vereinigtes Königreich, erworben hat.

6 Ferner bescheinige ich Folgendes:

7 1. Am 7.3.2022 wurde die E. LIMITED in M. LIMITED umbenannt.

8 2. Zum Zeitpunkt des Brexit, am 31.12.2020 war die E. LIMITED die Eigentümerin der N. LTD., Gesellschaftsnummer 6… …"

9 Mit Urkunde vom 14.10.2024 bescheinigte der Notar S. V. mit Sitz in W., Vereinigtes Königreich:

10 "Ich habe heute das Gesellschaftsregister für England und Wales ("das Register") eingesehen.

11 M. LIMITED ("die Gesellschaft") ist in England und Wales unter der Nummer 8 ... als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter englischem Recht eingetragen.

12 Aus dem Registerauszug geht hervor, dass R. G. vom 18.4.2013 bis 1.8.2021 als alleiniger Direktor eingetragen war.

13 Ferner bescheinige ich Folgendes:

14 1. Am 7.3.2022 wurde die E. LIMITED in M. LIMITED umbenannt.

15 2. Zum Zeitpunkt des Brexit, am 31.12.2020 war K. T., die alleinige Gesellschafterin der E. LTD …"

16 Mit Schreiben vom 17.2.2025 beantragte "der Geschäftsführer" R. G. unter dem Briefkopf der E. LTD, C. – United Kingdom folgendes:

17 "Grundbuchberichtigung

18 Sehr geehrte Damen und Herren,

19 in dem oben genannten Grundstück ist die N. LTD als Besitzer eingetragen. Mit dem Brexit 2020 ist eine Deutsche Limited nicht mehr Existenz. Am 22.3.2015 wurde die N. LTD von der E. Ltd 100 % übernommen. Am 23.9.2025 hat Frau K. T., als Gesellschafterin, die E. LTD zu 100 % übernommen. Zum Zeitpunkt vor dem Brexit war die E. Ltd mit der Gesellschafterin Frau K. T., Besitzer von der nicht mehr existierenden N. LTD. Gemäß der Bestimmung von dem Brexit Gesetz sollte bei Grundstücken der Gesellschafter eingetragen werden. Es sollte eine natürliche Person sein das wäre die Frau K. T. . Es könnte auch die Englische Ltd E. sein. Das Finanzamt vertritt diese Meinung. Mit freundlichen Grüßen."

20 Mit Zwischenverfügung vom 17.2.2025 setze das Grundbuchamt der E. Ltd. eine Frist von zwei Monaten: Das Grundbuchamt wies dabei darauf hin, dass der Antrag vom 17.2.2025 zu unbestimmt sei und außerdem die Vertretungsmacht für die E. Ltd. zum Zeitpunkt der Antragstellung fehle. Zu diesem Zeitpunkt sei C. M. Direktor gewesen. Des Weiteren fehle der Nachweis der Grundbuch-Unrichtigkeit in Form des § 29 GBO. Die Zweigniederlassung N. LIMITED sei aufgrund des Brexit und Ablaufs der Übergangsfrist am 31.12.2020 nicht mehr rechtsfähig und damit nicht mehr grundbuchfähig, je nachdem sei sie nunmehr als GbR, OHG oder als einzelkaufmännisches Unternehmen zu behandeln. Der Nachweis der Rechtsnachfolge sei durch Eintragung der GbR, der OHG oder des einzelkaufmännischen Unternehmens im deutschen Handelsregister neben Identitätsnachweis hinsichtlich der Anwachsung der Akiva und Passiva der N. LIMITED auf die E. Ltd bzw. auf K. T. zu führen.

21 Am 13.3.2025 beantragte K. T. beim Handelsregister des Amtsgericht Stendal die Eintragung eines einzelkaufmännischen Unternehmens M. K. T. e.K. mit Sitz in A., welche am 17.4.2025 unter der Registernummer HRA 1... im Handelsregister des Amtsgericht Stendal eingetragen wurde. In der Anmeldung heißt es unter anderem:

22 "Mit dem Brexit und seit Ablauf der Übergangsfrist (31.12.2020) ist die N. LIMITED nicht mehr rechts- und grundbuchfähig. Einziger Gesellschafter im Zeitpunkt des Brexit war die E. LTD … Im Zeitpunkt des Brexit bin ich K. T. die einzige Gesellschafterin der E. LTD …"

23 Mit Beschluss vom 29.4.2025 wies das Grundbuchamt den Antrag vom 17.2.2025 auf Eintragung des Eigentumswechsels im Wege der Grundbuchberichtigung kostenpflichtig zurück. Zwar sei mit Urkunde – UrkNr. 193/2025 - der Notarin R. vom 13.3.2025 E. M. von K. T. zur Veranlassung der Grundbuchberichtigung bevollmächtigt worden, ein hinreichend bestimmter Antrag sei jedoch immer noch nicht eingereicht worden. Ferner fehle der Nachweis der Grundbuchunrichtigkeit in der Form des § 29 GBO. Am 17.4.2025 sei im Handelsregister des Amtsgericht Stendal die M. K. T. e. K. eingetragen worden. Ein Rechtsnachfolgevermerk sei jedoch nicht eingetragen worden. Auch die N. LIMITED sei weiterhin als Zweigniederlassung der englischen N. LIMITED im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal eingetragen. Es gebe somit zwei Gesellschaften im Handelsregister, ein Rechtsnachfolge- beziehungsweise Identitätsnachweis liege nicht vor. Die vorgelegte Bescheinigung des englischen Notars S. V. beruhe allein auf dessen Einsicht in das beim Companies House geführte Register. Sie sei nicht geeignet, die Rechtsnachfolge nachzuweisen. Denn das beim Companies House geführte Register entspreche nicht dem deutschen Handelsregister, da ihm keine vergleichbare Publizitätsfunktion zukomme. Die Bescheinigung enthielte keine nachvollziehbaren Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen. Die notarielle Feststellung beziehe sich nicht auf die im englischen Handelsregister befindlichen Unterlagen.

24 Laut Auszug des beim Companie House geführten Registers vom 28.5.2025 handelt es sich bei der N. LIMITED mit Anschrift in C. um eine Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit.

25 Am 30.5.2025 wurde die N. LIMITED mit Sitz in T. aufgehoben und das Handelsregisterblatt HRB 9... gelöscht.

26 Mit Schreiben vom 4.6.2025 wendet sich R. G. nunmehr unter dem Briefkopf der N. LIMITED, C. Register off Wales Nr. 6 ... gegen diesen Beschluss und beantragt erneut die Grundbuchberichtigung. Dort trägt er vor, dass das Grundstück auf die Zweigniederlassung eingetragen gewesen sei. Mit Brexit sei diese nicht mehr rechtsfähig gewesen, deswegen sei das Eigentum auf die noch im englischen Register bestehende eingetragene Grundgesellschaft übergegangen. Dies sei die geforderte Rechtsnachfolge. Die Zweigniederlassung sei mittlerweile im Handelsregister gelöscht, so dass es kein Hinderungsgrund mehr für die Grundbuchberichtigung gebe.

27 Mit Beschluss vom 27.6.2025 half das Grundbuchamt dieser Beschwerde nicht ab und legte das Verfahren zur weiteren Entscheidung dem Oberlandesgericht vor.

II.

28 Die gemäß §§ 71 Abs. 1, 73 GBO statthafte Beschwerde der Beteiligten ist bereits unzulässig, weil R. G. als Verfasser des Schreibens vom 2.6.2025 seine Vertretungsbefugnis für die E. LTD nicht in der gemäß § 29 GBO erforderlichen Form nachgewiesen hat.

29 Die Frage der Vertretungsbefugnis desjenigen, der als gesetzlicher Vertreter einer juristischen Person auftritt, ist als Verfahrensvoraussetzung von Amts wegen zu prüfen. Hier behauptet Herr R. G. "Geschäftsführer" der E. LTD zu sein. Selbst unterstellt, er meinte damit eine rechtliche Position als vertretungsberechtigter "director" der Limited, genügten die vorgelegten Unterlagen des Notars S. V. mit Sitz in W., Vereinigtes Königreich aber auch des Notars S. K. mit Sitz in D., England, selbst in beglaubigter Form für einen solchen Nachweis nicht. Denn eine notarielle Bescheinigung, die inhaltlich allein auf einer Einsichtnahme des Notars in das beim Companies House geführte Register beruht, ist nicht geeignet, die Vertretungsbefugnis eines "directors" nachzuweisen. Das beim Companies House geführte Register entspricht nicht dem deutschen Handelsregister, da ihm keine vergleichbare Publizitätsfunktion zukommt (vgl. dazu OLG Köln, Beschluss vom 25.9.2012 - 2 Wx 184/12, FGPrax 2013, 18 m.w.N.).

30 Bereits in seinem Beschluss vom 29.4.2025 hat das Grundbuchamt u. a. auf den Umstand des fehlenden Nachweises der Vertretungsmacht hingewiesen, so dass ein weiterer Hinweis des Senats hierzu nicht veranlasst war.

III.

31 Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 80, 84 FamFG. Den Geschäftswert hat der Senat nach § 79 Abs. 1 S. 1 GNotKG in Verbindung mit §§ 61 Abs. 1, 47 Abs. 1 GNotKG nach billigem Ermessen festgesetzt. Die Voraussetzungen für die Zulassung der Rechtsbeschwerde (78 Abs. 2 GBO) liegen nicht vor.