Entscheidungsdatum: 2024-02-08
Aktenzeichen: 10 C 5/23
ECLI: ECLI:DE:BVerwG:2024:080224U10C5.23.0
Dokumenttyp: Urteil
Normen: Art 20 EGV 1221/2009, Art 21 EGV 1221/2009, Art 28 Abs 6 EGV 1221/2009, § 6 Abs 2 Nr 1 UAG vom 10.08.2021, § 9 Abs 1 S 2 UAG vom 10.08.2021, § 9 Abs 3 UAG vom 10.08.2021, § 10 Abs 1 S 1 Nr 2 UAG vom 10.08.2021, § 10 Abs 2 S 2 UAG vom 10.08.2021, § 10 Abs 3 UAG vom 10.08.2021, § 16 Abs 1 UAG vom 10.08.2021, § 17 Abs 1 UAG vom 10.08.2021, § 33 Abs 1 UAG vom 10.08.2021, Art 12 Abs 1 GG
Vorinstanz: vorgehend Oberverwaltungsgericht für das Land Nordrhein-Westfalen, 6. Februar 2023, Az: 21 A 3444/18, Urteilvorgehend VG Köln, 26. Juli 2018, Az: 13 K 9885/16, Urteil
Spruchkörper: 10. Senat
Aufsichtsmaßnahme gegen eine Umweltgutachterorganisation; freiberufliche Tätigkeit
Nur organschaftliche Vertreter und angestellte Personen im Rahmen ihres Anstellungsverhältnisses dürfen für eine Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden.
Das Urteil des Oberverwaltungsgerichts für das Land Nordrhein-Westfalen vom 6. Februar 2023 wird geändert und die Berufung der Klägerin zurückgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungs- und des Revisionsverfahrens.
1 Die Klägerin, eine zugelassene Umweltgutachterorganisation, wendet sich gegen eine Aufsichtsmaßnahme. Die Beklagte ist kraft Beleihung zuständig für die Zulassung von Umweltgutachtern und Umweltgutachterorganisationen sowie für ihre Aufsicht.
2 Mit Bescheid vom 19. Mai 1998 erteilte die Beklagte der Klägerin die Zulassung als Umweltgutachterorganisation nach dem Umweltauditgesetz. Diese Zulassung wurde der Klägerin mit dem Geschäftsführer und drei angestellten Personen erteilt und erstreckte sich auf die aufgeführten damals sogenannten Unternehmensbereiche. Die Beklagte erließ in der Folgezeit weitere Zulassungsbescheide, in denen neue Umweltgutachter mit den zugehörigen Zulassungsbereichen aufgeführt sind.
3 Die Klägerin schloss mit ihren Umweltgutachtern ganz überwiegend jeweils zwei Verträge, einen "Anstellungsvertrag für Außertarifliche Angestellte" und einen "Rahmenvertrag: Auditoren, Fachexperten und Sachverständige". Der Rahmenvertrag sieht vor, dass die sogenannten Auditoren freiberuflich auf der Grundlage gesondert erteilter Einzelaufträge als Unterauftragnehmer für die Klägerin tätig werden. Sie sind an keine Weisungen gebunden und auch bei mehrfach aufeinanderfolgender Beauftragung entsteht kein abhängiges Beschäftigungsverhältnis.
4 Die Beklagte erlangte im Rahmen der Regelaufsicht Kenntnis davon, dass einige Umweltgutachter aufgrund des Rahmenvertrags freiberuflich für die Klägerin tätig waren. Daraufhin untersagte die Beklagte der Klägerin unter dem 6. November 2015, umweltgutachterliche Verfahren und Begutachtungen durchzuführen und auszuweisen, wenn an der konkreten Begutachtung nicht mindestens ein Umweltgutachter im Rahmen eines Anstellungsverhältnisses mit der Klägerin beteiligt ist. Das Widerspruchsverfahren gegen den Untersagungsbescheid und die Klage vor dem Verwaltungsgericht waren erfolglos.
5 Das Oberverwaltungsgericht hat das Urteil des Verwaltungsgerichts geändert und die Untersagung aufgehoben. Die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Untersagung gemäß § 16 Abs. 1 UAG lägen nicht vor. Es bestehe keine Pflicht der Klägerin, gutachterliche Tätigkeiten allein mit bei ihr angestellten und auch im Rahmen dieses Anstellungsverhältnisses zum Einsatz kommenden Umweltgutachtern ausführen zu lassen. Die Zulassungsbescheide enthielten zwar eine Beschränkung der Gestattung des Tätigwerdens auf die darin jeweils genannten Personen. Sie regelten aber nicht, dass diese Personen nur im Rahmen ihres Anstellungsverhältnisses eingesetzt werden dürften. Die Befugnis zur Untersagungsanordnung lasse sich auch nicht aus dem Umweltauditgesetz ableiten. Das Oberverwaltungsgericht hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache zugelassen.
6 Gegen das Urteil des Oberverwaltungsgerichts wendet sich die Beklagte mit ihrer Revision: Dessen Auffassung missachte den eindeutigen Wortlaut der Zulassungsbescheide, lege ein fehlerhaftes Verständnis des § 10 UAG zugrunde und verstoße gegen Denkgesetze. Die Regelungswirkung der personengebundenen Erlaubnis erfasse neben dem Zulassungsinhaber nur die Zurechnungspersonen, die der juristischen Person das Vorliegen der personengebundenen Zulässigkeitsvoraussetzungen vermittelten. Allein für diese seien die zu erfüllenden Zulassungsvoraussetzungen geprüft und festgestellt worden. Die Trennung von Zulassungs- und Tätigkeitsebene durch das Oberverwaltungsgericht sei rechtlich verfehlt. Die Zulassung der Umweltgutachterorganisation erfolge gerade im Hinblick auf deren gutachterliche Tätigkeit. Der Untersagungsbescheid enthalte ausführliche Ermessenserwägungen. Die Entscheidung des Oberverwaltungsgerichts erweise sich auch nicht aus anderen Gründen als im Ergebnis richtig. Die Tatbestandsvoraussetzungen aus § 16 Abs. 1 UAG lägen auch dann vor, wenn die Zulassung der Klägerin nicht auf ein Tätigwerden nur durch angestellte Personen beschränkt wäre. Die für sie tätigen Umweltgutachter seien nicht ihre zeichnungsberechtigten Vertreter.
7 Die Beklagte beantragt,
das Urteil des Oberverwaltungsgerichts für das Land Nordrhein-Westfalen vom 6. Februar 2023 zu ändern und die Berufung zurückzuweisen.
8 Die Klägerin beantragt,
die Revision zurückzuweisen.
9 Die Auslegung der Zulassungsbescheide durch das Oberverwaltungsgericht als Akt der Tatsachenfeststellung unterliege nur eingeschränkter revisionsgerichtlicher Kontrolle. Das Berufungsgericht habe zutreffend eine gesetzliche Pflicht der Klägerin, gutachterliche Tätigkeiten nur mit bei ihr angestellten und auch im Rahmen des Anstellungsverhältnisses zum Einsatz kommenden Umweltgutachtern ausführen zu lassen, verneint. Sollte die Beklagte meinen, die Zulassungsvoraussetzungen lägen nun nicht mehr vor, komme allenfalls ein Widerruf der Zulassung in Betracht.
10 Die Vertreterin des Bundesinteresses beim Bundesverwaltungsgericht beteiligt sich am Verfahren und führt aus: Bei den Organen und Mitarbeitern einer Umweltgutachterorganisation sei die Unparteilichkeit und Unabhängigkeit sicherzustellen. Dieses Ziel lasse sich nur erreichen, wenn die Träger der Sachkompetenz organschaftliche Vertreter einer Umweltgutachterorganisation oder bei ihr dauerhaft angestellte Personen seien.
11 Die zulässige Revision der Beklagten ist begründet. Das Urteil des Oberverwaltungsgerichts verstößt gegen revisibles Recht (§ 137 Abs. 1 Nr. 1 VwGO) und stellt sich auch nicht aus anderen Gründen als richtig dar (§ 144 Abs. 4 VwGO).
12 1. Unter Verstoß gegen Bundesrecht hat das Oberverwaltungsgericht eine Pflicht der Klägerin, gutachterliche Tätigkeiten nur durch organschaftliche Vertreter einer Umweltgutachterorganisation oder bei ihr angestellte Umweltgutachter ausführen zu lassen, verneint. Die streitige Verpflichtung ist aus § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG abzuleiten.
13 a) Für die Beurteilung der Rechtslage ist das Umweltauditgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 4. September 2002 (BGBl. I S. 3490), das zuletzt durch Artikel 17 des Gesetzes vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geändert worden ist (UAG), maßgeblich. Der auf § 16 Abs. 1 UAG gestützte Bescheid vom 6. November 2015, mit dem der Klägerin für die Zukunft ein näher bestimmtes gutachterliches Tätigwerden untersagt wird, ist ein Verwaltungsakt mit Dauerwirkung. Die Regelungswirkung erschöpft sich nicht in einem einmaligen Verbot oder einer einmaligen Gestaltung der Rechtslage in der Vergangenheit. Der Bescheid verlängert und aktualisiert das angeordnete Verbot fortlaufend. Ist ein behördlich verfügtes Ge- oder Verbot auf Fortwirkung und Dauer angelegt, ist für die Beurteilung der Rechtmäßigkeit regelmäßig, soweit sich aus dem maßgeblichen materiellen Recht nichts anderes ergibt, auf die Sach- und Rechtslage zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung abzustellen (vgl. BVerwG, Urteile vom 13. Juni 2019 - 3 C 28.16 - BVerwGE 166, 32 Rn. 11 und vom 4. Dezember 2020 - 3 C 5.20 - BVerwGE 171, 1 Rn. 13). So liegt es hier.
14 b) Die Gestattung, Begutachtungsaufträge nach der Verordnung (EG) Nr. 1221/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009 über die freiwillige Teilnahme von Organisationen an einem Gemeinschaftssystem für Umweltmanagement und Umweltbetriebsprüfung und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 761/2001, sowie der Beschlüsse der Kommission 2001/681/EG und 2006/193/EG (ABl. L 342 S. 1) - EG-Umweltaudit-Verordnung - wahrzunehmen, ist nach Maßgabe des Umweltauditgesetzes auf die organschaftlichen Vertreter und angestellten Personen der Umweltgutachterorganisation beschränkt. Den nationalen Regelungen steht nicht die EG-Umweltaudit-Verordnung entgegen.
15 Das Umweltauditgesetz dient ausweislich des amtlichen Titels und seines § 1 Abs. 1 der wirksamen Aus- und Durchführung der EG-Umweltaudit-Verordnung. Als Verordnung der Europäischen Union hat sie zwar allgemeine Geltung, ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt ohne nationalen Umsetzungsakt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat (Art. 288 Abs. 2 AEUV). Auch Verordnungen können jedoch auf ergänzende nationale Regelungen angewiesen sein und Umsetzungs- bzw. Durchführungsmaßnahmen der Mitgliedstaaten vorsehen (EuGH, Urteil vom 21. Dezember 2011 - C-316/10 [ECLI:EU:C:2011:863], Danske Svineproducenter - Rn. 40). Von der unmittelbaren Geltung ist zu unterscheiden, ob die Verordnung auch eine abschließende Regelung trifft. Dafür ist unter Bezugnahme auf die einschlägigen Bestimmungen der jeweiligen Verordnung zu prüfen, ob die im Lichte ihrer Ziele ausgelegten Bestimmungen es den Mitgliedstaaten verbieten, gebieten oder gestatten, bestimmte Durchführungsmaßnahmen zu erlassen (vgl. EuGH, Urteil vom 21. Dezember 2011 - C-316/10, Danske Svineproducenter - Rn. 43).
16 Ziel der EG-Umweltaudit-Verordnung ist die systematische, objektive und regelmäßige Bewertung der von den Unternehmen errichteten und angewandten Umweltmanagementsysteme (Art. 1 Unterabs. 2, Art. 2 Nr. 16 EG-Umweltaudit-VO). Die EG-Umweltaudit-Verordnung erteilt den Mitgliedstaaten Rechtsetzungsaufträge und verbindet diese teilweise mit inhaltlichen (Mindest-)Anforderungen. Es handelt sich insoweit um ergänzungsbedürftiges Verordnungsrecht, das grundsätzlich den Charakter unmittelbar geltenden Rechts teilt und nicht mit Richtlinienrecht gleichzusetzen ist (vgl. Langerfeldt, NVwZ 2002, 1156 <1161 f.> zur Vorgänger-Verordnung (EG) Nr. 761/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. März 2001 über die freiwillige Beteiligung von Organisationen an einem Gemeinschaftssystem für das Umweltmanagement und die Umweltbetriebsprüfung
17 Bereits Art. 6 Abs. 1 Satz 1 der Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 des Rates vom 29. Juni 1993 über die freiwillige Beteiligung gewerblicher Unternehmen an einem Gemeinschaftssystem für das Umweltmanagement und die Umweltbetriebsprüfung (ABl. L 168 S. 1) enthielt eine ausdrückliche Regelung für die Zulassung unabhängiger Umweltgutachter. Auch Art. 4 Abs. 1 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 761/2001 sah vor, dass die Mitgliedstaaten ein System für die Zulassung unabhängiger Umweltgutachter und die Beaufsichtigung ihrer Tätigkeiten schaffen. Demgegenüber enthält die EG-Umweltaudit-Verordnung in Art. 28 Abs. 6 Unterabs. 1 eine Verpflichtung der Akkreditierungs- und Zulassungsstellen zur Verfahrensausgestaltung, die in der Literatur im bisherigen Sinne als Verpflichtung zur Präzisierung durch ergänzende innerstaatliche Regelungen verstanden wird (vgl. Görisch, in: Landmann/Rohmer, UmweltR, Stand September 2023, § 4 UAG Rn. 4) und sich insbesondere auf die Schaffung eines Zulassungssystems für unabhängige Umweltgutachter erstrecken soll (siehe dazu Scherer/Heselhaus, in: Dauses/Ludwigs, Handbuch des EU-Wirtschaftsrechts, Stand Oktober 2023, O. Umweltrecht Rn. 266 zur EG-Umweltaudit-VO; Schickert, Der Umweltgutachter der EG-Umwelt-Audit-Verordnung, 2001, S. 152 ff.; Benecke, Europarechtliche Aspekte des Umweltaudits, 2001, S. 106 ff.).
18 Ungeachtet dessen, ob der Regelungsauftrag des Art. 28 Abs. 6 Unterabs. 1 EG-Umweltaudit-VO materiellrechtlich so weit reicht, steht die EG-Umweltaudit-Verordnung einer weiteren Ausgestaltung angesichts der evidenten Notwendigkeit einer Präzisierung der Art. 20 Abs. 2 und 4 bis 6 sowie Art. 21 EG-Umweltaudit-VO durch den nationalen Gesetzgeber nicht entgegen. Die EG-Umweltaudit-Verordnung enthält insoweit keine abschließenden Regelungen unter anderem zu den Anforderungen an Umweltgutachter. Die Ausgestaltungsbefugnis folgt daher aus einer Gesamtschau der bezeichneten Artikel der EG-Umweltaudit-Verordnung.
19 Art. 20 EG-Umweltaudit-VO statuiert Anforderungen an den Umweltgutachter. Es sollen Umweltgutachter mit entsprechender Fachkunde (Abs. 2 und 3) tätig werden. Nach Art. 20 Abs. 4 EG-Umweltaudit-VO muss der Umweltgutachter ein externer Dritter und bei der Ausübung seiner Tätigkeit insbesondere von dem Betriebsprüfer oder Berater der Organisation unabhängig sowie unparteiisch und objektiv sein. Nach Art. 20 Abs. 5 Satz 1 EG-Umweltaudit-VO muss der Umweltgutachter die Gewähr bieten, dass er keinem kommerziellen, finanziellen oder sonstigen Druck unterliegt, der sein Urteil beeinflusst oder das Vertrauen in seine Unabhängigkeit und Integrität bei der Gutachtertätigkeit in Frage stellen könnte. Ergänzend sieht Art. 21 EG-Umweltaudit-VO zusätzliche Anforderungen für Einzelgutachter vor. All diese rechtlich unmittelbar geltenden Vorgaben machen eine nähere Ausgestaltung des Systems, innerhalb dessen die Umweltgutachterorganisation wirken kann, erforderlich. Aufgrund des Ausgestaltungsspielraums des nationalen Gesetzgebers kann die nähere Festlegung der Zulassungsvoraussetzungen für eine Tätigkeit als Umweltgutachter in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union differieren. Zu beachten sind aber in jedem Fall die Vorgaben in Art. 20 und 21 EG-Umweltaudit-VO.
20 Es besteht kein Anlass, eine Vorabentscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union einzuholen. Die Voraussetzungen des Art. 267 AEUV sind nicht erfüllt. Die Frage, ob die EG-Umweltaudit-Verordnung nationalen Regelungen über Anforderungen an den Umweltgutachter entgegensteht, ist nach dem soeben Dargelegten offenkundig zu verneinen. Es bleibt keinerlei Raum für vernünftige Zweifel (acte clair, vgl. EuGH, Urteile vom 6. Oktober 1982 - C-283/81 [ECLI:EU:C:1982:335], CILFIT - Rn. 16 ff., vom 15. September 2005 - C-495/03 [ECLI:EU:C:2005:552], Intermodal Transports - Rn. 33 und vom 6. Oktober 2021 - C-561/19 [ECLI:EU:C:2021:799], Consorzio Italian Management - Rn. 39).
21 c) Dem Umweltauditgesetz lässt sich unter Beachtung der unionsrechtlichen Bestimmungen das Erfordernis entnehmen, dass nur organschaftliche Vertreter und angestellte Personen für die zugelassene Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden.
22 aa) § 10 Abs. 2 Satz 2 UAG gestattet die Zulassung gutachterlicher Tätigkeiten nur in denjenigen Zulassungsbereichen, für die die Voraussetzungen des Absatzes 1 Satz 1 Nummer 2 oder Absatz 1 Satz 2 vorliegen. Ihrem Wortlaut nach bezieht sich die Regelung auf den Umfang der aufgrund der Zulassung gestatteten Tätigkeiten und damit auf die Zulassungsbereiche. Der Verweis auf Absatz 1 Satz 1 Nummer 2, wonach die Zulassung als Umweltgutachterorganisation voraussetzt, dass zeichnungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafter, Partner, Mitglieder des Vorstandes oder Geschäftsführer oder zeichnungsberechtigte Angestellte für die Zulassungsbereiche, für die die Zulassung beantragt ist, als Umweltgutachter zugelassen sind (Buchst. a) oder die erforderlichen Fachkenntnisbescheinigungen besitzen (Buchst. b), verdeutlicht, dass der Gesetzgeber ein Tätigwerden von einem bestimmten Personenkreis (u. a. angestellten Personen) in den jeweiligen Zulassungsbereichen für eine Umweltgutachterorganisation voraussetzt. Auch § 10 Abs. 3 UAG lässt sich aufgrund des Verweises auf Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 entnehmen, dass für die Umweltgutachterorganisation nur organschaftliche Vertreter und angestellte Personen gutachterlich tätig werden dürfen.
23 bb) Systematische Erwägungen streiten ebenfalls dafür, dass nur organschaftliche Vertreter und angestellte Personen für die zugelassene Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden dürfen.
24 Hierfür spricht der Vergleich mit § 9 UAG, der die Zulassung einer natürlichen Person als Umweltgutachter regelt. § 9 Abs. 3 UAG gestattet die Zulassung einer gutachterlichen Tätigkeit u. a. nur im Zusammenwirken mit den in Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 genannten Personen. Die Regelung enthält damit ein personelles Element im Hinblick auf die gutachterliche Erlaubnis. Dass der Einzelgutachter als Inhaber der Zulassung in den Zulassungsbereichen grundsätzlich nur allein gutachterlich tätig werden darf, setzt das Umweltauditgesetz als selbstverständlich voraus. § 9 Abs. 1 Satz 2 UAG sieht daneben jedoch vor, dass die Zulassung des Einzelgutachters auch auf Zulassungsbereiche zu erstrecken ist, für die dieser nicht selbst über die erforderliche Fachkunde verfügt, wenn er Personen angestellt hat, die für diese Zulassungsbereiche als Umweltgutachter zugelassen sind oder die erforderlichen Fachkenntnisbescheinigungen besitzen. Erfolgt eine Zurechnung der Fachkunde für bestimmte Zulassungsbereiche durch Anstellung von Personen mit fachlicher Qualifikation beim Einzelgutachter, werden diese Zulassungsbereiche ebenfalls Gegenstand der durch Verwaltungsakt zu treffenden Zulassungsentscheidung. Wer in den Zulassungsbereichen, für die der Einzelgutachter nicht selbst über die erforderliche Fachkunde verfügt, gutachterlich tätig werden darf, regelt dann § 9 Abs. 3 UAG (vgl. Lütkes, in: Ewer/Lechelt/Theuer, Handbuch Umweltaudit, Kap. F, Rn. 79). Der Einzelgutachter darf in diesen "zugerechneten" Zulassungsbereichen nur mit einer Person tätig werden, die das in § 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 UAG beschriebene enge Bindungsverhältnis zum Einzelgutachter aufweist (vgl. auch Vetter, DVBl. 1996, 1223 <1228>). Entsprechend führt die Begründung zur ursprünglichen Fassung des Umweltauditgesetzes aus, der Umweltgutachter könne eine Zulassung für die Begutachtung von Unternehmen, für die er selbst keine Zulassung habe, nur erhalten, wenn er mit fachkundigen Personen im Sinne von Absatz 1 Satz 2 im Rahmen von Anstellungsverträgen zusammenarbeite (BT-Drs. 13/1192 S. 28).
25 § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG ist § 9 Abs. 3 UAG nachgebildet. In der Begründung zu § 10 Abs. 1 und 2 UAG in der ursprünglichen Fassung vom 7. Dezember 1995 heißt es, diese Norm gestalte die Zulassung von Umweltgutachterorganisationen entsprechend § 9 Abs. 1 UAG als gebundene Entscheidung aus und Umweltgutachterorganisationen könnten den Umfang ihrer Zulassung ebenso wie der Einzelgutachter durch die Anstellung von zeichnungsberechtigtem Personal [...] erweitern (BT-Drs. 13/1192 S. 28). Der Vorbildcharakter des § 9 UAG für § 10 UAG folgt auch daraus, dass der Gesetzgeber des Umweltauditgesetzes primär eine natürliche Person als Umweltgutachter vor Augen hatte (vgl. Langerfeldt, NVwZ 2002, 1156 <1159>). Dies zeigt § 2 Abs. 2 UAG, der "Umweltgutachter" im Sinne des Gesetzes als natürliche Personen definiert, während "Umweltgutachterorganisationen" in § 2 Abs. 3 UAG legaldefiniert werden und die Anforderungen der Zuverlässigkeit, Unabhängigkeit und Fachkunde (§§ 5 bis 7 UAG) auf natürliche Personen zugeschnitten sind.
26 Der Gesetzgeber wollte daher mit § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG eine § 9 Abs. 3 UAG entsprechende Regelung schaffen und hat dies in § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG durch den Verweis auf Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 umgesetzt. Der Gedanke aus § 9 Abs. 3 UAG, dass eine Tätigkeit in solchen Zulassungsbereichen nur im Zusammenwirken mit den angestellten Personen gestattet ist, die die Fachkunde vermitteln können, ist wegen gleicher Interessenlage auf § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG übertragbar.
27 Im Ergebnis folgt aus diesen rechtlichen Vorgaben, dass Umweltgutachterorganisationen als nicht handlungsfähige juristische Gebilde durch ihre Organe und Mitarbeiter handeln, die für die umweltgutachterliche Tätigkeit die gleichen Anforderungen erfüllen müssen wie die persönlich zugelassenen Umweltgutachter. Bei diesen sind Unparteilichkeit und Unabhängigkeit durch geeignete Anforderungen sicherzustellen. Insbesondere dürfen sie nach § 6 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b UAG nicht in Branchen, in denen sie angestellt sind, zugelassen werden und dort nicht begutachten, wo sie zuvor beraten haben. Art. 20 Abs. 5 Satz 1 EG-Umweltaudit-VO verlangt die Gewähr, dass der Umweltgutachter keinem kommerziellen, finanziellen oder sonstigen Druck unterliegt, der sein Urteil beeinflusst oder das Vertrauen in seine Unabhängigkeit und Integrität bei der Gutachtertätigkeit infrage stellen könnte. Diese Anforderungen kann eine Umweltgutachterorganisation nur in Bezug auf Mitglieder der Organe einer Umweltgutachterorganisation oder dauerhaft angestellte Personen erfüllen, aber nicht hinsichtlich im Einzelfall auf freiberuflicher Basis herangezogener Umweltgutachter.
28 cc) Sinn und Zweck des § 10 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 UAG stützen dieses Auslegungsergebnis.
29 Der Gesetzgeber wollte durch die Ausgestaltung des § 10 UAG sicherstellen, dass gerade die Umweltgutachterorganisation als solche tätig wird, indem sie ihr zugehörige Personen einsetzt. Damit eine Umweltgutachterorganisation als Personenverband ("als solche") und nicht lediglich die der Organisation zugehörigen Einzelpersonen eine Umwelterklärung [...] für gültig erklären können, geht das Gesetz von Personenmehrheiten aus und räumt nur juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften die Möglichkeit ein, die Zulassung als Umweltgutachterorganisation zu erwerben. Nach deutschem Recht können diese Organisationen (als solche) Zuordnungssubjekte von Rechten und Pflichten sein (BT-Drs. 13/1192 S. 20). In dem angegriffenen Bescheid vom 6. November 2015 (S. 15) heißt es folgerichtig, dass das Vorgehen einer Umweltgutachterorganisation andernfalls einer Maklertätigkeit entspreche und sie damit gerade kein eigenes Verfahren durchführe. Das Kriterium der Anstellung bietet ebenso wie das der organschaftlichen Einbindung in die Umweltgutachterorganisation eine hinreichende Gewähr dafür, dass eine der Umweltgutachterorganisation zugehörige Person handelt und die Umweltgutachterorganisation damit "als solche" tätig wird. Ginge es dem Gesetzgeber allein darum, eine fachkundige Begutachtung sicherzustellen, wäre nicht ersichtlich, weshalb die Zulassung als Umweltgutachterorganisation für einen bestimmten Zulassungsbereich das in § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UAG beschriebene enge Verhältnis voraussetzt. Umgekehrt wäre keine tragfähige Begründung dafür denkbar, eine organschaftliche Stellung oder ein Anstellungsverhältnis der fachkundigen Personen für die Zulassung der Umweltgutachterorganisation, nicht jedoch für ihre Tätigkeit zu verlangen.
30 dd) Auch die Gesetzesmaterialien bestätigen das Auslegungsergebnis.
31 Die Gesetzesmaterialien zum Umweltauditgesetz in seiner ursprünglichen Fassung und dessen Änderungen (BT-Drs. 13/1192; BT-Drs. 14/8231; BT-Drs. 17/10957) haben sich nicht dazu verhalten, wer für eine Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden darf. Der (Änderungs-)Gesetzgeber hatte bis zur letzten Änderung des Umweltauditgesetzes offenbar nicht in Erwägung gezogen, dass andere als die in § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UAG genannten Personen für eine Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden könnten. Er ging davon aus, dass eine Umweltgutachterorganisation einerseits aus der Leitungsebene, d. h. ihren Organen, und andererseits aus angestelltem Personal besteht (BT-Drs. 13/1192 S. 21, 28, 35). Darauf deutet auch der Hinweis auf die "Zugehörigkeit" der handelnden Personen in der Begründung zur ursprünglichen Fassung des § 10 UAG hin (BT-Drs. 13/1192 S. 20).
32 Der Begründung zur letzten Änderung des § 10 UAG, die die Formulierung zum organschaftlichen Vertreter in § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UAG einführte, lässt sich indes entnehmen, dass der Änderungsgesetzgeber freie Mitarbeiter von gutachterlichen Tätigkeiten für eine Umweltgutachterorganisation ausschließen wollte. Falls als zeichnungsberechtigte Vertreter seitens der Umweltgutachterorganisation jedoch Umweltgutachter eingesetzt werden sollten, die freiberuflich tätig seien und gelegentlich, zum Beispiel bei einer fehlenden Branchenzulassung, auf Zuruf oder einzelne Nachfrage eingesetzt würden, so entspreche dies nicht der Absicht im Umweltauditgesetz, eine größtmögliche Transparenz bei der unparteilichen und unabhängigen Aufgabenwahrnehmung zu gewährleisten (BT-Drs. 19/13439 S. 19). Zwar betraf die Gesetzesänderung den Fachkundenachweis im Sinne des § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UAG und verhält sich nicht unmittelbar dazu, welche natürlichen Personen für eine Umweltgutachterorganisation gutachterlich tätig werden dürfen. Dies steht dem Auslegungsergebnis nicht entgegen. Für die Auslegung einer Norm kommt es auf den in dieser zum Ausdruck kommenden objektivierten Willen des Gesetzgebers an, so wie er sich aus dem Wortlaut der Vorschrift und dem Sinnzusammenhang ergibt, in den sie hineingestellt ist (stRspr, etwa BVerfG, Urteil vom 19. März 2013 - 2 BvR 2628/10 u. a. - BVerfGE 133, 168 Rn. 66; Nichtannahmebeschluss vom 31. März 2016 - 2 BvR 1576/13 - NVwZ-RR 2016, 521 Rn. 63). Mit der Änderung der Regelung zu Vertretern war eine Klarstellung der geltenden Rechtslage bezweckt, um den Einsatz von freiberuflichen Umweltgutachtern - abgesehen von einer Fallkooperation nach § 33 Abs. 1 Satz 2 UAG - bei der Aufgabenwahrnehmung einer Umweltgutachterorganisation insgesamt auszuschließen. Für andere Personen als organschaftliche Vertreter hielt der Gesetzgeber die erforderliche Unparteilichkeit und Unabhängigkeit der Aufgabenwahrnehmung bereits de lege lata durch die Bindung im Rahmen eines Anstellungsverhältnisses für gesichert (BT-Drs. 19/13439 S. 19).
33 ee) Die Notwendigkeit einer Tätigkeit von Mitgliedern der Organe einer Umweltorganisation oder angestellten Personen gilt auch im Hinblick auf Personen, die zwar mit einer bestimmten arbeitsvertraglich geschuldeten Arbeitszeit, wie im vorliegenden Verfahren mit zwei Stunden pro Monat, angestellt, darüber hinaus aber freiberuflich tätig werden. Nach § 10 Abs. 2 Satz 2 UAG ist es einer zugelassenen Umweltgutachterorganisation nicht gestattet, Begutachtungsaufträge nach der EG-Umweltaudit-Verordnung von allein "formal" Angestellten erledigen zu lassen, die jedoch außerhalb dieses Anstellungsverhältnisses tätig werden. Setzt eine Umweltgutachterorganisation eine bei ihr in geringem Umfang angestellte Person auf freiberuflicher Basis als Gutachter ein, handelt zwar dem Grunde nach eine der Umweltgutachterorganisation zugehörige Einzelperson (vgl. BT-Drs. 13/1192 S. 20). Die gutachterliche Tätigkeit muss aber nach der Vorstellung des Gesetzgebers sowie nach dem Sinn und Zweck der Regelung gerade im Rahmen dieses Zugehörigkeitsverhältnisses ausgeübt werden. Nur dann wird die Person für die Umweltgutachterorganisation tätig und nicht für sich als natürliche Person oder Einzelgutachter.
34 d) Ein Verstoß gegen die Dienstleistungsfreiheit der Umweltgutachterorganisationen oder der potentiell für diese tätig werdenden Umweltgutachter aus Art. 56 AEUV ist nicht ersichtlich. Eine belastende Regelung, die die Erbringung von Dienstleistungen zwischen Mitgliedstaaten in gleicher Weise wie ihre Erbringung innerhalb eines einzigen Mitgliedstaats betrifft, stellt keine Verletzung der Dienstleistungsfreiheit dar (vgl. EuGH, Urteil vom 22. Dezember 2022 - C-83/21 [ECLI:EU:C:2022:1018], Airbnb Ireland und Airbnb Payments UK - Rn. 49, 55). Auch hier gelten die Regelungen unterschiedslos für rein nationale Sachverhalte wie für Umweltgutachten, die grenzüberschreitend erbracht werden.
35 e) Die Auslegung von § 10 UAG steht in Einklang mit Art. 12 Abs. 1 GG. Die Vorgabe des Umweltauditgesetzes, für die Aufgabenerfüllung nach der EG-Umweltaudit-Verordnung lediglich organschaftliche Vertreter oder angestellte Personen einzusetzen, greift zwar in die Berufsausübungsfreiheit der Klägerin ein, ist aber durch ausreichende und verhältnismäßige Gründe des Gemeinwohls gerechtfertigt (hierzu etwa BVerfG, Urteil vom 11. Juni 1958 - 1 BvR 596/56 - BVerfGE 7, 377 <405 f.> und Beschluss vom 29. Juni 2016 - 1 BvR 1015/15 - BVerfGE 142, 268 Rn. 35). Die der Zuordnung des gutachterlichen Tätigwerdens zum jeweiligen Zulassungsinhaber dienende Vorgabe ist zur Erreichung des angestrebten Ziels, dass Umweltgutachter unabhängig, unparteiisch und objektiv sind, geeignet und erforderlich. Sie ist auch angemessen. Die Umweltgutachterorganisation hat die Möglichkeit, durch organschaftliche Vertreter und angestellte Personen gutachterlich tätig zu werden, kann aber auch für einzelne Begutachtungsaufträge eine Fallkooperation gemäß § 33 Abs. 1 Satz 2 Halbs. 2 UAG eingehen, etwa wenn ihre organschaftlichen Vertreter oder angestellte Umweltgutachter nicht über die erforderliche Fachkunde verfügen.
36 2. Aus dem Zulassungsbescheid vom 19. Mai 1998 folgt nicht schon, dass die Klägerin Umweltgutachter nur im Rahmen des Anstellungsverhältnisses einsetzen darf. Das Oberverwaltungsgericht hat den Zulassungsbescheid ohne Verfahrensfehler gewürdigt.
37 Bei der Feststellung des gewollten Inhalts von Willenserklärungen, also auch bei der Auslegung eines Verwaltungsakts, handelt es sich um eine Tatsachenfeststellung, an die das Revisionsgericht grundsätzlich gemäß § 137 Abs. 2 VwGO gebunden ist (vgl. BVerwG, Urteil vom 28. Mai 2015 - 3 C 1.15 - Buchholz 407.2 § 1 EKrG Nr. 1 Rn. 17 f. und Beschluss vom 24. Januar 1991 - 8 B 164.90 - NVwZ 1991, 574 <575>). Die Bindung tritt lediglich dann nicht ein, wenn die vom Tatsachengericht vorgenommene Auslegung einen Rechtsirrtum oder einen Verstoß gegen allgemeine Erfahrungssätze, Denkgesetze oder Auslegungsregeln erkennen lässt (vgl. BVerwG, Urteile vom 7. Dezember 1966 - 5 C 47.64 - BVerwGE 25, 318 <323 f.>, vom 27. Mai 1981 - 8 C 6.81 - Buchholz 406.11 § 135 BBauG Nr. 17 S. 6 m. w. N., vom 7. November 2018 - 7 C 18.18 - NVwZ-RR 2019, 456 Rn. 28 und vom 8. Juli 2020 - 7 C 19.18 - NVwZ 2020, 1833 Rn. 43).
38 Nach der Auslegung des Oberverwaltungsgerichts ist die Zulassung vom 19. Mai 1998 gemäß Nr. 3 Abs. 1 insoweit beschränkt, als nur die im Bescheid genannten Personen (Geschäftsführer und drei angestellte Personen) gutachterlich für die Klägerin tätig werden dürfen. Unter Nr. 3 Abs. 1 wird zwar auch § 10 UAG erwähnt, die Formulierung deutet aber nicht darauf hin, dass der Verweis auf die "im Bescheid genannten Personen" auch das auf Seite 2 erwähnte Verhältnis dieser Personen zur Klägerin (Geschäftsführer, Anstellungsverhältnis) in Bezug nimmt. Der Zulassungsbescheid und ebenfalls die nachfolgenden Änderungsbescheide regeln lediglich, dass allein die jeweils genannten Personen tätig werden dürfen, aber nicht, dass dies nur im Rahmen eines Angestelltenverhältnisses oder im Rahmen organschaftlicher Vertretung geschehen darf. Anderes folgt nicht aus den Auflagen unter Nr. 5.1 und 5.2, wo jeweils von angestelltem Personal der Organisation die Rede ist. Beide Auflagen betreffen nach Auffassung des Oberverwaltungsgerichts nicht die Frage, mit welchen Personen die Umweltgutachterorganisation nach außen handeln darf. Sie bezeichnen jeweils eine Konstellation, in der die Umweltgutachterorganisation aufgrund einer Vorbefassung nicht tätig werden darf.
39 Ein von der Beklagten gerügter Verstoß gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze, Erfahrungssätze und Denkgesetze ist nicht gegeben. Das Verständnis des Oberverwaltungsgerichts, dem Inhalt des Zulassungsbescheids lasse sich keine regelnde Bedeutung für den Inhalt der Zulassung dahingehend entnehmen, dass die im Bescheid genannten Personen ausschließlich im Rahmen des dort erwähnten Verhältnisses zu der Klägerin tätig werden dürfen, ist keine logisch fehlerhafte Schlussfolgerung, geschweige denn eine willkürliche Auslegung des Bescheids.
40 3. Die Entscheidung beruht auch auf dem festgestellten Bundesrechtsverstoß, da das Oberverwaltungsgericht ohne diesen eine andere Entscheidung getroffen hätte.
41 4. Das Urteil stellt sich nicht aus anderen Gründen als richtig dar.
42 a) Der Aufsichtsmaßnahme stand nicht der Zulassungsbescheid vom 19. Mai 1998 oder einer der Änderungsbescheide entgegen. Sie verhalten sich nicht dazu, ob die Klägerin die darin genannten Personen auch außerhalb des Anstellungsverhältnisses zur Erledigung von Begutachtungsaufträgen einsetzen darf, und entfalten deshalb keine diesbezügliche Legalisierungswirkung. An der Erforderlichkeit der Anordnung im Sinne des § 16 Abs. 1 UAG fehlt es nicht deshalb, weil der Klägerin gemäß 2.1 des Bescheidtenors vom 6. November 2015 untersagt wurde, Begutachtungsaufträge von organschaftlichen Vertretern erfüllen zu lassen, die in keinem Anstellungsverhältnis mit der Klägerin stehen. Mit der Anordnung, an dem Verfahren müsse mindestens ein Umweltgutachter im Rahmen eines Anstellungsverhältnisses beteiligt sein, hat die Beklagte nicht eine Tätigkeit der Klägerin mittels gesetzlicher Vertreter untersagen wollen. Vielmehr weist die Begründung des Bescheids auf die Eingrenzung in § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UAG (a. F.) auf organschaftliche Vertreter der Umweltgutachterorganisation sowie auf die Notwendigkeit hin, dass es sich bei der handelnden Person um einen Organisationsangehörigen handele (S. 13, 17 des Bescheids vom 6. November 2015). Die Anordnung ist ausgehend von dem Dissens zwischen den Beteiligten also so zu verstehen, dass der Klägerin ein gutachterliches Tätigwerden von nicht angestellten Personen, die keine organschaftlichen Vertreter sind, untersagt wird.
43 b) Der angegriffene Untersagungsbescheid in der Gestalt des Widerspruchsbescheids lässt, soweit die Erforderlichkeit der allein streitgegenständlichen Anordnung auf den Verstoß gegen die Pflicht gestützt wird, nur organschaftliche Vertreter oder Angestellte zur Erledigung von Begutachtungsaufträgen einzusetzen, keine Ermessensfehler erkennen (§ 114 Satz 1 VwGO). Die Beklagte hat erkannt, dass ihr ein Auswahl- und Entschließungsermessen zukommt und sie über das Einschreiten als solches und die jeweils zu ergreifenden Anordnungen zu entscheiden hat. Ein Verstoß gegen den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz ist nicht ersichtlich. Der mit der Anordnung einhergehende Eingriff in die Berufsfreiheit ist - wie dargelegt - gerechtfertigt.
44 Die Kostenentscheidung folgt aus § 154 Abs. 1 VwGO.