Entscheidungsdatum: 2010-02-08
Aktenzeichen: II ZR 94/08
Dokumenttyp: Urteil
Normen: § 131 Abs 2 S 2 AktG
Vorinstanz: vorgehend OLG Frankfurt, 12. Februar 2008, Az: 5 U 8/07, Urteilvorgehend LG Frankfurt, 28. November 2006, Az: 3/5 O 61/06, Urteil
Spruchkörper: 2. Zivilsenat
Aktiengesellschaft: Zulässiger Umfang der satzungsmäßigen Ermächtigung des Versammlungsleiters zur Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Hauptversammlung - REDEZEITBESCHRÄNKUNG
REDEZEITBESCHRÄNKUNG
§ 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht eine umfassende statuarische Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Hauptversammlung, die über die bloße Regelung des Verfahrens oder die Festschreibung einer gesetzeswiederholenden Angemessenheitsklausel hinausgeht .
Zulässig ist die satzungsmäßige Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallende Frage- und Redezeit, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind. Ebenfalls zulässig ist die Einräumung der Möglichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen .
Stellt die Satzung Beschränkungen des Frage- und Rederechts des Aktionärs in das Ermessen des Versammlungsleiters, so hat dieser das Ermessen nach den allgemeinen Grundsätzen unter Berücksichtigung der konkreten Umstände der Hauptversammlung pflichtgemäß auszuüben, sich also insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren, ohne dass dies in der Satzung ausdrücklich geregelt werden muss .
Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 12. Februar 2008 aufgehoben.
Die Berufung des Klägers gegen das Urteil der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. November 2006 wird zurückgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten der Rechtsmittelverfahren zu tragen.
Von Rechts wegen
1 Der Kläger ist Aktionär der Beklagten. Er wurde in der Hauptversammlung der Beklagten am 11. Mai 2006 vertreten. Sein Vertreter erklärte gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 (c) Widerspruch zu Protokoll. Unter diesem Tagesordnungspunkt hatte die Hauptversammlung der Beklagten beschlossen, die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 20 (a) wie folgt zu ergänzen:
"§ 20 (a)
Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
(1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend.
c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
(2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
(3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt."
2 Der Kläger hat mit seiner Anfechtungsklage diesen Beschluss über die Ergänzung der Satzung angegriffen. Er meint, der Beschluss sei unwirksam, weil er gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG verstoße. Starre Zeitfestlegungen für Rede und Fragen würden dem Einzelfall nicht gerecht; lit. e) des Beschlusses enthalte eine unzulässige Fiktion der Angemessenheit der Beschränkung im Einzelfall. Auch müsse angesichts des verfassungsrechtlichen Schutzes des Auskunftsrechts des Aktionärs zwischen dem Rede- und dem Fragerecht differenziert werden, woran es der angegriffene Beschluss fehlen lasse.
3 Die Klage blieb in erster Instanz erfolglos. Auf die Berufung des Klägers wurde der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung insgesamt für nichtig erklärt. Dagegen richtet sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Beklagten.
4 Die Revision der Beklagten hat Erfolg und führt zur Wiederherstellung des klageabweisenden landgerichtlichen Urteils.
5 I. Das Berufungsgericht (ZIP 2008, 1333 f.) hat zur Begründung seiner Entscheidung im Wesentlichen ausgeführt:
6 Die beschlossene Satzungsänderung verstoße gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Diese Vorschrift ermächtige nicht zur Regelung von konkreten Beschränkungen des Frage- und Rederechts in der Satzung, sondern lediglich zur näheren Regelung des Verfahrens zur Beschränkung. Zwar lasse der Wortlaut des Gesetzes diese Frage offen. Die Systematik des Gesetzes deute jedoch darauf hin, dass der Beschränkungsumfang als Gegenstand der Regelungsbefugnis nicht gemeint sein könne. Eine angemessene Beschränkung könne nur an den Verhältnissen des Einzelfalls gemessen und nicht abstrakt geregelt werden. Eine Auslegung im Sinne der Zulässigkeit einer abstrakten Rahmenregelung würde auch gegen den grundrechtlichen Schutz der Informationsrechte der Aktionäre nach Art. 14 Abs. 1 GG und das daraus folgende Gebot der verfassungskonform einschränkenden Auslegung des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG verstoßen. Der gesetzgeberische Zweck, nämlich die Steigerung der Effektivität der Hauptversammlung, könne durch eine Ermächtigung der Hauptversammlung zu einer abstrakten, im Einzelfall nicht mehr nachprüfbaren Zeitbestimmung, die auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptversammlung keine Rücksicht nehme, nicht erreicht werden. Durch § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG sei schließlich die Satzungsbestimmung in lit. e) nicht gedeckt, mit der die Angemessenheit einer vom Versammlungsleiter innerhalb des ihm von der Satzung eingeräumten Rahmens getroffenen Entscheidung im Einzelfall fingiert und so einer gerichtlichen Nachprüfung entzogen werden solle.
7 II. Diese Beurteilung hält der revisionsrechtlichen Nachprüfung nicht stand. Die beschlossene Satzungsänderung ist rechtmäßig, sie verstößt insbesondere nicht gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ermächtigt diese Vorschrift nicht lediglich zur Bestimmung eines Verfahrens, sondern lässt inhaltliche Regelungen konkreter Beschränkungen des Frage- und Rederechts zu. Auch die Bestimmungen des angegriffenen Beschlusses im Einzelnen halten sich im Rahmen des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
8 1. Zunächst ist es aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass die angegriffene Satzungsänderung konkrete Regelungen zur Beschränkung der Gesamtdauer der Hauptversammlung sowie der Rede- und Fragezeit des einzelnen Aktionärs trifft und sich nicht auf die Bestimmung des Verfahrens der Beschränkung des Frage- und Rederechts beschränkt. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht vielmehr die inhaltliche Regelung der Ermächtigung zur Beschränkung in der Satzung, und zwar auch unter Bestimmung von konkreten Zeitrahmen, die dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind.
9 a) Bereits nach dem zweifelsfreien Wortlaut der Vorschrift richtet sich das Bestimmungsrecht gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG auf die Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs. Anhaltspunkte dafür, dass die Satzung allein das Verfahren zur Beschränkung (dagegen auch Schick, FD-HGR 2008, 258715; Zetsche, Der Konzern 2008, 580, 581) oder aber lediglich eine pauschale und damit letztlich bloß gesetzeswiederholende Angemessenheitsklausel regeln darf, ohne bereits konkrete Zeitrahmen für Beschränkungen der Frage- und Redezeit zu nennen (so die Empfehlung von Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47, sowie Siems in Spindler/Stilz, AktG § 131 Rdn. 55), finden sich in der Bestimmung nicht.
10 b) Die Zulässigkeit einer weitergehenden Beschränkungsermächtigung, welche - wie die angegriffene Satzungsbestimmung - konkrete Zeitfenster regelt, die vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände näher konkretisiert werden können, folgt - entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts - auch aus dem Sinn und Zweck des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
11 Grundsätzlicher gesetzgeberischer Ansatzpunkt der durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 (UMAG, BGBl I S. 2802) eingeführten Satzungsermächtigung gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Befund, dass mitunter die betriebswirtschaftlichen und gesamtwirtschaftlichen Schäden, die durch die Anfechtungsklage von Kleinaktionären und die daraus resultierende Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft entstehen, durch das Rechtsschutzinteresse des Einzelnen nicht mehr zu rechtfertigen sind (BT-Drucks. 15/5092, S. 1). Konkret wird das Auskunfts- und Rederecht häufig von einigen wenigen, immer wieder auftretenden Aktionären missbraucht, um mit einer Vielzahl von Fragen die Verwaltung zu Informationsfehlern zu verleiten und die Hauptversammlung in die Länge zu ziehen, was nicht nur zu einer Beeinträchtigung der im Interesse aller Aktionäre wichtigen Diskussionskultur in der Hauptversammlung und dazu führt, dass sachlich interessierte Aktionäre mit Stimmgewicht ihr fernbleiben (vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 17), sondern auch die von dieser Gruppe beabsichtigte Folge nach sich zieht, dass die Verwaltung anfechtungsrelevante Fehler macht und die Gesellschaft später, um größeren Schaden abzuwenden, zu Zugeständnissen an die klagenden Minderheitsaktionäre bereit ist, auf die diese keinen Anspruch haben.
12 Die Neuregelung des Frage- und Rederechts in der Hauptversammlung verfolgt das Ziel, die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung für die Aktionäre als wichtiges Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts schon im Ansatz zu unterbinden und Schaden von der betreffenden Gesellschaft abzuwenden. Die Lösung sieht der Gesetzgeber in der Stärkung der Satzungsautonomie der Aktionäre (BT-Drucks. 15/5092, S. 2, 17): Mit der Neuregelung ist beabsichtigt, den Aktionären bei dem Ziel, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit zu ermöglichen, mehr Entscheidungsfreiheit einzuräumen und die Hauptversammlung – sofern sie das wünschen – wieder zu einer straffen, auf die wesentlichen strategischen Entscheidungen konzentrierten Plattform zu machen, die dann auch wieder an inhaltlichem Gewicht und Attraktivität für Aktionäre, die über ernstzunehmende Stimmanteile verfügen, gewinnen könnte (BT-Drucks. 15/5092, S. 17).
13 Legislatives Ziel ist damit die Verhinderung des Missbrauchs des Frage- und Rederechts durch eine Regelung, die die Aktionäre selbst als Inhaber dieser Rechte in einer Satzungsbestimmung treffen können. Dieser gesetzgeberische Ansatzpunkt bedingt es, der Hauptversammlung die Befugnis zu eröffnen, bereits in der Satzung konkrete - und dann für alle Aktionäre geltende - Rahmenbedingungen zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts zu schaffen, die der Versammlungsleiter der Hauptversammlung dann - unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und unter Ausübung pflichtgemäßen Ermessens - auszufüllen hat. Eine satzungsergänzende Regelung, die allein das Verfahren der Beschränkung des Rede- und Fragerechts durch den Versammlungsleiter bestimmt oder aber dem Versammlungsleiter lediglich pauschal eine "angemessene zeitliche Beschränkung" erlaubt, nimmt den Aktionären Wesentliches der ihnen vom Gesetz mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ausdrücklich zugewiesenen Entscheidungsmacht und bleibt hinter dem gesetzgeberischen Ziel der Erhöhung der Effizienz der Hauptversammlung durch eine Stärkung der Satzungsautonomie zurück. Sie begibt sich der Möglichkeit, den ggf. notwendig werdenden Maßnahmen eine im Vergleich zu den bisher durch Rechtsprechung und Literatur herausgearbeiteten Eingriffsbefugnissen des Versammlungsleiters (vgl. dazu MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 151; Mülbert in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 152 ff.) besondere, nämlich durch die betroffenen Aktionäre selbst legitimierte Grundlage zu geben.
14 c) Soweit das Berufungsgericht meint, § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG im Hinblick auf Art. 14 Abs. 1 GG und die Rechtsprechung des BVerfG verfassungskonform "einschränkend" auslegen zu müssen, verkennt es, dass Art. 14 Abs. 1 GG nicht nur einer missbräuchlichen Handhabung des Auskunftsverweigerungsrechts, sondern ebenso der missbräuchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktionäre, die stets zu Lasten der Rede- und Fragezeit anderer Hauptversammlungsteilnehmer geht, entgegensteht. Gerade um des grundrechtlichen Schutzes der mitgliedschaftlichen Aktionärsrechte willen ist es deshalb erforderlich, der missbräuchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktionäre entgegenzutreten (BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wenger/Daimler-Benz). Es geht mithin um einen Abwägungskonflikt zwischen den Belangen von jeweils durch Art. 14 Abs. 1 GG in gleichem Umfang geschützten Grundrechtsträgern. Dies hat den Gesetzgeber dazu bewogen, die Auflösung dieses Konflikts den Grundrechtsträgern selbst zu überantworten und den Aktionären mehr Entscheidungsfreiheit einzuräumen (vgl. BT-Drucks. 15/5092, S. 17). Ein enges Verständnis der Regelungsbefugnis der Hauptversammlung i.S. des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG lässt sich - entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts - dem Verfassungsrecht damit gerade nicht entnehmen.
15 2. Auch die im angegriffenen Beschluss getroffenen konkreten Ermächtigungsregelungen sind aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. Insbesondere stellen sie eine im Lichte des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG zulässige Ermächtigungsgrundlage für zeitlich angemessene Beschränkungen des Frage- und Rederechts der Aktionäre durch den Versammlungsleiter dar.
16 a) Auf sich beruhen kann für den vorliegenden Streitfall die Richtigkeit der Auffassung des Berufungsgerichts, eine Festlegung angemessener Zeitgrenzen ohne Rücksicht auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptversammlung sei sachgerecht nicht möglich. Die hier beschlossene Satzungsbestimmung gemäß § 20 (a) lässt eine Berücksichtigung der Belange der einzelnen Hauptversammlung zu, indem sie dem Versammlungsleiter durchgehend ein Ermessen für seine Entscheidung einräumt, ob und wann er eine der dort geregelten Beschränkungen des Frage- und Rederechts anordnet. Da sich der Versammlungsleiter bei der Wahrnehmung von Ordnungsbefugnissen nach den schon bislang anerkannten allgemeinen Grundsätzen am Gebot der Sachdienlichkeit zu orientieren sowie das Gleichbehandlungsgebot und das Verhältnismäßigkeitsprinzip zu wahren hat (Mülbert in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 139 f., 142; Semler in MünchHdbGesR Bd. 4, 3. Aufl. § 38 Rdn. 51; MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 151), darf er nur Maßnahmen anordnen, die zur sachgemäßen Erledigung der Geschäfte der Hauptversammlung notwendig sind (Senat, BGHZ 44, 245, 248), und er hat dabei die Rechte des Fragestellers zu berücksichtigen (vgl. Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22b). Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters gegenüber Aktionären können - zwar nicht für sich genommen, aber inzident mit dem betreffenden Sachbeschluss - auch gerichtlich überprüft werden (Senat, BGHZ 44, 245, 250; Mülbert in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. Vor §§ 118-147, Rdn. 171;MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 151, 165; Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG § 118 Rdn. 16). Durch diese bereits allgemein geltende und gerichtlich überprüfbare Pflicht, das Ermessen fehlerfrei auszuüben, mithin nur im Einzelfall und dann angemessene zeitliche Beschränkungen zu verfügen, ist sichergestellt, dass bei der Ausfüllung der beschlossenen Satzungsbestimmung durch den Versammlungsleiter die Belange des konkreten Einzelfalls zu berücksichtigen sind (dazu auch Seibert, WM 2005, 157, 160 f.). Dabei ist es - wie auch sonst im kodifizierten Recht - nicht erforderlich, dass die ein Ermessen einräumende Bestimmung ausdrücklich die Selbstverständlichkeit regelt, dass dieses Ermessen pflichtgemäß und fehlerfrei auszuüben ist.
17 b) Nicht zu beanstanden ist weiter der Umstand, dass die Satzungsbestimmung nicht zwischen dem Frage- und dem Rederecht differenziert. Dies entspricht nicht nur dem Gesetzeswortlaut, sondern auch dem erklärten Ziel des Gesetzgebers, wonach die Möglichkeit der Setzung eines für das Rede- und Fragerecht zusammengefassten zeitlichen Rahmens für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner neu, aber wichtig ist, um die Qualität der Hauptversammlung zu verbessern (BT-Drucks. 15/5092, S. 17). Auch das BVerfG hat keine Differenzierung vorgenommen, sondern die aus verfassungsrechtlichen Gründen gebotene Verhinderung der missbräuchlichen Handhabung einheitlich auf das "Rede- und Fragerecht" bezogen (BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wenger/Daimler-Benz).
18 Ob ein Aktionär sein Fragerecht oder "nur" ein - ggf. rhetorisch in eine Frage gekleidetes - Rederecht ausübt, wird ohnehin häufig nicht eindeutig zu bestimmen sein (vgl. Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47; Seibert, WM 2005, 157, 160; Siems in Spindler/Stilz, AktG § 131 Rdn. 56; Reger in Bürgers/Körber, AktG § 131 Rdn. 18). Angesichts dieser Abgrenzungsproblematik ist es nicht nur zulässig, sondern sachgerecht, die Einschätzung und eine ggf. entsprechend abgestufte Behandlung dem pflichtgemäß auszuübenden Ermessen des Versammlungsleiters im konkreten Einzelfall zu überlassen. Ihm obliegt es, in hinreichend eindeutig zu bestimmenden Fällen bei der Anordnung einer Beschränkungsmaßnahme zwischen dem gewichtigeren Frage- und dem für die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung weniger bedeutsamen Rederecht angemessen zu differenzieren (dazu Martens, AG 2004, 238, 242; Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; Heidel, AktienR 2. Aufl. § 131 Rdn. 55 g).
19 c) Auch die im satzungsergänzenden Beschluss enthaltenen konkreten zeitlichen Obergrenzen sind sämtlich aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden.
20 aa) Der in § 20 (a) (1) a) geregelte grundsätzliche Maßstab, dass die Hauptversammlung nicht länger als sechs Stunden dauern soll, entspricht der Vorstellung des Gesetzgebers, wonach eine normale Hauptversammlung, in der keine tief greifenden unternehmensstrukturellen Maßnahmen zu erörtern sind, in vier bis sechs Stunden abgewickelt sein sollte (BT-Drucks. 15/5092, S. 17; vgl. auch Ziff. 2.2.4 des DCGK; ebenso Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; Hemeling, AG 2004, 262, 263; Reger in Bürgers/Körber, AktG § 131 Rdn. 18; Wicke, NZG 2007, 771, 773; Seibert, WM 2005, 157, 160; Marsch-Barner in Handbuch börsennotierte AG § 34 Rdn. 69; krit. Siems in Spindler/Stilz, AktG § 131 Rdn. 55; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG § 131 Rdn. 56; ders. NZG 2005, 825, 826). Die Satzungsbestimmung trägt weiter dem Erfordernis Rechnung, dass bei der Bestimmung dieser Höchstgrenze auch die Länge der Beiträge der Vorstände zu berücksichtigen ist (dazu BT-Drucks. 15/5092 aaO). Es haben bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung sogar weitergehend die auf die Ausführungen des Versammlungsleiters und die Unterbrechungen der Hauptversammlung entfallenden Zeiträume außer Betracht zu bleiben. Ebenfalls berücksichtigt wird der erhöhte Zeitbedarf derjenigen Hauptversammlungen, deren Tagesordnung über das normale Maß hinausgeht, indem § 20 (a) (1) b) insoweit die Höchstgrenze auf 10 Stunden erweitert. Auch dieser Zeitrahmen ist nicht zu beanstanden (Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; Reger in HeidelbergerKomm.z.AktG § 131 Rdn. 18; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG § 131 Rdn. 56; Wicke, NZG 2007, 771, 773).
21 bb) Auch die in § 20 (a) (1) c) ermöglichte Begrenzung der Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten ist nicht zu beanstanden. Entsprechendes gilt für die Möglichkeit der Beschränkung der einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zustehenden Rede- und Fragezeit auf 45 Minuten. Diese sachgerecht nach der Anzahl der angemeldeten Redner abstufende Regelung lässt dem einzelnen Aktionär nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge hinreichend Zeit, sein Rede- und Fragerecht in der gebotenen straffen und konzentrierten Form auszuüben (vgl. in diesem Sinn z.B. Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; Reger in Bürgers/Körber, AktG § 131 Rdn. 18; MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 154; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG § 131 Rdn. 56; Siepelt, AG 1995, 254, 257; Mutter, Auskunftsansprüche des Aktionärs in der HV, S. 62; Grüner, NZG 2000, 770, 774). Besonderheiten des Einzelfalls sind vom Versammlungsleiter im Rahmen seiner pflichtgemäßen Ermessensausübung zu berücksichtigen.
22 cc) Die in § 20 (a) (1) d) im Einklang mit der herrschenden Literaturmeinung (Reger in Bürgers/Körber, AktG § 131 Rdn. 18; Semler/Volhard, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung § 13 Rdn. 9; Seibert, WM 2005, 157, 160; Siepelt, AG 1995, 254, 256; Spindler NZG 2005, 825, 826; Göz/Holzborn, WM 2006, 157, 163; Heidel, AktienR 2. Aufl. § 131 Rdn. 55 c) eingeräumte Möglichkeit, die Beschränkungen der Dauer der Hauptversammlung und der Redezeit des einzelnen Aktionärs jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, anzuordnen, verstößt ebenfalls nicht gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Auch diese Regelung ist vom Versammlungsleiter ermessensfehlerfrei auszuführen, eine willkürliche und nicht sachangemessene Handhabung ist nach den allgemeinen Grundsätzen unzulässig. Soweit teilweise vertreten wird, Anordnungen zur Beschränkung des Frage- und Rederechts sollten nur zu Beginn der Hauptversammlung angeordnet werden (vgl. Siems in Spindler/Stilz, AktG, § 131 Rdn. 55; vgl. ähnlich Bungert in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 83; Noack in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47), wird nicht hinreichend berücksichtigt, dass die Gefährdung des Ziels, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit durchzuführen, im Einzelfall erst während der laufenden Versammlung erkennbar und deshalb auch erst dann eine Beschränkung erforderlich werden kann (Siepelt, AG 1995, 254, 256; Grüner, NZG 2000, 770, 774). Maßgebend für den Zeitpunkt der Anordnung von Rede- und Fragezeitbeschränkung ist daher, ab wann der Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen hinreichende Anzeichen dafür erkennen kann, dass das Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit durchzuführen, eine solche Beschränkung geboten erscheinen lässt.
23 dd) Nicht zu beanstanden ist weiter die Regelung in § 20 (a) (2), wonach der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen kann, wobei nach Anordnung des Debattenschlusses weitere Fragen nicht mehr zulässig sind.
24 Die sachliche Rechtfertigung dieser wiederum als Ermessensvorschrift ausgestalteten Bestimmung ergibt sich aus dem anerkannten Leitbild der eintägigen Hauptversammlung, nach der diese regelmäßig um Mitternacht des Einberufungstages beendet sein sollte (vgl. BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Wenger/Daimler-Benz; Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 151, 157; Decher in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 131 Rdn. 114; Heidel, AktienR 2. Aufl. § 131 Rdn. 55 d; Linnerz, NZG 2006, 208, 210; Wicke, NZG 2007, 771, 772).
25 3. Keinen rechtlichen Bedenken begegnet schließlich die Regelung in § 20 (a) (1) e), wonach "Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) … als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG" gelten. Zu Unrecht hat das Berufungsgericht gemeint, damit werde eine Angemessenheit der konkreten Anordnungen des Versammlungsleiters fingiert und so einer gerichtlichen Kontrolle entzogen.
26 Abgesehen davon, dass Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters gegenüber Aktionären jederzeit inzident mit dem betreffenden Sachbeschluss gerichtlich überprüft werden können, entnimmt das Berufungsgericht dem Wortlaut der Satzungsbestimmung gemäß lit. e) zu Unrecht, dass damit die Angemessenheit der vom Versammlungsleiter innerhalb eines ihm von der Satzung eingeräumten Rahmens getroffene Entscheidung fingiert wird.
27 Welchen Inhalt diese Bestimmung hat, ist durch Auslegung zu ermitteln. Da es hier um einen satzungsändernden Beschluss geht, sind die Grundsätze der Auslegung von Satzungen anzuwenden. Dabei ist der Senat mit Rücksicht auf den körperschaftsrechtlichen Charakter der Satzungsbestimmung an die Auslegung des Berufungsgerichts nicht gebunden, sondern kann diese selbst vornehmen (BGHZ 123, 347, 350).
28 Zwar umfasst der mögliche Wortsinn der Wendung "gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG" - betrachtet man sie isoliert - auch eine Deutung dahin, dass eine Maßnahme als angemessen fingiert werden soll, die für sich genommen im Lichte der Vorschrift nicht als angemessen zu qualifizieren wäre. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass die Satzungsbestimmung ausdrücklich die „Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d)“ zum Gegenstand hat. Wie dargelegt, sind die dort geregelten Ermächtigungsgrundlagen für die Anordnung von Beschränkungen rechtlich unbedenklich. Sie sind als Ermessensvorschriften gefasst und stehen mithin unter dem allgemeinen Vorbehalt einer - nach allgemeinen Grundsätzen gerichtlich überprüfbaren - ermessensfehlerfreien Ausübung durch den Versammlungsleiter. Damit tragen die in Bezug genommenen Beschränkungen den von § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG normierten Angemessenheitsvorbehalt bereits in sich. Eine Gefahr, dass im Einzelfall unangemessene Maßnahmen unter Hinweis auf die Regelung in lit. e) als angemessen "fingiert" werden, besteht also bereits nach dem die gesamte Regelung in den Blick nehmenden Wortlaut der Satzungsbestimmung nicht. Diese ist vielmehr inhaltlich als ein den konkreten Beschränkungsregelungen vorangestellter Programmsatz zu lesen. Es ist wegen des Grundsatzes der Satzungsstrenge i.S. des § 23 Abs. 5 AktG im Übrigen aus Klarstellungsgründen regelmäßig sachgerecht und nicht ungewöhnlich, dass eine Satzungsbestimmung die ihr zugrunde liegende gesetzliche Ermächtigungsgrundlage nennt.
29 4. Rechtlich zulässig ist schließlich die abschließende Regelung gemäß § 20 (a) (3) der angefochtenen Satzungsänderung, wonach das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht über die in der Satzungsermächtigung hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen bzw. sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, unberührt bleibt. Beschränkungen der Rede- und Fragezeit aus eigenem Recht des Versammlungsleiters sind, wie schon bisher, auch jenseits einer Satzungsermächtigung gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG zulässig (Siems in Spindler/Stilz, AktG § 131 Rdn. 58; Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG § 131 Rdn. 57; Mülbert in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 152 ff.; MünchKommAktG/Kubis 2. Aufl. § 119 Rdn. 151 ff.; Reger in Bürgers/Körber, AktG § 131 Rdn. 18;Heidel, AktienR 2. Aufl. § 131 Rdn. 55e; Hüffer, AktG 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 b).
30 III. Der Senat kann in der Sache selbst entscheiden, weil die Aufhebung des Berufungsurteils nur wegen Rechtsverletzung bei Anwendung des Gesetzes auf das festgestellte Sachverhältnis erfolgt und nach letzterem die Sache zur Endentscheidung reif ist (§ 563 Abs. 3 ZPO).
Goette Caliebe Drescher
Löffler Bender