BAG 9 AZR 349/15•No personal liability of GmbH directors for unpaid ATZ value credits
BAG 9 AZR 349/15Bag / Division 923.02.2016Dismissed
Von Omnilex extrahiert
The claimant sought damages from three GmbH managing directors for allegedly failing to secure his block-model partial retirement value credits in insolvency. The lower courts had dismissed the action. The Federal Labour Court held that the directors were not personally liable for the company’s debts and that none of the asserted bases of liability applied: no assumption of personal liability, no third-party protective effect of the managers’ contracts, no intent-based tort, no infringement of protected rights or protective statutes, no Drittschadensliquidation, and no organ liability under § 7e(7) sentence 2 SGB IV because § 8a AltTZG excludes the application of § 7e SGB IV to ATZ value credits. The revision was dismissed and costs were allocated against the claimant.
§ 13 Abs. 2 GmbHG; Haftung von GmbH-Geschäftsführern für nicht insolvenzgesicherte Wertguthaben aus Altersteilzeit; Ausschluss der Anwendung von § 7e SGB IV durch § 8a Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 AltTZG. Für Verbindlichkeiten der GmbH haften Geschäftsführer grundsätzlich nicht persönlich. Eine Haftung setzt einen besonderen Haftungsgrund voraus; insbesondere begründen weder Geschäftsführeranstellungsverträge Schutzwirkung zugunsten der Arbeitnehmer noch tragen § 826 BGB, § 823 Abs. 1 oder Abs. 2 BGB oder die Drittschadensliquidation ohne deren spezifische Voraussetzungen. § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV findet auf Altersteilzeitwertguthaben keine Anwendung, wenn § 8a Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 AltTZG die Anwendung des § 7e SGB IV insgesamt ausschließt.
Entscheidungsdatum: 2016-02-23
Aktenzeichen: 9 AZR 349/15
ECLI: ECLI:DE:BAG:2016:230216.U.9AZR349.15.0
Dokumenttyp: Urteil
Vorinstanz: vorgehend ArbG Stralsund, 27. Mai 2014, Az: 2 Ca 309/13, Urteilvorgehend Landesarbeitsgericht Mecklenburg-Vorpommern, 11. Februar 2015, Az: 3 Sa 134/14, Urteil
Spruchkörper: 9. Senat
Die Revision des Klägers gegen das Urteil des Landesarbeitsgerichts Mecklenburg-Vorpommern vom 11. Februar 2015 - 3 Sa 134/14 - wird zurückgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten der Revision zu tragen. Die durch die Nebenintervention verursachten Kosten werden der Nebenintervenientin auferlegt.
1 Der Kläger verlangt von den Beklagten Schadensersatz wegen unterlassener Insolvenzsicherung des Wertguthabens aus Altersteilzeit im Blockmodell.
2 Die V GmbH wurde mit Wirkung zum 1. November 2009 auf die P GmbH zur P + S GmbH (im Folgenden Schuldnerin) verschmolzen. Die Beklagten waren Geschäftsführer der Schuldnerin, der Beklagte zu 1. vom 3. Mai 2010 bis zum 24. August 2012, der Beklagte zu 2. seit dem 16. Juni 2011 und der Beklagte zu 3. vom 26. April 2007 bis zum 28. August 2012. Das von der Schuldnerin am 29. August 2012 beantragte Insolvenzverfahren wurde am 1. November 2012 eröffnet. Zu diesem Zeitpunkt befanden sich neben dem Kläger weitere 135 Arbeitnehmer der Schuldnerin in Altersteilzeit im Blockmodell. Der Kläger hatte am 27. Oktober 2006 mit der damaligen P GmbH einen am 1. Januar 2007 beginnenden Altersteilzeitarbeitsvertrag im Blockmodell geschlossen. Die Freistellungsphase begann - nach einer Unterbrechung der Altersteilzeit - am 1. Januar 2011. Für den Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Oktober 2012 wurde Insolvenzgeld gezahlt.
3 Die P GmbH hatte mit einer Versicherung, der R AG, und die V GmbH mit einer Bank einen Vertrag zur Insolvenzsicherung der Wertguthaben geschlossen. Nachdem im September 2011 Wirtschaftsberater der Schuldnerin darauf hingewiesen hatten, dass durch die Zusammenführung der beiden unterschiedlichen Insolvenzsicherungen Liquidität gewonnen werden könne, nahm die Schuldnerin entsprechende Verhandlungen mit der R AG auf. Die von der P GmbH und der V GmbH abgeschlossenen Verträge zur Insolvenzsicherung wurden im Verlauf dieser Verhandlungen beendet. Ob zwischen der Schuldnerin und der R AG vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens eine neue Insolvenzsicherung der Wertguthaben durch eine Globalbürgschaft aufgrund einer Kautionsversicherung zustande gekommen ist, ist zwischen den Parteien streitig.
4 Der vom Amtsgericht bestellte vorläufige Insolvenzverwalter einigte sich am 29. Oktober 2012 mit der R AG darauf, dass diese Schadensersatzforderungen der 136 Arbeitnehmer in Altersteilzeit im Umfang von 3,8 Mio. Euro ankauft und im Gegenzug zunächst 2,66 Mio. Euro zur Verfügung stellt. Dieser Betrag sollte unter Berücksichtigung des jeweiligen Anteils an der Gesamtforderung an die Arbeitnehmer mit einem Wertguthaben aus Altersteilzeit ausgezahlt werden, wenn diese ihre Schadensersatzforderungen gequotelt im Verhältnis zur Summe von 3,8 Mio. Euro an die R AG abtreten. Der Kläger unterschrieb - ebenso wie seine 135 Kolleginnen und Kollegen mit einem Wertguthaben aus Altersteilzeit - die Abtretungsvereinbarung im Dezember 2012, die R AG unterzeichnete diese im Januar 2013. Mit Abtretungserklärung vom 30. Oktober 2013 trat der Insolvenzverwalter vermeintliche Ansprüche der Schuldnerin gegen die Beklagten im Zusammenhang mit der streitigen Insolvenzsicherung zugunsten der 136 betroffenen Arbeitnehmer an die R AG ab.
5 Mit Schreiben vom 30. April 2013 forderte der Kläger die Beklagten erfolglos auf, an ihn Schadensersatz Zug um Zug gegen Abtretung der zur Insolvenztabelle festgestellten Forderung zu leisten. Er hat dazu die Auffassung vertreten, eine Bürgschaftsverpflichtung der R AG sei vor der Insolvenzeröffnung nicht zustande gekommen. Die Geschäftsführeranstellungsverträge der Beklagten seien Verträge mit Schutzwirkung zugunsten der Altersteilzeitarbeitnehmer mit Wertguthaben. Zudem hafteten die Beklagten nach den Grundsätzen der Drittschadensliquidation. Jedenfalls folgten die Ansprüche aus § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV. Der Wortlaut des § 8a Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 AltTZG hindere die Anwendung dieser Vorschrift nicht. Dem Anwendungsausschluss unterfalle nicht die in § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV normierte Organhaftung. Ein anderes Auslegungsergebnis sei mit dem Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG nicht vereinbar.
6 Der Kläger hat behauptet, das gesamte abzusichernde Wertguthaben aus dem Altersteilzeitarbeitsverhältnis mit der Schuldnerin belaufe sich auf 29.136,10 Euro. Hiervon seien mit der Vereinbarung vom 11. Dezember 2012/14. Januar 2013 20.914,65 Euro abgetreten worden, sodass sich eine Differenz in Höhe von 8.221,45 Euro ergebe. Bei der Forderungsanmeldung zur Insolvenztabelle sei berücksichtigt worden, dass die Sozialversicherungsbeiträge von den Sozialversicherungsträgern angemeldet worden seien. Daher habe der Kläger nur einen Betrag von 7.384,01 Euro zur Insolvenztabelle angemeldet. Die Differenz in Höhe von 837,44 Euro sei von den Sozialversicherungsträgern zur Tabelle angemeldet worden.
7 Der Kläger hat zuletzt beantragt,
| 1. | die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an ihn 7.384,01 Euro nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. Juni 2013 zu zahlen, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung eines Betrags in Höhe von 7.384,01 Euro der zugunsten des Klägers unter lfd. Nr. 504 der Insolvenztabelle des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der P + S GmbH festgestellten Forderung in Höhe von 38.509,89 Euro; | |
|---|---|---|
| 2. | festzustellen, dass die Beklagten sich im Verzug der Annahme des Abtretungsangebots des Klägers befinden. |
8 Die Nebenintervenientin hat sich den Anträgen des Klägers angeschlossen.
9 Die Beklagten haben zu ihrem Klageabweisungsantrag die Auffassung vertreten, ihre Haftung komme schon deshalb nicht in Betracht, weil ein geeigneter und ausreichender Insolvenzschutz bestanden habe und sie einen etwaigen Schaden der Altersteilzeitarbeitnehmer mit einem Wertguthaben nicht zu vertreten hätten.
10 Das Arbeitsgericht hat die Klage abgewiesen. Das Landesarbeitsgericht hat die Berufung des Klägers zurückgewiesen. Mit der vom Landesarbeitsgericht zugelassenen Revision verfolgt der Kläger sein Klagebegehren größtenteils weiter. Soweit der Kläger ursprünglich auch die Feststellung begehrt hat, dass die Beklagten als Gesamtschuldner verpflichtet sind, Sozialversicherungsbeiträge zu zahlen, hat er die Klage in der Revisionsverhandlung mit Zustimmung der Beklagten zurückgenommen. Die Nebenintervenientin hat sich den Revisionsanträgen des Klägers angeschlossen.
11 Die Revision des Klägers ist unbegründet. Das Landesarbeitsgericht hat die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Arbeitsgerichts zu Recht zurückgewiesen. Die zulässige Klage ist nicht begründet. Dem Kläger steht gegen die Beklagten der mit dem Klageantrag zu 1. geltend gemachte Schadensersatzanspruch nicht zu. Deshalb ist auch der Klageantrag zu 2. unbegründet.
12 I. Der Senat muss nicht entscheiden, ob die aufgelöste Insolvenzsicherung des Wertguthabens vor der Insolvenzeröffnung wirksam ersetzt wurde. Zugunsten des Klägers kann davon ausgegangen werden, dass keine neue Insolvenzsicherung zustande gekommen ist.
13 II. Die Beklagten haften nicht für die Verbindlichkeiten der Schuldnerin gegenüber dem Kläger aus dem Altersteilzeitarbeitsverhältnis. § 13 Abs. 2 GmbHG regelt, dass für die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Ein Geschäftsführer einer GmbH haftet für deren Verbindlichkeiten deshalb nur dann persönlich, wenn ein besonderer Haftungsgrund gegeben ist (st. Rspr., vgl. zB BAG 23. Februar 2010 - 9 AZR 44/09 - Rn. 22, BAGE 133, 213) . An einem solchen besonderen Haftungsgrund fehlt es. Dies hat der Senat in den Entscheidungsgründen des Urteils im Verfahren - 9 AZR 293/15 - näher ausgeführt (BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 14 ff.) .
14 1. Für eine ausdrückliche oder konkludente Erklärung der Beklagten, sie hafteten abweichend von der gesetzlichen Haftungsbeschränkung in § 13 Abs. 2 GmbHG persönlich für Verbindlichkeiten der Schuldnerin aus dem Altersteilzeitarbeitsverhältnis mit dem Kläger, fehlt jeder Anhaltspunkt.
15 2. Entgegen der Ansicht des Klägers hat das Landesarbeitsgericht zutreffend angenommen, dass es sich bei den Geschäftsführeranstellungsverträgen der Beklagten mit der Schuldnerin nicht um Verträge mit Schutzwirkung zugunsten der Altersteilzeitarbeitnehmer mit Wertguthaben handelt (ausf. BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 16 ff.) .
16 3. Das Landesarbeitsgericht hat keine Tatsachen festgestellt, die auf einen zumindest bedingten Vorsatz der Beklagten für eine sittenwidrige Schädigung der Altersteilzeitarbeitnehmer mit Wertguthaben hindeuten und einen Anspruch aus § 826 BGB begründen könnten (zu den Voraussetzungen des § 826 BGB näher BAG 21. November 2006 - 9 AZR 206/06 - Rn. 24 ff.) . Der Kläger hat solche Tatsachen auch nicht behauptet.
17 4. Eine Haftung der Beklagten aus § 823 Abs. 1 BGB kommt nicht in Betracht. Ein Wertguthaben ist kein sonstiges Recht iSv. § 823 Abs. 1 BGB (st. Rspr., zB BAG 23. Februar 2010 - 9 AZR 44/09 - Rn. 32, BAGE 133, 213; 21. November 2006 - 9 AZR 206/06 - Rn. 27 ff.; grundlegend BAG 16. August 2005 - 9 AZR 79/05 - zu B III 1 der Gründe) .
18 5. Die Beklagten haben kein Schutzgesetz iSv. § 823 Abs. 2 BGB verletzt (umfassend BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 23 ff.) .
19 6. Entgegen der Ansicht der Revision kann der Kläger seine Ansprüche gegen die Beklagten auch nicht aus den gewohnheitsrechtlich anerkannten Grundsätzen der Drittschadensliquidation herleiten (näher BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 27 ff.) .
20 7. Ohne Rechtsfehler hat das Landesarbeitsgericht angenommen, dass § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV keine Haftung der Beklagten begründet. Die Anwendung dieser Vorschrift auf Altersteilzeitwertguthaben schließt § 8a Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 AltTZG aus. Entgegen der Auffassung der Revision betrifft dieser Anwendungsausschluss alle in § 7e SGB IV getroffenen Regelungen und damit auch die in § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV angeordnete Haftung der organschaftlichen Vertreter (ausf. BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 30 ff.) .
21 III. Das Verfahren war nicht nach Art. 100 Abs. 1 Satz 1 GG auszusetzen. Nach Auffassung des Senats ist der Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG durch den Anwendungsausschluss in § 8a Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 AltTZG nicht verletzt (näher BAG 23. Februar 2016 - 9 AZR 293/15 - Rn. 43 ff.) .
22 IV. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1, § 101 Abs. 1 Halbs. 2 ZPO.
| Brühler | Krasshöfer | Klose | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ropertz | Lücke |
Von Omnilex extrahiert
Whether the defendants are personally liable for the company's obligations arising from the plaintiff's partial retirement agreement.
The directors are not personally liable for the company's ATZ obligations absent a special legal basis.
Under § 13(2) GmbHG, only company assets answer for company debts. No express or implied assumption of personal liability was shown, and none of the asserted bases for liability applied.
Whether the directors' management contracts created third-party protective effects for ATZ employees with value credits.
The directors' employment contracts with the company do not have protective effect in favor of the employees.
The court referred to its prior case law and found no basis for extending the directors' contractual duties to the claimant as a protected third party.
Whether damages can be claimed under § 826 BGB, § 823(1) BGB, § 823(2) BGB, or the doctrine of Drittschadensliquidation.
None of these alternative liability theories succeeds.
No facts supported intentional immoral harm; a value credit is not a protected absolute right; no protective statute was violated; and the requirements for Drittschadensliquidation were not met.
Whether § 7e(7) sentence 2 SGB IV imposes liability despite § 8a(1) sentence 1 half-sentence 2 AltTZG.
§ 7e(7) sentence 2 SGB IV does not create liability here because the application of § 7e SGB IV to ATZ value credits is excluded by § 8a(1) sentence 1 half-sentence 2 AltTZG.
The exclusion covers all rules in § 7e SGB IV, including the organ-liability rule.
Whether the proceedings had to be stayed for constitutional review under Art. 100(1) GG because of an alleged violation of Art. 3(1) GG.
A referral for constitutional review was unnecessary.
The Senate found no violation of the equality clause in the statutory exclusion.
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