Oberlandesgericht Köln — 18 U 213/20 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2022-06-23

Aktenzeichen: 18 U 213/20

ECLI: ECLI:DE:OLGK:2022:0623.18U213.20.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 18. Zivilsenat

Normen: AktG §§ 17, 67 Abs. 2, § 131 Abs. 1 Satz 1, §§ 147, 243 Abs. 4 Satz 2, §§ 305, 311, 317, 319 Abs. 6, §§ 327a ff.; EGBGB aF Art. 27 f., Art. 35 Abs. 1, Art. 37 Abs. 1 Nr. 2; FamFG § 26; GG Art. 12, 14, 20 Abs. 3; HGB § 290; östABGB § 1175 Abs. 2; SpruchG § 7 Abs. 7, § 8 Abs. 3, §§ 15, 17 Abs. 1; WpHG aF §§ 21, 22, 22a, 28

Leitsätze

• 1. Ein Übertragungsbeschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf nicht einer sachlichen Rechtfertigung. Der Gesetzgeber selbst hat die Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, weshalb der Squeeze-out seine Rechtfertigung "in sich" trägt.
• 2. Der gesetzgeberischen Wertung, dass der Hauptaktionär sein Interesse an einer effektiven Unternehmensführung bzw. an einer Vereinfachung der Konzernstruktur verfolgen kann, soweit die vermögensrechtlichen Interessen der Minderheitsaktionäre in angemessener Weise gewahrt werden, hat eine Rechtsmissbrauchskontrolle Rechnung zutragen. Es können nur eklatante Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich abgesehen werden, wenn etwa deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht. Insofern liegt die Darlegungs- und Beweislast für die einen Missbrauchstatbestand begründenden Tatsachen bei den sich hierauf berufenden (ehemaligen) Minderheitsaktionären und sind an den zu führenden Nachweis einer solchen Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen.
• 3. Aus der bloßen Herbeiführung der Voraussetzungen für einen Squeeze-out kann dessen Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden.
• 4. Der Umstand, dass durch die Verschmelzung das Amt des besonderen Vertreters erlischt und damit die ihm übertragene Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen verhindert wird, führt nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out.

Tenor

I. Die Berufungen werden zurückgewiesen.

II. Die Kosten des Berufungsverfahrens tragen die Berufungskläger zu je ein Achtel.

III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Klägern bleibt vorbehalten, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 Prozent des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagte zuvor Sicherheit in Höhe von 110 Prozent des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

IV. Die Revision wird nicht zugelassen.