Oberlandesgericht Düsseldorf — I-16 U 59/04 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2005-01-14

Aktenzeichen: I-16 U 59/04

ECLI: ECLI:DE:OLGD:2005:0114.I16U59.04.00

Dokumenttyp: Urteil

Spruchkörper: 16. Zivilsenat

Leitsätze

§§ 327 a ff.; 140, 141, 304 AktG; Art. 14 GG

1. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a ff. AktG und die dazu ergangenen Verfahrensregelungen sind mit Art. 14 GG vereinbar.

2. Ist der Hauptaktionär eine juristische Person, so ist der Übertragungsbericht nach § 327 c Abs. 2 AktG von Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen.

3. In § 327 c Abs. 3 AktG sind die auszulegenden Unterlagen abschließend aufge-führt, so dass Konzernabschluss nebst Lagebericht nicht ausgelegt zu werden brauchen.

4. Eine Parallelprüfung spricht nicht gegen eine unabhängige (Über-) Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung i.S.d. § 327 c Abs. 2 AktG.

5. Berücksichtigt der im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleich den Divi-dendenvorzug des Vorzugsaktionärs und nimmt dieser den Ausgleich an, so kann sein wirksam ausgeschlossenes Stimmrecht nicht nach § 140 Abs. 2 AktG wieder aufleben.

6. Durch den Übertragungsbeschluss nach § 327 a AktG wird der in der Satzung festgelegte Vorzug nicht unmittelbar beeinträchtigt, so dass er nicht eines zustim-menden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre nach § 141 AktG bedarf.

Tenor

Die Berufungen der Klägerinnen werden auf ihre Kosten zurückgewiesen. Die durch die Nebenintervention verursachten Kosten fallen den Nebenin-tervenienten zur Last.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Beklagte kann die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120% des aufgrund dieses Urteils beizutreibenden Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerinnen vor der Vollstreckung jeweils Sicherheit in glei-cher Höhe leisten. Die Sicherheit kann durch Bürgschaft eines der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegenden Kreditinstituts geleistet werden.