KG Berlin 22. Zivilsenat — 22 W 7/26 — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2026-04-28

Aktenzeichen: 22 W 7/26

ECLI: ECLI:DE:KG:2026:0428.22W7.26.00

Dokumenttyp: Beschluss

Normen: § 18 Abs 1 HGB, § 54 Abs 1 GmbHG

Rechtskraft: ja

Leitsatz

Eine nach § 18 Abs. 1 HGB notwendige Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft setzt voraus, dass die Bezeichnung auf ein bestimmtes Unternehmen hinweisen kann. Diese Voraussetzungen liegen dann nicht vor, wenn die Bezeichnung lediglich aus Gattungs-, Produkt- oder Branchenbezeichnungen besteht, auch wenn ein Ortsbezug hergestellt wird. Das gilt auch, wenn es sich um fremdsprachliche Bezeichnungen handelt, die ohne weiteres bekannt sind.

Das Vorliegen der Voraussetzungen des § 18 Abs. 1 HGB ist durch das Registergericht auch zu prüfen, wenn die Firmenänderung im Rahmen einer Satzungsänderung angemeldet wird.

Verfahrensgang

vorgehend AG Charlottenburg, 30. Dezember 2025, 84 HRB 266810 B

Tenor

Die Beschwerde wird zurückgewiesen.

Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.

Gründe

I.

1 Die Beteiligte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist seit einer Sitzverlegung von Ludwigshafen nach Berlin seit dem 16.08.2024 in Abteilung B des Handelsregisters des Amtsgerichts Charlottenburg mit der Firma Gxxxx German Energy Center & College GmbH eingetragen. In einer notariell beurkundeten Gesellschafterversammlung vom 22.09.2025 wurde die Änderung der Firma der Gesellschaft in German Energy Center & College GmbH und der inländischen Geschäftsanschrift beschlossen, wobei der anwesende Geschäftsführer zugleich für die weiteren Gesellschafterinnen auftrat. Die notarielle Urkunde enthält weiter die Anmeldeerklärung des Geschäftsführers. Auf die elektronische Einreichung dieser Unterlagen holte das Amtsgericht eine Stellungnahme der IHK Berlin zur neuen Firma ein, die sie der Beteiligten nach Eingang übersandte. Mit Schreiben vom 29.10.2025 hat das Amtsgericht darauf hingewiesen, dass die neu gewählte Firma zu beanstanden sei und nicht eintragungsfähig sei. Dies beruhe nicht auf § 30 Abs. 1 HGB, sondern auf einer fehlenden Unterscheidungskraft, § 18 Abs. 1 Alt. 2 HGB. Insoweit werde die Ansicht der IHK Berlin, die bereits darauf hingewiesen habe, dass hier nur allgemein gebräuchliche Begriffe verwandt werden, die auch in ihrer Kombination nicht zu einer ausreichenden Eigentümlichkeit führten, geteilt. Das Amtsgericht hat auch nach Eingang einer Stellungnahme des Geschäftsführers der Gesellschaft, der darauf hingewiesen hatte, dass die Firma mit dem Bundesministerium für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung abgesprochen und für die Durchführung eines Projektes in China erforderlich sei, an seiner Auffassung festgehalten und die Anmeldung schließlich mit einem Beschluss vom 29.12.2025 zurückgewiesen. Der Beschluss ist dem einreichenden Notar am 30.12.2025 zugestellt worden.

2 Gegen diesen Beschluss hat der Geschäftsführer mit einem Schreiben vom 27.01.2025 Beschwerde eingelegt, in der er auf die existentielle Bedeutung der Firmenänderung hingewiesen hat. Das Amtsgericht hat dem Rechtsmittel nicht abgeholfen und die Sache dem Senat mit einem Beschluss vom 29. Januar 2026 zur Entscheidung vorgelegt.

II.

3 1. Die Beschwerde, die als im Namen der Gesellschaft eingelegt anzusehen ist, ist nach § 58 Abs. 1 FamFG statthaft und auch im Übrigen zulässig. Die Gesellschaft ist nach § 59 Abs. 1 und 2 FamFG beschwerdebefugt, weil die Anmeldung auch für die Gesellschaft erfolgt ist und die Eintragung auch die Gesellschaft betrifft. Die Monatsfrist nach § 63 Abs. 1 FamFG ist gewahrt, der Beschwerwert nach § 61 Abs. 1 FamFG wird wegen der wirtschaftlichen Bedeutung der Firmierung erreicht.

4 2. Die Beschwerde hat aber in der Sache keinen Erfolg. Das Amtsgericht hat die beabsichtigte Firmierung zu Recht wegen eines Verstoßes gegen § 18 Abs. 1 HGB beanstandet.

5 Nach § 18 Abs. 1 HGB muss die gewählte Firma zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Die Regelung gilt dabei nach § 6 Abs. 1 HGB auch für die GmbH, die nach § 13 Abs. 3 HGB als Handelsgesellschaft gilt. Die Frage, ob diese Voraussetzungen auch auf eine neu gewählte Firma einer bereits bestehenden Gesellschaft zutreffen müssen, ist nicht nur im Ersteintragungsverfahren (vgl. dazu BeckOG-GmbHG/Müther, Stand: 01.02.2026, § 9c Rn. 41; Münchener Kommentar zum GmbHG/Wicke, 5. Aufl., § 9c Rn. 20), sondern auch im Rahmen der Anmeldung einer Satzungsänderung nach § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu prüfen. Denn insoweit hat das Registergericht nicht nur die formellen Voraussetzungen der Anmeldung zu prüfen, die sich auf die gehörige Form sowie die Berechtigung zur Anmeldung und die Vorlage der notwendigen Unterlagen bezieht, sondern auch die materielle Wirksamkeit der beschlossenen Änderung (vgl. Senat, Beschluss vom 20. März 2025 – 22 W 2/25 –, juris Rn. 11; BeckOG-GmbHG/Born, Stand: 01.02.026, § 54 Rn. 101; Scholz/Tebben, GmbHG, 13. Aufl., § 54 Rn. 35). Dies schließt die Prüfung der Wirksamkeit der Firma ein (vgl. Münchener Kommentar-GmbHG/Harbarth, 5. Aufl., § 53 Rn. 273; Noack/Servatius/Haas/Servatius, GmbHG, 24. Aufl., § 4 Rn. 34) und lässt sich auch aus § 9c Abs. 2 Nr. 1 GmbHG schließen, der eine solche Prüfung auch im Ersteintragungsverfahren vorsieht, in dem die Prüfungsbefugnis des Registergerichts aus Beschleunigungsgründen eingeschränkt ist.

6 Ein Verstoß gegen § 18 Abs. 1 HGB liegt hier vor. Denn von einer Kennzeicheneignung und Unterscheidungskraft kann nur dann gesprochen werden, wenn die gewählte Bezeichnung überhaupt geeignet ist, auf ein ganz bestimmtes Unternehmen hinzuweisen (vgl. BeckOK-HGB/Bömeke, Stand: 01.01.2026, § 18 Rn. 10; Ebenroth/Boujong/Reuschle, HGB, 5. Aufl., § 18 Rn. 4; Hopt/Merkt, HGB, 45. Aufl., § 18 Rn. 5; Münchener Kommentar zum HGB/Heidinger, 6. Aufl., § 18 Rn. 23; Oetker/Schlingloff, HGB, 8. Aufl., § 18 Rn. 10). Die alleinige Verwendung von Gattungs-, Produkt- oder Branchenbezeichnungen oder eines Ortsbezugs reicht hierfür nicht aus, weil sie tatsächlich beschreibend sind und ihnen die Eignung fehlt, auf ein ganz bestimmtes Unternehmen hinzuweisen (vgl. BeckOK-HGB/Bömeke, Stand: 01.01.2026, § 18 Rn. 13; Ebenroth/Boujong/Reuschle, HGB, 5. Aufl., § 18 Rn. 18; Münchener Kommentar zum HGB/Heidinger, 6. Aufl., § 18 Rn. 28; Ries in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, HGB, 6. Auflage 2023, § 18 HGB; Oetker/Schlingloff, HGB, 8. Aufl., § 18 Rn. 12). Dies gilt auch, wenn lediglich eine Aneinanderreihung derartiger Begriffe vorliegt (BeckOK-HGB/Bömeke, Stand: 01.01.2026, § 18 Rn. 16; Ebenroth/Boujong/Reuschle, HGB, 5. Aufl., § 18 Rn. 18; OLG Rostock, Beschluss vom 15. November 2010 – 1 W 47/10 –, juris Rn. 13 zu „Camping Akademie GmbH“). Zudem ist weiter zu berücksichtigen, dass auch ein erhebliches Bedürfnis besteht, derartige Bezeichnungen in ihrer Verwendung nicht für andere Gesellschaften zu sperren (vgl. Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 1. Juli 2003 – 3Z BR 122/03 –, Rn. 10, juris; Ebenroth/Boujong/Reuschle, HGB, 5. Aufl., § 18 Rn. 18; Ries in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, HGB, 6. Auflage 2023, § 18 Rn. 22; Müther, GmbHR 1998, 1058, 1059).

7 Danach fehlt es hier an der notwendigen Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft, weil keines der verwandten Begriffe über eine Allgemeinbezeichnung hinausgeht. Dass diese Begriffe in einer Fremdsprache verwandt werden, ändert jedenfalls im vorliegenden Fall nichts, weil sie gleichwohl, soweit sie nicht ohnehin schon in die deutsche Alltagssprache übergegangen sind, üblicherweise als Allgemeinbezeichnungen erkannt werden. Dies reicht für eine Anwendung des § 18 Abs. 1 HGB aus (vgl. Ries in: Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, HGB, 6. Auflage 2023, § 18 HGB Rn. 24). Dass der gewählten Bezeichnung eine besondere Verkehrsgeltung zukommt, die dazu führen würde, dass gleichwohl die Beteiligte zu erkennen ist, hat die Beteiligte nicht geltend gemacht und ist auch nicht ersichtlich. Dass eine vergleichbare Bezeichnung in ein Unternehmensregister in China eingetragen ist, ändert nichts. Auch die Tatsache, dass die Firma mit staatlichen Institutionen abgesprochen sein soll, führt nicht zu ihrer Zulässigkeit. Die von der Beteiligten prognostizierten Auswirkungen einer fehlenden Änderung, die nicht belegt und im Übrigen auch nicht nachvollziehbar sind, sind ebenfalls für die Frage der Zulässigkeit der gewählten Bezeichnung als Firma unerheblich.

8 3. Einer Kostenentscheidung bedarf es nicht, weil sich die Verpflichtung zur Tragung der Gerichtskosten aus dem Gesetz ergibt. Die Erstattung außergerichtlichen Kosten scheidet aus. Die Voraussetzungen nach § 70 Abs. 2 FamFG für die Zulassung der Rechtsbeschwerde liegen allerdings vor, weil insbesondere ein regionaler Zusatz zu einer Branchenbezeichnung mitunter als ausreichend kennzeichnungskräftig angesehen wird (vgl. Kammergericht, Beschluss vom 11. September 2007 – 1 W 81/07 –, juris - Autodienst Berlin; OLG München, Beschluss vom 28. April 2010 – 31 Wx 117/09 –, juris - Münchner Hausverwaltung GmbH; OLG Frankfurt, Beschluss vom 19. Februar 2008 – 20 W 263/07 –, juris).

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