OLG M�nchen 23. Zivilsenat — 2024-06-19 — 23 W 869/24e — Beschluss

Entscheidungsdatum: 2024-06-19

Aktenzeichen: 23 W 869/24e

Dokumenttyp: Beschluss

Tenor

Auf die Beschwerde des Beklagtenvertreters wird der Beschluss des Landgerichts M�nchen II vom 19.12.2023, Az. 1 HK O 3097/22, abge�ndert. Der Streitwert wird auf 1.264.337,04 € festgesetzt. Im �brigen wird die Beschwerde zur�ckgewiesen.

Gründe

I.

1 Die Kl�gerin hat mit ihrer Klage mehrere Beschl�sse der Gesellschafterversammlung der Beklagten angefochten. Noch vor Beginn der m�ndlichen Verhandlung hat sie ihre Klage zur�ckgenommen. Mit Beschluss vom 19.12.2023 hat das Landgericht den Streitwert auf 211.292,80 € festgesetzt.

2 Gegen die Streitwertfestsetzung hat sich zun�chst die Beklagte mit ihrer Beschwerde vom 21.12.2023 gewandt und eine Streitwertheraufsetzung begehrt. Diese Beschwerde wurde vom Senat mit Beschluss vom 05.03.2024 (Az. 23 W 164/24e) als unzul�ssig verworfen, weil die Partei durch einen zu niedrigen Streitwert nicht beschwert ist.

3 Nunmehr hat der Beklagtenvertreter mit Schriftsatz an das Landgericht vom 05.03.2024 Beschwerde gegen den Beschluss vom 21.12.2023 erhoben. Er begehrt Heraufsetzung des Streitwerts auf 2.112.927,98 €.

4 Das Landgericht hat der Beschwerde mit Beschluss vom 14.05.2024 nicht abgeholfen.

5 Wegen der Einzelheiten wird auf die gewechselten Schrifts�tze der Parteien und auf die Entscheidungen des Landgerichts sowie des Senats Bezug genommen.

II.

6 Die Beschwerde ist zul�ssig und hat in der Sache teilweise Erfolg.

7 1. Zur Entscheidung ist der Senat in der Besetzung des � 122 Abs. 1 GVG berufen, da der angefochtene Beschluss durch den Vorsitzenden der Kammer f�r Handelssachen gem�� � 349 ZPO nicht als Einzelrichter im Sinne von � 68 Abs. 1 Satz 5, � 66 Abs. 6 Satz 1 HS 2 GKG getroffen worden ist (KG BeckRS 2016, 4641 Rn. 3).

8 2. Die Streitwertbeschwerde ist gem. � 68 Abs. 1 Satz 1 GKG statthaft und auch sonst zul�ssig. Insbesondere ist der Beschwerdef�hrer selbst – anders als die von ihm im Rechtsstreit vertretene Partei – im Falle einer zu niedrigen Streitwertfestsetzung beschwert, da seine Kostenerstattung. Soweit die Beschwerdegegnerin aus der Entscheidung OLG Stuttgart NJOZ 2014,948 weitere Voraussetzungen ableitet, geht das fehl; jene Entscheidung betraf eine ausnahmsweise zul�ssige Streitwertbeschwerde mit dem Ziel der Streitwertheraufsetzung der Partei (vertreten durch ihren Prozessvertreter) – vorliegend hat aber im zweiten Anlauf der Beklagtenvertreter im Schriftsatz vom 05.03.2024 ausdr�cklich Beschwerde im eigenen Namen erhoben.

9 3. Die Beschwerde hat in der Sache nur teilweise Erfolg:

10 Der Wert der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist analog � 247 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Ber�cksichtigung aller Umst�nde des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache f�r beide Parteien und damit anhand der wirtschaftlichen Auswirkungen der Entscheidung zu bestimmen (BGH NZG 2009, 1438). Die pers�nliche Verbundenheit der Gesellschafter steht der analogen Anwendung des � 247 Abs. 1 AktG nicht entgegen, da die geltend gemachten Rechte allein auf der Stellung der Kl�gerin als Gesellschafterin beruhen (OLG M�nchen Beschluss vom 18.12.2007 – 7 W 1875/07, BeckRS 2008, 25354).

11 Vor diesem Hintergrund sind die Einzelstreitwerte der von der Kl�gerin anh�ngig gemachten Antr�ge wie folgt zu bewerten. Die Einzelstreitwerte sind gem. � 39 Abs. 1 GKG grunds�tzlich zu addieren:

3.1. Klageantr�ge I.1, I.2, I.3 und I.5:

12 Bei der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss zur Klageerhebung ist die beabsichtigte Klage ma�geblich (BGH Beschluss vom 21.4.2008 – II ZR 110/07, BeckRS 2008, 9425 Rn. 1).

13 Aus Sicht des Senats ist insofern nicht deswegen ein Abschlag gerechtfertigt, weil die angefochtenen Beschl�sse die Angelegenheit nicht auf Dauer, sondern nur bis zum n�chsten Beschluss „regeln“. Es mag sein, dass die Parteien heillos zerstritten sind und jegliche Beschlussfassung der Beklagten mit Ziel der Erhebung einer Zivilklage gegen die Kl�gerin angefochten wird, sodass im Falle eines kl�gerischen Erfolgs aus Sicht der Kl�gerin nur ein Etappenziel – bis zur n�chsten Beschlussfassung �ber dasselbe Thema – erreicht werden kann. Dies nimmt dem Beschluss jedoch nicht seine konstitutive rechtliche Bedeutung gem. � 46 Nr. 8 GmbHG. Die Bedeutung des Rechtsstreits f�r beide Parteien wird dadurch manifest, dass im Falle einer rechtskr�ftigen Klageabweisung durch Sachurteil im Verh�ltnis der Parteien die Wirksamkeit des Beschlusses feststeht. Dann w�re der Weg zu einer Klage der Gesellschaft frei.

14 Die Anwendung der Streitwertobergrenzen des � 247 Abs. 1 Satz 2 AktG im Rahmen der analogen Anwendung auf die GmbH ist streitig und vom BGH bislang nicht entschieden (siehe Nachw. bei Karsten Schmidt/Bochmann in: Scholz, GmbHG, 12./13. Auflage 2021/2022/2024, � 45 Rn. 265). Letztlich sprechen die besseren Argumente gegen eine starre �bertragung der auf einen Schutz von Kleinanlegern einer Aktiengesellschaft zugeschnittenen Regelungen auf die personalistisch strukturierte GmbH (OLG Frankfurt Beschluss vom 17.07.1968 – 6 W 279/68, NJW 1968, 2112; OLG Karlsruhe Urt. v. 09.09.1994 – 15 W 30/94, GmbHR 1995, 302; OLG Saarbr�cken Beschluss vom 04.01.2013 – 4 W 338/12, NZG 2013, 341 [342]). Insbesondere die Grenze von 10% des Nennkapitals w�re angesichts der regelm��ig niedrigen Stammkapitalausstattung von GmbHs typischerweise unangemessen (Karsten Schmidt/Bochmann in: Scholz, GmbHG, 12./13. Auflage 2021/2022/2024, � 45 Rn. 265 m. w. N.). Gegen die analoge Anwendung streitet nach Inkrafttreten des MoPeG auch der neue � 139 Abs. 5 HGB, der f�r Anfechtungsklagen in der HGB, die einer personalistisch strukturierten GmbH insofern vergleichbar sein d�rfte, auf eine starre Obergrenze zugunsten des billigen Ermessens verzichtet.

15 Allerdings gebietet vorliegend die Ermessensbet�tigung nach � 247 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Ber�cksichtigung der beiderseitigen Interessen […] eine Reduktion des Ansatzes auf 10% des genehmigten Klagestreitwerts bei der Erm�chtigung zur Klage gegen Dritte (insofern wie das Landgericht).

16 F�r Klageverfahren gegen die Kl�gerin selbst (Antr�ge I.1 bis I.3) ist es allerdings geboten, 100% des dortigen Streitwerts anzusetzen, weil die in Aussicht gefassten Schadensersatzklagen sich gegen die Kl�gerin selbst richten und damit die Bedeutung der Sache f�r die Kl�gerin wie auch f�r die Beklagte in H�he der Klagesumme zu bewerten ist.

17 Nach unbestrittenem Beklagtenvortrag sind daher 1.201.337.04 € anzusetzen:

• Klageantrag I.1: 56.104,12 €,

• Klageantrag I.2: 43.733,25 €,

• Klageantrag I.3: 1.027.989,57 €,

• Klageantrag I.5: 73.510,10 €,

3.2. Klageantrag I.4:

18 Klageantrag I.4 ist von den Klageantr�gen I.1 bis I.3 wirtschaftlich mitumfasst (� 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).

3.3. Klageantr�ge I.6 und I.7:

19 Der Wert wird in Ermangelung einer besseren Sch�tzgrundlage mit je 3.000 € (30% von 10.000 €) bemessen.

3.4. Klageantr�ge I.9 und I.10:

20 Der Wert wird in Ermangelung einer besseren Sch�tzgrundlage mit je 20.000 € bemessen.

3.5. Klageantr�ge I.11 und I.12:

21 Angesichts der mitgeteilten finanziellen Verh�ltnisse der Beklagten und mit Blick auf den Gesch�ftsanteil der Kl�gerin werden f�r die Entlastungsbeschl�sse in Ermangelung weitergehender Angaben je Antrag 1.000 € f�r gerechtfertigt erachtet.

3.6. Klageantr�ge I.13, II.14:

22 Der Wert wird unter Ber�cksichtigung der mitgeteilten finanziellen Verh�ltnisse der Beklagten und mit Blick auf den Gesch�ftsanteil der Kl�gerin in Ermangelung einer besseren Sch�tzgrundlage mit 10.000 € bemessen.

3.7. Klageantr�ge IV.1 und IV.2 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):

23 Der Wert der Anfechtung der Feststellungen der Jahresabschl�sse wird unter Ber�cksichtigung der mitgeteilten finanziellen Verh�ltnisse der Beklagten und mit Blick auf den Gesch�ftsanteil der Kl�gerin in Ermangelung einer besseren Sch�tzgrundlage mit 3.000 € (Gesch�ftsjahr 2021) und 2.000 € (Rumpfgesch�ftsjahr 2022) bemessen.

3.8. Klageantr�ge IV.3 und IV.4 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):

24 Die Klageantr�ge sind von den Klageantr�gen I.13 und I.14 wirtschaftlich mitumfasst (� 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).

3.9. Klageantr�ge V.3 bis V.14 (Klageerweiterung vom 02.05.2023):

25 Die Klageantr�ge sind von den vorstehend er�rterten Streitgegenst�nden wirtschaftlich mitumfasst (� 45 Abs. 1 Satz 3 GKG).

26 4. Eine Kostenentscheidung ist nicht veranlasst. Das Beschwerdeverfahren ist geb�hrenfrei, � 68 Abs. 3 Satz 1 GKG. Kosten werden nicht erstattet, � 68 Abs. 3 Satz 2 GKG.

27 5. Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des OLG findet nicht statt (� 68 Abs. 1 Satz 5, 66 Abs. 4 Satz 1 GKG). Eine Entscheidung �ber die Zulassung er�brigt sich damit.

Leitsatz

Eine analoge Anwendung der Streitwertobergrenzen des � 247 Abs. 1 Satz 2 AktG bei einer GmbH ist nicht veranlasst. (Rn. 14)

Leitsatz

F�r den Streitwert einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen Beschluss zur Klageerhebung ist die beabsichtigte Klage ma�geblich. (Rn. 12) (redaktioneller Leitsatz)

titelzeile

Streitwert einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen Beschlussfassung einer GmbH