OLG Stuttgart 21. Zivilsenat — 21 U 10/25 — Urteil

Entscheidungsdatum: 2026-06-16

Aktenzeichen: 21 U 10/25

ECLI: ECLI:DE:OLGSTUT:2026:0616.21U10.25.00

Dokumenttyp: Urteil

Rechtskraft: ja

Leitsatz

1. Dem als Gesellschafter einer GmbH im Handelsregister Eingetragenen kommt nach § 16 Abs. 1 GmbHG unabhängig von der Frage seiner wahren Berechtigung das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen zu. Ein in der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste nicht aufgeführter Gesellschafter kann hingegen seine mitgliedschaftlichen Rechte gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich nicht ausüben („negative Legitimationswirkung“).

2. Eine gesellschaftsvertragliche Ausschlussklausel kann auch einem Minderheitsgesellschafter gegenüber einer Mehrheitsgesellschafterin zugute kommen.

3. Eine in einem notariellen Vertrag enthaltene Erklärung über das Vorliegen bestimmter Umstände - hier: des Vorliegens der Zustimmungen der Mitgesellschafter zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen - entfaltet im Verhältnis zwischen den Vertragsparteien eine Indizwirkung für die inhaltliche Richtigkeit dieser Erklärung. Dies kann zu einer Umkehr der Beweislast führen.

4. Zum Rechtsinstitut der transmortalen Vollmacht.