Wettbewerbskommission WEKO Commission de la concurrence COMCO Commissione della concorrenza COMCO Competition Commission COMCO
Stellungnahme der Wettbewerbskommis- sion vom 3. September 2025
betreffend das Zusammenschlussvorhaben
41-1122 Baloise Holding AG / Helvetia Holding AG
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Inhaltsverzeichnis A Sachverhalt ................................................................................................................ 3 A.1 Kurzbeschreibung des Zusammenschlussvorhabens .................................................. 3 A.2 Kurzbeschreibung der beteiligten Unternehmen und ihrer Geschäftstätigkeiten ........... 3 A.3 Fusionskontrollrechtliche Meldungen in weiteren Jurisdiktionen .................................. 6 A.4 Vorphase 0 zum Zusammenschlussvorfahren und Antrag auf erleichterte Meldung .... 6 A.5 Die Ergebnisse der Fragebogenrunde im Überblick ..................................................... 8 B Erwägungen ............................................................................................................. 10 B.1 Geltungsbereich ......................................................................................................... 10 B.1.1 Unternehmen ........................................................................................................ 10 B.1.2 Unternehmenszusammenschluss .......................................................................... 10 B.2 Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 10 B.3 Meldepflicht ............................................................................................................... 10 B.4 Erleichterte Meldung .................................................................................................. 11 B.5 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung .. 12 B.5.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 13 B.5.1.1 Einleitende Bemerkungen ..................................................................................... 13 B.5.1.2 Rechtliche Grundlagen .......................................................................................... 15 B.5.1.3 Relevante Märkte soweit nicht auch «betroffene Märkte» i. S. v. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU ...................................................................................................................... 15
B.5.1.3.1. Markt für Rückversicherungen .......................................................................... 15 B.5.1.3.2. Markt für Underwriting- und Managementdienstleistungen für Erst- und Rückversicherer .................................................................................................... 16
B.5.1.3.3. Lebensversicherungen ...................................................................................... 16 B.5.1.3.4. Nicht-Lebensversicherungen ............................................................................ 18 B.5.1.3.5. Markt für die Vermittlung von Versicherungen................................................... 24 B.5.1.3.6. Weitere Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen und ihre Märkte .................... 25 B.5.1.3.7. Übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen (Übersicht) ............................. 29 B.5.2 Relevante Märkte und voraussichtliche Stellung in vom Zusammenschluss betroffenen Märkten .............................................................................................. 30
B.5.2.1 Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen ............................................................. 31 B.5.2.2 Markt für Transportversicherungen ........................................................................ 35 B.5.2.3 Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen .............................. 40 B.5.2.4 Zum behaupteten Markt für «Technische Versicherungen» gemäss SVV ............. 44 B.5.3 Ergebnis ................................................................................................................ 46
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A Sachverhalt A.1 Kurzbeschreibung des Zusammenschlussvorhabens
Am 4. August 2025 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammen- schlussvorhaben zwischen den zwei unabhängigen Unternehmen Baloise Holding AG («Baloise») und Helvetia Holding AG («Helvetia») erhalten (gemeinsam: «beteiligte Unterneh- men»). Danach beabsichtigen Baloise und Helvetia eine Fusion unter Gleichen («Merger of Equals»). Das Zusammenschlussvorhaben wird als Absorptionsfusion gemäss dem Schwei- zer Fusionsgesetz 1 strukturiert, bei der Baloise aufgelöst und alle ihre Aktiven und Passiven gesamthaft auf Helvetia übertragen werden. Als Fusionsentschädigung erhalten die Aktionäre von Baloise 1.0119 neu auszugebende Helvetia-Aktien für jede Baloise-Aktie («Umtauschver- hältnis»). Das Umtauschverhältnis ist im Fusionsvertrag festgelegt und ist unabhängig von Aktienkursschwankungen. Das fusionierte Unternehmen wird seine Firma in Helvetia Baloise Holding AG ändern und seinen Hauptsitz nach Basel verlegen. 2
Die Verwaltungsräte der beteiligten Unternehmen haben am 21. April 2025 einen Fusi- onsvertrag genehmigt und unterzeichnet. Am 23. Mai 2025 haben die beiden ausserordentli- chen Generalversammlungen auf Antrag des jeweiligen Verwaltungsrates insbesondere die Fusion und den Fusionsvertrag genehmigt. 3
Baloise und Helvetia verbinden mit ihrem geplanten Zusammenschluss das Ziel, ihre vergleichbaren Strategien und komplementären Stärken zu einem umfassenden Angebot an Versicherungsprodukten und Finanzdienstleistungen zusammenzubringen. Gemäss den be- teiligten Unternehmen biete der Zusammenschluss aufgrund des grösseren Prämienvolumens die Möglichkeit, erhebliche Skalen- und Verbundeffekte zu erzielen. Mittelfristig würden dadurch zusätzliche Wachstumschancen, ein verbessertes Risikoprofil sowie Kosteneinspa- rungen erwartet. Darüber hinaus existiere ein deutliches Wertsteigerungspotenzial durch Bün- delung der Kräfte. Aus ihrer überschneidenden Präsenz in der Schweiz und in Deutschland liessen sich Synergiepotenziale erschliessen. Zudem ergänzten sich die beiden Unternehmen sowohl regional als auch hinsichtlich ihres Produktportfolios. Das Zusammenschlussvorhaben biete damit die Chance, durch Cross-Selling-Aktivitäten zusätzliche Umsatzsynergien zu rea- lisieren. 4
A.2 Kurzbeschreibung der beteiligten Unternehmen und ihrer Geschäftstätigkeiten 4. Die Baloise Holding AG mit Sitz in Basel ist eine Aktiengesellschaft nach schweizeri- schem Recht, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Sie ist die Konzernmutter der Baloise-Gruppe. 5. Die Baloise-Gruppe ist ein Schweizer Versicherungskonglomerat. In der Schweiz bietet die Baloise-Gruppe über die Baloise Leben AG und die Baloise Versicherung AG Versiche- rungsdienstleistungen in den Bereichen Lebens- und Nicht-Lebensversicherungen an. Die Baloise Asset Management AG verwaltet sowohl konzernintern als auch für externe Kunden
1 Bundesgesetz vom 3.10.2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG; 221.301). 2 Meldung für das Zusammenschlussvorhaben Baloise/Helvetia gemäss Art. 9 Abs. 1 KG vom 4.8.2025 (zit. «Meldung»), Rz 16 ff. 3 Meldung (Fn 2), Rz 18 und ihre Beilage 7 (Fusionsvertrag vom 21.4.2025). 4 Meldung (Fn 2), Rz 20 ff.
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Vermögenswerte. Im Rahmen ihrer Anlagestrategie investiert die Baloise-Gruppe unter ande- rem in Immobilien. Die Baloise-Gruppe ist zudem über die Baloise Bank AG als Finanzdienst- leisterin tätig. Darüber hinaus hält sie [...] und konsolidierte Beteiligungen an Unternehmen ausserhalb der vorerwähnten Kerntätigkeitsbereiche, namentlich: § Drei Linden Immobilien AG: Der Gesellschaftszweck besteht im Erwerb, Halten und der Veräusserung von Verwertungsliegenschaften, insbesondere solchen aus dem Hy- pothekargeschäft der Baloise, sowie von Liegenschaften zu Anlagezwecken, die nicht der primären Immobilienstrategie der Baloise entsprechen. § Houzy AG («Houzy»): Die Baloise-Gruppe verfügt über [...]. Der Gesellschaftszweck besteht im Betrieb und der Vermarktung einer Plattform im Immobilienbereich für Wohneigentümer sowie in der Vermittlung damit verbundener Dienstleistungen. 5
§ Movu AG: Der Gesellschaftszweck besteht im Betrieb und der Vermarktung einer Platt- form zum Zwecke der Vermittlung von Umzugsdienstleistungen. 6
§ Parcandi AG («Parcandi»): Baloise hält [...] an der Parcandi, deren Gesellschafts- zweck im Betrieb und der Vermarktung einer Plattform zum Zwecke der Vermittlung von Parkplätzen besteht. 7
Neben dem Hauptmarkt Schweiz verfügt die Baloise-Gruppe über Niederlassungen und kontrollierte Tochtergesellschaften in Belgien, Deutschland, Frankreich 8 , Liechtenstein, Lu- xemburg, Polen, den Niederlanden und im Vereinigten Königreich.
Die zur Baloise-Gruppe gehörenden Gesellschaften ergeben sich aus der vollständigen Liste der Konzerngesellschaften im Geschäftsbericht der Baloise-Gruppe 2024. 9
Die Helvetia Holding AG mit Sitz in St. Gallen ist eine Aktiengesellschaft nach schwei- zerischem Recht, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Sie ist die Konzern- mutter der Helvetia-Gruppe.
5 Vgl. ‹www.houzy.ch› (19.8.2025). 6 Vgl. ‹www.movu.ch› (19.8.2025). 7 Vgl. ‹info.parcandi.ch› (19.8.2025). 8 Das operative Geschäft der FRIDAY Insurance S.A. wurde der Allianz Direct Versicherungs-AG ver- kauft. Die zuständige Aufsichtsbehörde hat der Rückgabe der Versicherungsbewilligung der FRIDAY Insurance S. A. zugestimmt. 9 Vgl. zum Ganzen: Abschnitt A.2 bis Rz 7: Meldung (Fn 2), Rz 2 ff. und ihre Beilagen 1 (Konzern- struktur Baloise-Gruppe) und 2 (Geschäftsbericht Baloise-Gruppe 2024).
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§ Europäische Reiseversicherung ERV (Zweigniederlassung der Helvetia Schweizeri- sche Versicherungsgesellschaft AG): Der Geschäftszweck der Zweigniederlassung besteht im Vertrieb und in der Vermittlung von Reise-, Unfall-, Kranken-, Geschäfts- und Haustierversicherungen sowie von Assistance Leistungen. 12
§ Finovo AG: Der Geschäftszweck besteht in der Hypothekarbewirtschaftung für institu- tionelle Investoren wie Versicherungen, Pensionskassen und Anlagestiftungen. 13
§ Helvetia Consulta AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von internen und externen Beratungsdienstleistungen mit Fokus auf das BVG-Geschäft. 14
§ Helvetia Consulting AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von internen und externen Beratungsdienstleistungen mit Kernkompetenzen in den Bereichen Ge- neral Management und Projektmanagement. 15
§ Helvetia I Funds Europe und Helvetia I Funds North America: Dabei handelt es sich um zwei vollkonsolidierte Anlagefonds nach schweizerischem Recht, welche europäi- sche und amerikanische Aktien enthalten und von Helvetia gemanagt werden. § Helvetia Service AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung und Bereitstellung von versicherungsfremden Geschäften wie Administrierung, Marketing, Entwicklung von Software sowie digitalen Services und Dienstleistungen. § Helvetic Warranty GmbH: Der Geschäftszweck besteht im Vertrieb von massgeschnei- derten Objektversicherungen (für Handys, Elektronikgeräte, Möbel, Hörgeräte etc.) im Bereich Embedded Insurance. Das Angebot richtet sich an Unternehmen (wie z. B. Händler für Elektronikgeräte), die ihren Kunden eine Versicherung für die gekauften Produkte anbieten wollen (sog. B2B2C-Bereich). 16
10 Vgl. ‹moneypark.ch› (19.8.2025). 11 Vgl. ‹emeda.ch› (19.8.2025). 12 Vgl. ‹www.erv.ch› (19.8.2025). 13 Vgl. ‹moneypark.ch/finovo/home› (19.8.2025). 14 Vgl. ‹www.helvetia.com/ch/consulta/de/home.html› (19.8.2025). 15 Vgl. ‹www.helvetia-consulting.ch› (19.8.2025). 16 Vgl. ‹helvetic-warranty.ch/de› (19.8.2025).
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§ Medicall AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von medizinischen und technischen Assistance-Dienstleistungen, medizinischen Dienstleistungen sowie von Personennotruf-Dienstleistungen. 17
§ Smartlife Care AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von Notruflösungen für Seniorinnen und Senioren. 18
§ smile.direct Versicherungen (Zweigniederlassung der Helvetia Schweizerische Versi- cherungsgesellschaft AG): Der Geschäftszweck besteht im Vertrieb und in der Vermitt- lung von Auto-, Haushalts-, Motorrad-, Reise-, Rechtsschutz-, Todesfall- und Kranken- versicherungen. 19
§ Traveo AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von Assistance- und wei- teren Dienstleistungen für Geschäftsreisende. 20
A.3 Fusionskontrollrechtliche Meldungen in weiteren Jurisdiktionen 12. Zusätzlich zur Schweiz wurde das Zusammenschlussvorhaben bei der EU-Kommission sowie in Ägypten, im Königreich Saudi-Arabien (KSA) und in der Türkei gemeldet. 13. Am 4. August 2025 hat die EU-Kommission den beteiligten Unternehmen die Genehmi- gung für den geplanten Zusammenschluss erteilt. 22
17 Vgl. ‹www.medicall.ch› (19.8.2025). 18 Vgl. ‹smartlife-care.ch› (19.8.2025). 19 Vgl. ‹www.smile-insurances.com/ch/main/de/home.html› (19.8.2025). 20 Vgl. ‹www.traveo.ch/angebot› (19.8.2025). 21 Vgl. zum Ganzen: Abschnitt A.2 ab Rz 8: Meldung (Fn 2), Rz 8 ff. und ihre Beilagen 3 (Konzern- struktur Helvetia-Gruppe) und 4 (Geschäftsbericht Helvetia-Gruppe 2024). 22 ‹competition-cases.ec.europa.eu/cases/M.12003› (19.8.2025).
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23 Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge- setz, KG; SR 251).
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am Markt verfüge. Zum anderen erwähnen einige der befragten Versicherungsunternehmen im Zusammenhang mit Sach- und Schadenversicherungen die beiden Sparten «Transportver- sicherungen» und «Technische Versicherungen», in denen das fusionierte Unternehmen ein noch stärker Marktplayer werde. Darauf ist in den nachfolgenden Erwägungen zurückzukom- men. 32. Neben den vorgenannten Schadenversicherungen war die Versicherungssparte «Kol- lektiv-Lebensversicherung» spezifisches Thema der Fragebogen des Sekretariats. Innerhalb dieser Versicherungssparte lag der Fokus vor allem auf Marktauskünften zu den Versiche- rungsmodellen «Vollversicherung» und «teilautonome Lösung». Auch hier haben die Befrag- ten auf die erfolgende Marktkonzentration und -konsolidierung hingewiesen. Sie betonten, dass nur noch wenige Versicherungsunternehmen Vollversicherungsmodelle anbieten und diese Anzahl mit dem Zusammenschluss weiter abnimmt. Sie weisen allerdings auch darauf hin, dass nachfrageseitig ein klarer Trend der Abkehr von Vollversicherungsmodellen hin zu teilautonomen Lösungen bestehe. Dieser strukturelle Wandel sei grundsätzlicher Ausdruck der Marktrealität und -dynamik und das Zusammenschlussvorhaben sei auch Teil davon. Es beeinflusse diesen Wandel aus wettbewerblicher Sicht aber dennoch nicht wesentlich. Zwar fusionierten mit den beteiligten Unternehmen zwei bedeutende Anbieterinnen von Vollversi- cherungsmodellen, aber selbst bei einer isolierten Betrachtung dieses Marktsegments, sind die Befragten der Meinung, dass der wirksame Wettbewerb dank einer weiterhin ausreichen- den Zahl an etablierten Anbietern auch dort nicht wesentlich beeinträchtigt werde. Darauf ist in den nachfolgenden Erwägungen zurückzukommen. 33. Aus einer langfristigen Gesamtmarktperspektive weist ein Teil der Befragten darauf hin, dass die fortschreitende Marktkonzentration zu einer verstärkten Preissetzungsmacht von grossen Versicherungsunternehmen führe. Kleinere und mittlere Marktteilnehmer könnten nicht in demselben Mass von Synergien, Skaleneffekten, Kosteneinsparungen und sonstigen Effizienzen profitieren. Die Marktteilnehmer mit grösseren Zeichnungs- und Bindungskapazi- täten könnten eine aggressive Preispolitik verfolgen, um Marktanteile zu konsolidieren oder zu gewinnen. Die Fusion könnte auch zu einer Zentralisierung der Partnerschaften mit Brokern und Vermittlern führen, welche einen Akteur bevorzugen könnte, der als finanziell solider und strategisch besser gewappnet gelte. Dies könnte andere Versicherungsunternehmen, insbe- sondere bei Ausschreibungen, an den Rand drängen und ihren Zugang zu bestimmten Markt- segmenten einschränken. Aber auch diese langfristen Bedenken werden von den Befragten als für sie «überschaubar bleibend» bezeichnet. 34. Kurz zusammengefasst: Die Befragten erwarten durch den Zusammenschluss der be- teiligten Unternehmen weder kurzfristig noch mittelfristig und letztlich auch kaum langfristig eine grundlegende Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs und schon gar nicht die Ge- fahr der Wettbewerbsbeseitigung. 35. Die Wettbewerbsbehörden werden die in Rz 31–33 oben geäusserten Bedenken sowie die generelle Tendenz der Marktkonsolidierung und Marktkonzentration in der Schweizer Ver- sicherungsbranche dennoch aufmerksam weiterbeobachten. Im Rahmen der Zusammen- schlusskontrolle, so auch hier, steht aber primär die Beurteilung der unmittelbaren Auswirkun- gen eines konkreten Zusammenschlusses auf die Wettbewerbsverhältnisse im Vordergrund. Diese beinhaltet sowohl die Beurteilung seiner Auswirkungen hinsichtlich einzelner (betroffe- ner) Märkte als auch eine Gesamtmarktbetrachtung sowie eine Einschätzung der vorausseh- baren Marktentwicklung in den direkt auf die Entscheidung folgenden Jahren (S. in diesem Zusammenhang Rz 50 ff. unten, wo dieser gesetzgeberische Gedanke weiter ausgeführt wird.).
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B Erwägungen B.1 Geltungsbereich 36. Das Kartellgesetz gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmens- zusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG). B.1.1 Unternehmen 37. Als Unternehmen gelten sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleis- tungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1 bis KG). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unterneh- men zu qualifizieren. B.1.2 Unternehmenszusammenschluss 38. Bei der vorliegenden Fusion unter Gleichen («Merger of Equals»), strukturiert als Ab- sorptionsfusion gemäss dem FusG, bei der Baloise aufgelöst und alle ihre Aktiven und Passi- ven gesamthaft auf Helvetia übertragen werden (s. oben Rz 1 ff.), handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 KG und Art. 1 und 2 VKU 24 . B.2 Vorbehaltene Vorschriften 39. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 KG wurde von den Parteien auch nicht geltend ge- macht. B.3 Meldepflicht 40. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2024 weltweite Bruttoprämien- einnahmen (Art. 9 Abs. 3 KG) von insgesamt mehr als 2 Milliarden Franken: Weltweiter Umsatz der beteiligten Unternehmen Unternehmen Weltweite Bruttoprämienein- nahmen in Mio. CHF Baloise 8'604 Helvetia 11’553 Total 20'157
24 Verordnung vom 17.6.1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; 251.4).
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Der Grenzwert von Art. 9 Abs. 1 lit. a KG ist damit überschritten. Weil dieser Grenzwert bereits auf Basis der Bruttoprämieneinnahmen der beteiligten Unternehmen überschritten ist, kann auf die Ausweisung von Umsätzen aus ihren versicherungsfremden Tätigkeiten verzich- tet werden. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2024 schweizweite Brut- toprämieneinnahmen von je mehr als 100 Millionen Franken: Umsatz der beteiligten Unternehmen in der Schweiz Unternehmen Schweizweite Bruttoprämien- einnahmen in Mio. CHF Baloise 3'785 Helvetia 4'938 Total 8'723
Der Grenzwert von Art. 9 Abs. 1 lit. b KG ist damit überschritten. Weil dieser Grenzwert bereits auf Basis der Bruttoprämieneinnahmen der beteiligten Unternehmen überschritten ist, kann auf die Ausweisung von Umsätzen aus ihren schweizweiten versicherungsfremden Tä- tigkeiten verzichtet werden.
Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt gemäss Art. 9 Abs. 1 u nd 3 KG i. V. m. Art. 6 VKU der Meldepflicht. B.4 Erleichterte Meldung
Die beteiligten Unternehmen und das Sekretariat können vor der Meldung eines Zusam- menschlusses Einzelheiten des Inhalts der Meldung einvernehmlich festlegen. Das Sekretariat kann die beteiligten Unternehmen dabei von der Pflicht zur Vorlage von einzelnen Angaben oder Unterlagen nach Art. 11 Abs. 1 und 2 VKU befreien, wenn es der Ansicht ist, dass diese für die Prüfung des Falles nicht notwendig sind (Art. 12 VKU). Vorbehalten bleibt die Pflicht zur Vorlage von zusätzlichen Angaben und Unterlagen nach Art. 15 VKU.
In der Vorphase 0 haben das Sekretariat und die beteiligten Unternehmen den Inhalt der erleichterten Meldung festgelegt. Einerseits besteht eine langjährige und etablierte Praxis der Wettbewerbskommission zu Versicherungsmärkten und die beteiligten Unternehmen sind den Wettbewerbsbehörden bereits aus früheren Zusammenschlüssen bekannt. Andererseits zeig- ten die Ermittlungen des Sekretariats in der Vorphase 0, dass der Zusammenschluss praktisch nur Wettbewerbsverhältnisse im Versicherungsgeschäft näher tangiert. Die meisten anderen Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen, welche über den Kernbereich ihrer Aktivitäten hin- ausgehen, sind aus Gesamt- und Einzelmarktsicht von untergeordneter Bedeutung. Im Zu- sammenhang mit diesen Tätigkeiten hat das Zusammenschlussvorhaben keinen merklichen Einfluss auf die Wettbewerbsverhältnisse.
Im Versicherungsgeschäft tangiert das Zusammenschlussvorhaben vor allem das Erst- versicherungsgeschäft, hingegen kaum das Rückversicherungsgeschäft. Im Geschäft für Un- fallversicherungen und Krankenzusatzversicherungen sind die beteiligten Unternehmen zwar auch tätig, spielen aber in diesen beiden Versicherungssparten – und im Gegensatz zu ihrer gewichtigen Rolle im übrigen Erstversicherungsgeschäft – eine nur untergeordnete Rolle in diesen Sparten und den in diesen Sparten gemäss Praxis der Wettbewerbskommission abge- grenzten unterschiedlichen relevanten Märkten.
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Vor diesem Hintergrund hat das Sekretariat für eine erleichterte Meldung festgelegt, dass insbesondere der Versicherungsbereich Erstversicherungsgeschäft und darin vor allem der Versicherungszweig Leben (Tod oder Invalidität und Altersvorsorge) und im Versiche- rungszweig Nichtleben das Schadenversicherungsgeschäft eingehender zu beschreiben sind. Weiter sind die Bereiche Versicherungsvermittlung, Hypotheken und ihre Fremdvermittlung, Asset Management und Immobilien in der Meldung darzustellen. Alle übrigen Tätigkeiten sind hingegen nur übersichtsweise zu erwähnen. B.5 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung
Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der vertieften Prüfung durch die Wett- bewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1 KG) Anhalts- punkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).
Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteilig- ten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.
In grundsätzlicher Hinsicht ist zum Zweck des Zusammenschlussverfahrens ergänzend Folgendes anzumerken:
Die (Teil-)Untersagung oder die Zulassung eines Zusammenschlusses nur unter Bedin- gungen und Auflagen setzt gemäss Art. 10 Abs. 2 KG voraus, dass i) die durch den Zusam- menschluss kausal entstandene oder verstärkte marktbeherrschende Stellung ii) zusätzlich und damit kumulativ die Gefahr der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs mit sich bringt. Mithin bestehen bei der wettbewerbsrechtlichen Zusammenschlusskontrolle strengere Eingriffsvo- raussetzungen als bei der Verhaltenskontrolle marktbeherrschender Unternehmen gemäss Art. 7 Abs. 1 KG. Ergibt dieser qualifizierte Marktbeherrschungstest, dass die Eingriffsvoraus- setzungen erfüllt sind, ist unter Wahrung des Verhältnismässigkeitsgrundsatzes das mildeste Mittel zu wählen, welches das wettbewerbliche Problem löst. In die Privatautonomie der Par- teien soll so wenig wie möglich, aber dennoch so viel wie für den Schutz des wirksamen Wett- bewerbs nötig eingegriffen werden. 25
Der Gesetzgeber formulierte damit bewusst eine hohe Interventionsschwelle für Zusam- menschlusstatbestände. Zusammenschlüsse sollen nur im Falle einer sehr hohen Konzentra- tion auf dem betreffenden Markt nicht genehmigt werden. Weiter verlangt die Formulierung von Art. 10 KG eine dynamische Betrachtungsweise. Massgeblich ist nicht nur die Wettbe- werbssituation im Zeitpunkt der Beurteilung, sondern auch die voraussehbare Marktentwick- lung in den auf die Entscheidung folgenden Jahren. Die Prüfung, ob das Zusammenschluss- vorhaben zur Beseitigung des Wettbewerbs führt, hat neben dem aktuellen Wettbewerb auch anhand des potenziellen Wettbewerbs zu erfolgen. Tatsächlich dürfte eine Beseitigung wirk- samen Wettbewerbs nur in seltenen Fällen hinreichend voraussehbar sein. 26
Die Auswirkungen eines Zusammenschlusses müssen für jeden betroffenen Markt (s. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU) gesondert untersucht werden. Es ist daher gepflegtes Standard- vorgehen der Wettbewerbskommission, bei Zusammenschlusstatbeständen zunächst eine
25 Vgl. zum Ganzen: BGE 133 II 104 E. 6.3 und E. 9.2.2 m. w. H., Swissgrid. 26 Vgl. zum Ganzen: Botschaft zu einem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbe- schränkungen vom 23.12.1994, BBl. 1995 I 584 («Botschaft 1994»).
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Einzelmarktprüfung vorzunehmen. Darüber hinaus ist aber auch eine Gesamtmarktbetrach- tung erforderlich, welche die positiven und negativen Auswirkungen auf verschiedenen sach- lichen Märkten gegeneinander abwägt sowie die Marktentwicklung und die Stellung der Un- ternehmen im internationalen Wettbewerb berücksichtigt (Art. 10 Abs. 2 lit. b und Art. 10 Abs. 4 KG). So kann etwa die Erhaltung der Konkurrenzfähigkeit auf dem internationalen Markt eine gewisse Unternehmensgrösse erforderlich machen, durch die das Unternehmen einen für schweizerische Verhältnisse unter Umständen kritischen Konzentrationsgrad erreicht. 27
B.5.1 Relevante Märkte B.5.1.1 Einleitende Bemerkungen 54. Das Sekretariat nahm die Vorphase 0 auch zum Anlass, die seit längerer Zeit beste- hende Praxis der Wettbewerbskommission zu den Versicherungsmärkten danach zu überprü- fen, ob sie noch aktuell oder an inzwischen veränderte Marktumstände anzupassen ist. 55. Diese Praxis unterscheidet das Versicherungsgeschäft zunächst nach den Versiche- rungsbereichen Erstversicherung und Rückversicherung. Ersterer Versicherungsbereich lässt sich weiter in die Versicherungszweige Leben und Nichtleben gliedern. Diese beiden Versi- cherungszweige werden, sofern eine weitere Unterteilung angezeigt ist, zusätzlich in Versi- cherungsbranchen und/oder Versicherungssparten unterteilt. Innerhalb von Versicherungs- zweigen, -branchen oder -sparten lassen sich alsdann grundsätzlich so viele verschiedene sachliche Märkte ausmachen, wie es darin Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt. Dies bemisst sich danach, ob die einzelnen Versicherungsprodukte sich je nach versichertem Risiko derart in ihren Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten unterscheiden, dass sie aus Sicht der Marktgegenseite kaum als Substitute betrachtet werden können. 28
27 Botschaft 1994 (Fn 26), 586. 28 Vgl. statt anderer: RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versiche- rungsgesellschaft AG. 29 ‹www.vrep.finma.ch/reports/de/navigation/CAT1› (19.8.2025).
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men sowie weitere Informationen zu ihrer jeweiliger Marktstellung mit Bezug auf dieses versi- cherte Risiko und der wettbewerblichen Situation nach Zusammenschluss einreichen. Den be- teiligten Unternehmen war dazu freigestellt, darzulegen, weshalb diese (feiner unterteilten) versicherten Risiken jeweils keinen eigenen sachlichen (Teil-) Markt darstellen. 58. Referenzen für diese feinere Unterteilung nach versichertem Risiko waren neben dem FINMA-Versicherer-Report einerseits der Anhang 1 zur AVO 30 und andererseits die Branchen- informationen, die der SVV auf seiner Webpage oder seinen Mitgliedern zur Verfügung stellt (inkl. Statistiken, Graphiken und Kennzahlen). 59. Der daraus gewonnene Erkenntnisgewinn fliesst – insoweit relevant – in die nachfolgen- den Erwägungen ein. In grundsätzlicher Hinsicht wird aber an der bisherigen Praxis der Wett- bewerbsbehörden zu Versicherungsmärkten festgehalten, insbesondere wird an der einge- führten Unterteilung des Versicherungsgeschäfts und der damit verbundenen Prüfungskaskade nichts geändert (s. oben Rz 55 ). Soweit nachfolgend die definitive Marktab- grenzung offengelassen wird , weil dieser Zusammenschluss auch unter hypothetisch engster Marktabgrenzung unbedenklich erscheint, bedeutet dies sachlogisch noch keine Praxisände- rung. Es ist aber ein Hinweis darauf, dass in künftigen Zusammenschlussvorhaben die bisher gepflegte Praxis zur Marktabgrenzung im Versicherungsgeschäft – insbesondere dort, wo un- terschiedliche, nicht substituierbare Versicherungsrisiken ohne weiterhin überzeugende Gründe einem gemeinsamen sachlichen Markt zugeordnet werden – zunehmend kritisch hin- terfragt wird. Gleiches gilt erst recht in Bezug auf nachfolgend bereits konkreter erwogene, aber letztlich nicht umgesetzte engere oder angepasste Marktabgrenzungen, weil diese nicht zu einer anderen Einschätzung der grundsätzlichen Unbedenklichkeit dieses Zusammen- schlusses führen würden. 60. Wettbewerbs- und Marktverhältnisse sind im steten Wandel. Dennoch bestehen gewisse Konstanten und branchenspezifische Usanzen, die über längere Zeiträume Bestand haben. Gleichzeitig ist dem Bedürfnis der Marktteilnehmer nach Rechtssicherheit Rechnung zu tra- gen. Vor diesem Hintergrund gilt trotz vorstehender Hinweise auf eine fortlaufende Überprü- fung der Praxis der Wettbewerbskommission zu Versicherungsmärkten, dass eine Anpassung der Marktabgrenzungspraxis nur dann erwogen w ird , wenn wesentliche sachliche Gründe da- fürsprechen. Bestehen hingegen triftige Gründe, auch künftig bei der bisher gepflegten, teils weiten Marktabgrenzungspraxis der Wettbewerbsbehörden zu bleiben – so bspw. aufgrund bestehender Marktusanzen oder struktureller Marktgegebenheiten auf der Angebots- und/oder Nachfrageseite – umso weniger erscheint eine Praxisänderung hin zu sachlich und räumlich enger abgegrenzten relevanten Märkten angezeigt. 61. Bereits die bisherige Praxis zu sachlichen Versicherungsmärkten führt zu zahlreichen relevanten Märkten. Nachfolgend werden nur diejenigen relevanten Märkte eingehender be- sprochen, in welchen der gemeinsame Schweizer Marktanteil der beteiligten Unternehmen 20 % oder mehr beträgt oder der Schweizer Marktanteil von einem der beteiligten Unterneh- men 30 % oder mehr beträgt ( sogenannte «betroffene Märkte», vgl. Abschnitt B.5.2). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung. Alle anderen re- levanten Märkte gemäss ständiger Praxis, bei denen die Überprüfung ihrer Abgrenzung in diesem Zusammenschlussverfahren nicht im Vordergrund steht und in welchen die beteiligten Unternehmen gemeinsame Marktanteile von unter 20 % oder einzeln nicht über 30 % Markt- anteil aufweisen, werden sogleich nur kurz und teils nach Versicherungsbranchen oder Versi- cherungssparten zusammengefasst dargestellt (Abschnitt B.5.1.3).
30 Verordnung vom 9.11.2005 über die Beaufsichtigung von privaten Versicherungsunternehmen (Auf- sichtsverordnung, AVO; SR 961.011).
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Zu den nachfolgenden Marktanteilsberechnungen oder -schätzungen der beteiligten Un- ternehmen ist zu ergänzen, dass das Sekretariat von diesen verlangte, dass ihre ausgewiese- nen Marktanteilsberechnungen oder -schätzungen nicht durch Captive-Versicherungen, deren Prämienvolumina im FINMA-Versicherer-Report auch ausgewiesen werden, verfälscht wer- den dürfen. Die Tätigkeiten der Captives und ihre entsprechenden Prämienvolumina sind ab- zuziehen, bevor Marktanteilsberechnungen oder -schätzungen auf Basis des FINMA- Versicherer-Reports vorgenommen werden. B.5.1.2 Rechtliche Grundlagen
Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituier- bar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 lit. a VKU).
Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sach- lichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 lit. b VKU).
Die Beurteilung der Substituierbarkeit erfolgt aus Sicht der Marktgegenseite. Dabei ist vom konkreten Untersuchungsgegenstand, hier grundsätzlich vom konkret versicherten Ri- siko, auszugehen. B.5.1.3 Relevante Märkte soweit nicht auch «betroffene Märkte» i. S. v. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU
Im Sinne der Rz 55 und 61 oben werden unter diesem Abschnitt die relevanten Märkte erwähnt, bei denen das Zusammenschlussvorhaben zu keinen betroffenen Märkten gemäss Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU führt. Insoweit kann das Zusammenschlussvorhaben als unbedenklich eingestuft werden, ohne dass die relevanten Märkte ausführlich zu beschreiben sind und/oder auf die Wettbewerbsverhältnisse auf diesen Märkten näher einzugehen ist.
Praxisgemäss – und wie schon erwähnt – unterscheidet die Wettbewerbskommission auf oberster Ebene nach den Versicherungsbereichen Erstversicherung und Rückversiche- rung. Davon unterscheidet und grenzt sie einen separaten Markt für Underwriting- und Ma- nagementdienstleistungen ab. Die Produkte innerhalb dieser Unterteilung verfolgen unter- schiedliche Ziele und sind auf unterschiedliche Marktgegenparteien ausgerichtet, womit sie sowohl auf der Anbieter- als auch auf der Nachfrageseite nicht substituierbar sind. 31
Erstversicherungen werden weiter in die Versicherungszweige Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen unterteilt. Davon unterscheidet und grenzt die Wettbewerbs- kommission einen Markt für die Vermittlung von Versicherungsprodukten ab. 32
B.5.1.3.1. Markt für Rückversicherungen 69. Ein Rückversicherer hilft dem Erstversicherer, die aufgrund von Versicherungsverträgen entstehenden Verpflichtungen zu erfüllen. Die Wettbewerbskommission hat die Frage nach einer weiteren Unterteilung des sachlich relevanten Marktes für Rückversicherungen in die
31 RPW 2023/2, 381 Rz 21, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd.; RPW 2008/3, 469 Rz 38, Berkshire Hathway/Munich Re/Global Aerospace. 32 RPW 2024/1, 196 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung; RPW 2021/1, 271 Rz 18, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss Life/AWD.
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Bereiche Leben und Nichtleben bisher offengelassen. 33 Diese Frage kann auch vorliegend offengelassen werden. 70. Den räumlichen Markt grenzt die Wettbewerbskommission weltweit ab. 34
Die geschätzten Marktanteile von Baloise und Helvetia im weltweiten Markt für Rückver- sicherungen für das Geschäftsjahr 2023 lagen bei je [0–10] %. 35
Das Zusammenschlussvorhaben führt auf dem weltweiten Markt für Rückversicherun- gen zu keinem betroffenen Markt und hat keine Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhält- nisse in diesem Markt und somit auch nicht in der Schweiz. Es ist insoweit unbedenklich. B.5.1.3.2. Markt für Underwriting- und Managementdienstleistungen für Erst- und Rückversicherer
Baloise bietet keine Underwriting- und Managementdienstleistungen für andere Versi- cherer an und Helvetia tut es nur in sehr geringem Umfang. Auf dem räumlich weltweit abge- grenzten Markt schätzt Helvetia ihren Marktanteil im Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] %. 36
Vor diesem Hintergrund ist dieser Markt vorliegend nicht weiter zu beschreiben. Nicht nur ist der Marktanteil der Helvetia [...], sondern es findet durch das Zusammenschlussvorha- ben auch keine Marktanteilsaddition statt, womit das Zusammenschlussvorhaben keine Aus- wirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse in diesem Markt und somit auch nicht in der Schweiz hat. Es ist insoweit unbedenklich. B.5.1.3.3. Lebensversicherungen
Im Erstversicherungszweig Leben, zugleich auch eine Versicherungsbranche, wird pra- xisgemäss und anhand der Systematik des FINMA-Versicherer-Reports bisher zwischen den Versicherungssparten Einzel-Lebensversicherungen, anteilsgebundenen Lebensversicherun- gen und Kollektiv-Lebensversicherungen unterschieden. 37 Alle drei Versicherungssparten werden in räumlicher Hinsicht national abgegrenzt. 38
Die Darstellung der Versicherungssparte Kollektiv-Lebensversicherungen erfolgt weiter hinten, da je nach Marktanteilsberechnung ein vom Zusammenschluss betroffener Markt be- steht (Abschnitt B.5.2.1). a. Markt für Einzel-Lebensversicherungen
In der Versicherungssparte für Einzel-Lebensversicherungen, die zugleich auch einen sachlichen Markt bildet, der räumlich national abgegrenzt wird, sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig. 39 Die beteiligten Unternehmen schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil für das Geschäftsjahr 2023 auf knapp unter 20 %. 40
33 RPW 2023/2, 381 Rz 21, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd.; Meldung (Fn 2), Rz 30. 34 RPW 2023/2, 381 Rz 22, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd., m. w. H.; Meldung (Fn 2), Rz 31. 35 Meldung (Fn 2), Rz 202. 36 Meldung (Fn 2), Rz 204. 37 RPW 2018/3, 597 Rz 6, AXA SA/XL Group Ltd.; Meldung (Fn 2), Rz 36. 38 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 38, Rz 41 sowie Rz 57. 39 Meldung (Fn 2), Rz 37–39. 40 Meldung (Fn 2), Rz 207.
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b. Markt für anteilsgebunden (fondsgebundene) Lebensversicherungen 81. In der Versicherungssparte für anteilsgebunden (fondsgebundene) Lebensversicherun- gen, die zugleich auch einen sachlichen Markt bildet, der räumlich national abgegrenzt wird, sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig. 44 Die beteiligten Unternehmen schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil für das Geschäftsjahr 2023 auf deutlich unter 20 %. 45
41 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 42 Stellungnahme der Generali (Schweiz) vom 5.8.2025, 1 f. 43 Stellungnahme der Swiss Life AG vom 11.8.2025, 1. 44 Meldung (Fn 2), Rz 40–42. 45 Meldung (Fn 2), Rz 210. 46 RPW 2022/2, 450 Rz 24, 25 und 31 ff., Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Busi- ness Portfolio. 47 Meldung (Fn 2), Rz 60. 48 Meldung (Fn 2), Rz 61.
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Rückdeckung aktuell nur noch das Bestandesgeschäft (für bestehende Kunden). Das Neuge- schäft sei per 1. Januar 2024 eingestellt worden. Baloise schliesse somit keine neuen Verträge ab, womit der Marktanteil von Baloise in der Zukunft schrumpfen werde. 49
Die beteiligten Unternehmen haben ihre Marktanteile basierend auf einer Berechnungs- methodik geschätzt, die von der Wettbewerbskommission im dafür einschlägigen Zusammen- schlusskontrollverfahren Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio im Jahr 2022 als geeignet anerkannt wurde. 50 Darauf basierend ergibt sich für das fusionierte Unternehmen ein kombinierter Marktanteil von aktuell etwas unter 20 %.
Somit führt das Zusammenschlussvorhaben auf dem Schweizer Markt für kollektive Ri- sikorückdeckung zu keinem betroffenen Mark und ist unbedenklich. Es ist nicht weiter auf die- sen Markt einzugehen.
Lediglich ergänzend sei darauf hingewiesen, dass die beteiligten Unternehmen damit zur Nummer 3 in diesem Markt aufsteigen. Die Marktführerin verfügt allerdings über einen deutlich höheren Marktanteil als die Nummern 2 und 3, während letztere beiden ähnliche Marktanteile aufweisen. Im Verfahren Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio wurde zum Wettbewerbsumfeld ausgeführt, dass auch nach dem Zusam- menschluss weiterhin von starkem Wettbewerb unter etablierten Konkurrenten auszugehen ist , dem die Parteien ausgesetzt bleiben. 51 Dies gilt aktuell weiterhin, trotz fortschreitender Marktkonzentration. B.5.1.3.4. Nicht-Lebensversicherungen
Der Erstversicherungszweig Nichtleben besteht zunächst aus den drei Versicherungs- branchen Kranken- und Unfallversicherung sowie Schadenversicherung. Innerhalb dieser Ver- sicherungsbranchen wird bisher praxisgemäss und anhand der Systematik des FINMA- Versicherer-Reports weiter zwischen den Versicherungssparten Unfallversicherung, Kranken- versicherung, Haftpflichtversicherung, Motorfahrzeugversicherung, Transportversicherungen, Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen sowie übrige Versicherungen (Kredit, Kau- tion, verschiedene finanzielle Verluste, Rechtsschutz und touristische Beistandsleistungen) unterschieden. 52 Eine Versicherungssparte bildet entweder zugleich einen einzelnen relevan- ten Markt oder es werden innerhalb dieser Versicherungssparten mehr als ein relevanter Markt abgegrenzt.
In allen diesen Versicherungssparten werden der oder die dortigen sachlichen Märkte in räumlicher Hinsicht grundsätzlich national abgegrenzt. 53
Die Darstellung der dem Versicherungszweig Nichtleben und darin der Versicherungs- branche Schadenversicherung zugehörigen Versicherungssparten Transportversicherungen, sonstige Schaden- oder Sachversicherungen (Feuer-, Elementar- und andere Sachversiche- rungen) und einer möglichen neuen Versicherungssparte «Technische Versicherungen» erfol- gen später (Abschnitt B.5.2).
49 Meldung (Fn 2), Rz 62. 50 RPW 2022/2, 450 Rz 31, Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio. 51 RPW 2022/2, 450 Rz 33, Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio. 52 Vgl. RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd.; Meldung (Fn 2), Rz 96, 100, 114, 131 und 146. 53 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 98, 112, 129, 143 und 152.
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a. Unfallversicherungen 91. In der Versicherungssparte Unfallversicherung unterscheidet die Wettbewerbskommis- sion die sachlich relevanten Märkte zunächst nach UVG 54 und VVG 55 und grenzt dort je in Einzel- und Kollektiv-Unfallversicherungen ab. Räumlich werden diese vier sachlichen Märkte national abgegrenzt. 56
Auf den vier relevanten Märkten «Schweizer Markt für Unfallversicherungen UVG (ein- zel)», «Schweizer Markt für Unfallversicherungen UVG (kollektiv)», «Schweizer Markt für Un- fallversicherungen VVG (einzel)» und «Schweizer Markt für Unfallversicherungen VVG (kol- lektiv)» sind beide beteiligten Unternehmen tätig. 57 Aufgrund der erfolgenden Marktanteilsaddition schätzen die beteiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Marktanteil im Geschäftsjahr 2023 bei erstgenannter Versicherung auf knapp über 10 % und bei den anderen drei Versicherungen auf jeweils knapp unter 10 %. 58
Die jeweiligen Marktanteilsschätzungen der beteiligten Unternehmen zu den vier rele- vanten Märkten werden durch den FINMA-Versicherer-Report und die öffentlich verfügbaren SVV-Statistiken oder -Grafiken gestützt bzw. plausibilisiert.
Das Zusammenschlussvorhaben führt in allen vorerwähnten vier Märkten für Unfallver- sicherungen und auch bei einem davon hypothetisch abgegrenzten Markt für «Motorfahrzeu- ginsassen-Unfallversicherung (CH)» zu keinem betroffenen Markt (s. zu letzterem Markt unten Rz 109 u. 122).
Für die Versicherungssparte Unfallversicherungen ist das Zusammenschlussvorhaben unbedenklich. b. Krankenversicherungen
In der Versicherungssparte Krankenversicherungen unterscheidet die Wettbewerbs- kommission die sachlichen Märkte zunächst danach, ob die Versicherungsprodukte dem KVG 59 oder dem VVG unterstellt sind. 60
Weder Baloise noch Helvetia bieten Versicherungen nach KVG an, womit sich die wei- tere Darstellung der darunterfallenden relevanten Märkte erübrigt. 61
Im VVG-Regelungsbereich unterscheidet die Wettbewerbskommission zunächst zwi- schen Krankenpflegezusatzversicherungen und Krankentaggeldversicherungen und grenzt in- nerhalb dieser Versicherungen weiter sachliche Märkte für Versicherungen für stationäre oder ambulante Leistungen sowie Einzel- oder Kollektiv-Versicherungen ab. 62
54 Bundesgesetz vom 20.3.1981 über die Unfallversicherung (UVG; SR 832.20). 55 Bundesgesetz vom 2.4.1908 über den Versicherungsvertrag (Versicherungsvertragsgesetz, VVG; SR 221.229.1). 56 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung (Fn 2), Rz 66, 69, 73 und 76. 57 Meldung (Fn 2), Rz 67, 70, 74 und 77. 58 Meldung (Fn 2), Rz 246, 249, 252 und 256. 59 Bundesgesetz vom 18. März 1994 über die Krankenversicherung (KVG; SR 832.10). 60 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung (Fn 2), Rz 64. 61 Meldung (Fn 2), Rz 79. 62 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung (Fn 2), Rz 78.
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65 Im ersten Markt schätzen die beteiligten Unternehmen ihren Markanteil auf klar unter 20 %, im zweiten Markt auf klar unter 5 %. 66
Insoweit liegen keine betroffenen Märkte vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die Versicherungssparte Krankenversicherung unbedenklich ist. c. Haftpflichtversicherung
In der Versicherungssparte Haftpflichtversicherung, die zugleich auch einen sachlichen Markt bildet, der räumlich national abgegrenzt wird, sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig. 67 Die beteiligten Unternehmen schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil für das Ge- schäftsjahr 2023 auf deutlich unter 20 %. 68
Diese Marktanteilsschätzung der beteiligten Unternehmen wird durch den FINMA- Versicherer-Report gestützt.
Insoweit liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die Versicherungssparte Haftpflichtversicherung unbedenklich ist. d. Motorfahrzeugversicherung
Praxisgemäss grenzt die Wettbewerbskommission einen nationalen respektive Schwei- zer Markt für Motorfahrzeugversicherung ab. 69 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise als auch Helvetia tätig. 70
In diesem Markt sind Versicherungen zusammengefasst, die unterschiedliche Risiken abdecken:
Jeder Halter eines Motorfahrzeuges ist von Gesetzes wegen verpflichtet, eine Motor- fahrzeug-Haftpflichtversicherung abzuschliessen, die für eigenverantwortlich verursachte Schäden an fremden Personen- und/oder Sachen aufkommt. Ergänzend zu dieser obligatori- schen Versicherung werden – abhängig von den weiteren Bedürfnissen der Versicherungs- nehmer – in der Regel eine (Voll- oder Teil-)Kaskoversicherung, die Schäden am eigenen Motorfahrzeug deckt, sowie weitere, nicht obligatorische Zusatzversicherungen angeboten. 71
63 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung (Fn 2), Rz 81 und 84. 64 Meldung (Fn 2), Rz 80 ff. und 83 ff. 65 Im kantonalen Markt für «Einzel-Krankenpflegezusatzversicherung VVG (stationär)» ist die Helvetia nicht tätig und die Baloise ist per 30. Juni 2025 ebenfalls ausgetreten. Gemäss Baloise hat sich das Run-Off-Geschäft dazu inzwischen gänzlich aufgelöst (Meldung [Fn 2], Rz 86 ff.). Es erübrigt sich so- mit, im Rahmen dieser Zusammenschlussprüfung weiter auf diesen kantonalen Markt einzugehen. 66 Meldung (Fn 2), Rz 259 und 262. 67 Meldung (Fn 2), Rz 96 ff. 68 Meldung (Fn 2), Rz 271. 69 RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 100 und 112. 70 Meldung (Fn 2), Rz 113. 71 Meldung (Fn 2), Rz 101 f.
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Die vorgenannten unterschiedlichen Versicherungsarten werden darüber hinaus für un- terschiedliche Kategorien von Motorfahrzeugen mit unterschiedlichen Verwendungszwecken angeboten. Dazu zählen, wie auch die beteiligten Unternehmen darlegen, insbesondere Per- sonenwagen und Motorräder sowie gewerblich genutzte Fahrzeuge wie Busse, Lieferwagen, Lastwagen, Sattelschlepper oder fahrbare und selbstfahrende Arbeitsmaschinen sowie land- wirtschaftliche Fahrzeuge wie Traktoren, landwirtschaftliche Kombinations-Fahrzeuge oder sonstige fahrbare landwirtschaftliche Arbeitsmaschinen. 72
Schliesslich fällt auch die freiwillige Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung unter diese «traditionelle» Abgrenzungspraxis zu der Motorfahrzeugversicherung (mehr dazu unten Rz 122).
Auch die beteiligten Unternehmen räumen dazu ein, dass aus Sicht der Nachfrageseite die im Markt für Motorfahrzeugversicherungen zusammengefassten Versicherungen grund- sätzlich nicht austauschbar sind, da sie unterschiedlichen Versicherungsschutz bieten und die Versicherungsleistungen sich unterscheiden. Hinzu kommt, dass Motorfahrzeughalter gesetz- lich verpflichtet sind, eine Motorfahrzeughaftpflichtversicherung abzuschliessen, während der Abschluss einer Kasko- oder anderer Zusatzversicherungen freiwillig ist. 73
Zu dieser Versicherungssparte und ihrer Angebots- und Nachfrageseite ist aber auch Folgendes notorisch:
In der Marktrealität kombinieren Motorfahrzeughalter die obligatorische Haftpflichtversi- cherung häufig mit mindestens einer Kaskoversicherung, sodass diese Versicherungsarten in aller Regel gemeinsam nachgefragt und abgeschlossen werden. Dabei schliessen die Versi- cherungsnehmer in den allermeisten Fällen die obligatorische Haftpflichtversicherung, die Kaskoversicherung und allfällige weitere Zusatzversicherungen zusammengefasst in einem Kombipaket bei einem Versicherungsunternehmen ab.
Dies auch deswegen, weil die Versicherungsunternehmen die Marktusanz pflegen, vor- genannte Versicherungsarten in Kombinationsverträgen (Kombinationspolicen) anzubieten. In der Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung sind Versicherungsprodukte, welche Haftpflicht-, Teil- und Kollisionskasko sowie weitere Zusatzversicherungen zusammengefasst anbieten, die Norm. In ihrer Ausgestaltung bestehen diese Policen in der Motorfahrzeugversi- cherung aus verschiedenen Versicherungsbausteinen – darunter die obligatorische Haft- pflichtversicherung, die optionalen Voll- und Teilkaskoversicherungen sowie weitere Zusatz- versicherungen. Die Versicherungsnehmer können aus diesen Modulen wählen und so ihren Versicherungsschutz individuell nach ihrer Risikoeinschätzung und -bereitschaft zusammen- stellen. 74
Diese Marktrealität spricht dafür, die einzelnen Versicherungsbausteine nicht als ein- zelne Produkte anzusehen, die von den jeweils anderen komplett unabhängig wären. Vielmehr erscheinen die Kasko- und anderen Zusatzdeckungen eher als Nebenprodukte 75 der obligato- rischen Haftpflichtversicherung für Motorfahrzeuge. Es kommt hinzu, dass auf der Ange- botsseite die Voraussetzungen für das Erbringen der jeweiligen Versicherung, die im Markt für Motorfahrzeugversicherung zusammengefasst sind, weitgehend identisch sind. Unter be-
72 Meldung (Fn 2), Rz 105. 73 Meldung (Fn 2), Rz 110. 74 Meldung (Fn 2), Rz 109. 75 Bei einem Leasingfahrzeugen ist die Kaskoversicherung ein Hauptprodukt, da deren Abschluss von den Leasinggesellschaften für den Abschluss eines Leasingvertrages vorausgesetzt ist.
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stimmten Bedingungen ist dafür nicht einmal eine zusätzliche Bewilligung der FINMA erforder- lich (vgl. Art. 3 Abs. 2 VAG). Schliesslich bieten die grossen Versicherungsgesellschaften diese Versicherungen mit weitgehend identischem Versicherungsschutz an. 115. Vor diesem Hintergrund spricht vieles dafür, die vorgenannten (unterschiedlichen) Ver- sicherungsarten als dessen Segmente weiterhin dem gleichen relevanten Versicherungspro- duktmarkt für Motorfahrzeugversicherungen zuzuordnen. 116. Damit ist aber die Frage noch nicht beantwortet, ob der vorbeschriebene Gesamtmarkt für diese Versicherungsarten auch sämtliche Motorfahrzeugtypen umfasst. Es könnte sachli- che Gründe geben, in diesem «vorläufigen Gesamtmarkt» – in einem ersten Schritt – Ober- segmente zu bilden – wie etwa private Personenfahrzeuge, gewerblich genutzte Motorfahr- zeuge oder landwirtschaftliche Motorfahrzeuge. In einem zweiten Schritt wäre zu diesen Segmenten zu überlegen, ob aufgrund der fehlenden Substituierbarkeit konsequenterweise eigenständige Teilmärkte respektive engere relevante Märkte innerhalb dieses Gesamtmarkts abzugrenzen wären oder ob gewisse dieser Segmente gar einer anderen – u. U. neuen – Versicherungssparte zuzuordnen wären, die so in der Praxis der Wettbewerbskommission zu den Versicherungsmärkten noch keinen Ausdruck findet. Letzteres könnte z. B. bei Maschi- nenversicherungen für fahrbare und selbstfahrende Arbeitsmaschinen und Maschinenkasko- versicherungen für solche Fahrzeuge der Fall sein. Der SVV ordnet diese Versicherungen nicht der «traditionellen» Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung gemäss der Praxis der Wettbewerbskommission zu, sondern einer anderen, so von der Wettbewerbskommission bisher noch nicht erwogenen Versicherungssparte «Technische Versicherungen». Diese Ver- sicherungssparte unterteilt der SVV wiederum in weitere Segmente und/oder Versicherungs- arten 76 . Darauf wird an späterer Stelle zurückgekommen (Abschnitt B.5.2.4). 117. Vorliegend erübrigt es sich aus nachfolgenden Gründen, diese Überlegungen zu einer engeren Marktabgrenzung innerhalb der «traditionellen» Versicherungssparte Motorfahrzeug- versicherung weiter zu vertiefen. 118. Auf Grundlage der bestehenden Praxis der Wettbewerbskommission schätzen die be- teiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil am «traditionellen» Schweizer Markt für Mo- torfahrzeugversicherung für das Geschäftsjahr 2023 auf unter 20 %. 77
76 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/technische-versicherung› (20.8.2025). 77 Meldung (Fn 2), Rz 274.
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geht und nicht um fahrbare oder selbstfahrende Arbeitsmaschinen (s. oben Abschnitt A.5 und Rz 116), die der SVV gemäss seiner Unterteilung innerhalb der Schadenversicherungsbran- che der Versicherungssparte «Technische Versicherungen» zuordnet. 122. Auch wenn die freiwillige Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung (s. vorne Rz 109) innerhalb der Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung separat ausgewiesen und als eigenständiger (Teil-)Markt betrachtet werden würde, läge der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen im Geschäftsjahr 2023 in diesem hier nur hypothetisch abgegrenzten Markt knapp unter 20 % 78 , womit kein betroffener Markt vorläge. Vorliegend erübrigt es sich somit auch, weiter zu vertiefen, ob das Segment «Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung (CH)» einen separaten relevanten Markt darstellen könnte. e. Übrige Versicherungen 123. Praxisgemäss grenzt die Wettbewerbskommission einen nationalen respektive Schwei- zer Markt für übrige Versicherungen ab. 79 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise als auch Helvetia tätig. 80
In diesem Markt werden zahlreiche Versicherungen der Schaden- und Sachversiche- rungsbranche zusammengefasst, die offensichtlich unterschiedliche Risiken abdecken. Dies zeigt sich bereits an der thematischen Unterteilung im FINMA-Versicherer-Report nach den dort eingeschlossenen, breit gefassten Risikokategorien: Kredit, Kaution, verschiedene finan- zielle Verluste, Rechtsschutz und touristische Beistandsleistungen. Bezeichnenderweise räu- men denn auch die beteiligten Unternehmen ein, dass aus Sicht der jeweiligen Nachfragesei- ten die dazu angebotenen Versicherungsprodukte nicht austauschbar sind, da sie jeweils unterschiedlichen Versicherungsschutz bieten, also unterschiedliche Risken abdecken und sich in ihren Leistungen unterscheiden. 81
Zu diesem bisher abgegrenzten (Gesamt-)Markt stellen sich analoge Fragen wie schon oben unter lit. d Motorfahrzeugversicherung, so nach weiterer Unterteilung zunächst in unter- schiedliche Versicherungssparten, z. B. Rechtsschutzversicherung 82 und Spezialversicherun- gen 83 , und ggfs. ihrer weiteren Segmentierung nach unterschiedlichen Versicherungsarten.
Vorliegend erübrigt es sich aus nachfolgenden Gründen, diese offenen Fragen weiter zu diskutieren, um ggfs. auf engere Marktabgrenzungen innerhalb des «traditionellen» Gesamt- marktes für übrige Versicherungen zu kommen.
Auf Grundlage der bestehenden Praxis der Wettbewerbskommission schätzen die be- teiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil am «traditionellen» Schweizer Gesamtmarkt für übrige Versicherungen für das Geschäftsjahr 2023 auf weit unter 10 %. 84
Diese Marktanteilsschätzung der beteiligten Unternehmen wird durch den FINMA- Versicherer-Report gestützt.
78 Meldung (Fn 2), Rz 254. 79 RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; RPW 2006/3, 494 Rz. 11 Axa/Win- terthur; Meldung (Fn 2), Rz 146 und 152. 80 Meldung (Fn 2), Rz 153. 81 Meldung (Fn 2), Rz 149. 82 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/rechtsschutzversicherung› (20.8.2025). 83 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/spezialversicherungen› (20.8.2025). 84 Meldung (Fn 2), Rz 324.
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Es liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für den «tra- ditionellen» Schweizer Gesamtmarkt für übrige Versicherungen unbedenklich ist.
Dies auch, weil auf der Angebotsseite die Voraussetzungen für das Erbringen der jewei- ligen Versicherung weitgehend identisch sind. Unter bestimmten Bedingungen ist dafür nicht einmal eine zusätzliche Bewilligung der FINMA erforderlich (vgl. Art. 3 Abs. 2 VAG). Zudem bieten die grossen Versicherungsgesellschaften diese Versicherungen mit weitgehend identi- schem Versicherungsschutz an. Auch nach dem Zusammenschluss hat die Nachfrageseite zahlreiche valable Alternativen auf diesem Gesamtmarkt. Es erscheint daher ausgeschlossen, dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster Marktabgrenzung auf bestimmte Segmente eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirk- samen Wettbewerb beseitigen könnte. Bezeichnend dafür die Marktbefragung des Sekretari- ats, die keine entsprechenden Anhaltspunkte ergab. Die Befragten äusserten zwar vereinzelt Bedenken hinsichtlich merklicher, punktueller Auswirkungen des Zusammenschlusses, diese bezogen sich aber nicht auf mögliche Segmente und/oder Versicherungsarten in diesem «tra- ditionellen» Gesamtmarkt für übrige Versicherungen (s. oben Abschnitt A.5). B.5.1.3.5. Markt für die Vermittlung von Versicherungen
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis einen nationalen respek- tive Schweizer Markt für die Vermittlung von Versicherungsprodukten ab. 85
Ob dieser Markt weiter zu segmentieren wäre, hat die Wettbewerbskommission ver- schiedentlich andiskutiert. Ihre Überlegungen gingen dahin, dass möglicherweise zwischen der Vermittlung von Lebens- und von Nicht-Lebensversicherungsprodukten einerseits und zwi- schen Eigen- und Fremdvertrieb andererseits unterschieden werden könnte. 86 Bei der Fremd- vermittlung könnte weiter noch in gebundene und ungebundene Fremdvermittler unterteilt wer- den. 87 Sie hat aber jeweils auf eine definitive Marktabgrenzung verzichtet, weil die damaligen Zusammenschlussvorhaben aufgrund jeweils tiefer gemeinsamer Marktanteile oder fehlender Marktanteilsaddition auch unter (hypothetisch) engster Marktabgrenzung unbedenklich blie- ben. Das trifft auch vorliegend zu:
Die beteiligten Unternehmen führen aus, dass die Helvetia nur im Versicherungszweig Nichtleben und dort nur im Fremdvertrieb Versicherungen vermittelt. Die Baloise sei nicht in der Fremdvermittlung tätig. Der Zusammenschluss hat mit anderen Worten keine Marktan- teilsaddition auf dem breiten Markt für die Vermittlung von Versicherungen zur Folge, die di- rekte Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse in diesem Markt haben könnte. Die Hel- vetia schätzt ihren Marktanteil auf dem breiten Markt für die Vermittlung von Versicherungen für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] %. 88
Ergänzend führen die beteiligten Unternehmen aus, dass fusionsbedingte vertikale Ef- fekte 89 – etwa eine Marktabschottung auf nachgelagerten Märkten (input foreclosure) für (nachgelagerte) Vertriebspartner der Parteien, insbesondere unabhängiger Broker – aufgrund
85 RPW 2024/1, 196 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung; RPW 2021/1, 271 Rz 18, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss Life/AWD; Meldung (Fn 2), Rz 168 f. 86 Meldung (Fn 2), Rz 168. 87 RPW 2021/1, 271 Rz 18 und Fn 3, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss Life/AWD. 88 Meldung (Fn 2), Rz 170 ff. und 338. 89 Vgl. dazu erläuternd die Erwägungen der EU-Kommission zu vertikalen Effekten im Versicherungs- bereich (input forclosure und customer foreclosure): EU-KOMM, COMP/M.10360 vom 21.10.2021, Rz 148 ff., Generali / Cattolica und EU-KOMM, COMP/M.10229 vom 29.6.2021, Rz 40 ff., Allianz / Aviva Italia.
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der Höhe der Marktanteile der Parteien im Schweizer Versicherungsgeschäft als nicht wahr- scheinlich erschienen. Es könne davon ausgegangen werden, dass die grossen Schweizer Versicherungsunternehmen ihren Vertrieb ähnlich ausgestaltet hätten und einen vergleichba- ren Anteil ihrer Versicherungsprodukte über unabhängige Vermittler und Broker vertrieben. Der Marktanteil von Baloise und Helvetia im Bereich der Nachfrage nach Vermittlungsdienst- leistungen von unabhängigen Vermittlern und Brokern dürfte deshalb ungefähr [...] und somit [bei 10–20] % liegen. 90
Die Marktbefragung des Sekretariats bei den befragten Versicherungsunternehmen und Verbänden – darunter insbesondere auch beim Verband SIBA Swiss Insurance Brokers Association – ergab keine Anhaltspunkte dafür, dass der Zusammenschluss wettbewerbliche Bedenken im Hinblick auf die Vermittlung von Versicherungen auslösen könnte (s. oben Ab- schnitt A.5). Besonders bezeichnend dazu diese auszugsweise Antwort des SIBA: «Unsere Mitglieder arbeiten als ungebundene Versicherungsvermittler mit allen Versicherungsunter- nehmen zusammen. Ein Zusammenschluss bringt logischerweise eine Reduktion der Ange- botsvielfalt. (...) Die erwähnte grosse Zahl an Anbietern von Nicht-Lebensversicherungen und die immer noch knapp 20 Anbieter von Lebensversicherungen bieten unseren Mitgliedern aber nach wie vor genügend Alternativen.» 91
Nicht nur ist somit der Marktanteil der Helvetia auf dem breiten Markt für die Vermittlung von Versicherungen – wie gezeigt – verschwindend gering, sondern das Zusammenschluss- vorhaben führt auch zu keiner Marktanteilsaddition. Ebenso fern liegen negative vertikale Ef- fekte. Infolgedessen hat das Zusammenschlussvorhaben keine Auswirkungen auf die Wettbe- werbsverhältnisse in diesem breiten Markt. Daran würde auch eine engere Marktabgrenzung nichts Wesentliches ändern. Das Zusammenschlussvorhaben ist insoweit unbedenklich. B.5.1.3.6. Weitere Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen und ihre Märkte a. Markt für Asset Management für institutionelle Kunden
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis einen nationalen respek- tive Schweizer Markt für Asset Management für institutionelle Kunden ab. 92 Es bestehen zwar Hinweise, dass im Bereich Asset Management für institutionelle Kunden der Markt in weitere Segmente zu unterteilen sein könnte, bisher wurde dazu aber offengelassen, ob allfällige Seg- mente einen eigenständigen Teilmarkt bilden. 93
In der bisherigen Praxis wurde das Asset Management für institutionelle Kunden grund- sätzlich international abgegrenzt, je nach obiger Segmentierung wird allerdings diskutiert, ob der oder die sachlichen Märkte räumlich weiterhin international oder teils neu national abzu- grenzen wären. 94
Beides kann vorliegend offengelassen werden. Es sind zwar beide beteiligten Unter- nehmen auf dem Markt für Asset Management für institutionelle Kunden tätig, 95 aber ihre
90 Meldung (Fn 2), Rz 338, Fn 109. 91 Stellungnahme SIBA vom 30.7.2025, 1. 92 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 406; Meldung (Fn 2), Rz 154. 93 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 409 ff. 94 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 432 ff; Meldung (Fn 2), Rz 155 f. 95 Meldung (Fn 2), Rz 157.
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Marktanteile schätzen sie bei nationaler Abgrenzung für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] % (Baloise) und [0–10] % (Helvetia). 96
Es ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem Markt für Asset Manage- ment für institutionelle Kunden aufgrund [...] und [...] keine Auswirkungen auf die Wettbe- werbsverhältnisse hat. Das Zusammenschlussvorhaben ist insofern unbedenklich. b. Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte
Die Wettbewerbskommission grenzt von der Vermögensverwaltung den sachlich rele- vanten Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte ab. 97
Der Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte wurde von der Wettbewerbskommis- sion bis anhin national abgegrenzt. Es wurde jedoch in Erwägung gezogen, dass es sich al- lenfalls auch um einen internationalen Markt handeln könnte. 98
Die definitive räumliche Abgrenzung kann auch hier offengelassen werden. Es sind zwar beide beteiligten Unternehmen auf dem Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte tätig, aber ihre Marktanteile schätzen sie selbst bei einer nationalen Abgrenzung für das Geschäfts- jahr 2023 beidseits auf [0–10] %. 99
Es ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte keine Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse hat angesichts des marginalen Marktanteils des fusionierten Unternehmens. Das Zusammenschlussvorha- ben ist insofern unbedenklich. c. Markt für Hypothekarkredite
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer Praxis einen Markt für Hypothekarkredite ab. Hypotheken von Banken oder Versicherungen gelten als Substitute. 100
Hinsichtlich der räumlichen Marktabgrenzung ging die Wettbewerbskommission bisher grundsätzlich von kantonalen Märkten aus. Eine regionale, überregionale bis nationale Markt- abgrenzung wird allerdings diskutiert. 101
Die definitive räumliche Abgrenzung kann auch hier offengelassen werden. Es sind zwar beide beteiligten Unternehmen in allen Kantonen auf den Hypothekarkreditmärkten tätig, 102
aber ihre Marktanteile schätzen sie bei nationaler Abgrenzung für das Geschäftsjahr 2023 beidseits auf [0–10] % 103 und bei kantonaler Abgrenzung ihren gemeinsamen Marktanteil für
96 Meldung (Fn 2), Rz 327. 97 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 407; Meldung (Fn 2), Rz 158. 98 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 438; Meldung (Fn 2), Rz 159. 99 Meldung (Fn 2), Rz 330. 100 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 225 und 245; Meldung (Fn 2), Rz 162. 101 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group AG/Credit Suisse Group AG, Rz 246 und 267 ff.; Meldung (Fn 2), Rz 163. 102 Meldung (Fn 2), Rz 167. 103 Meldung (Fn 2), Rz 333.
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das Geschäftsjahr 2023 in 25 von 26 Kantonen auf [0–10] % und im Kanton Solothurn, wo Baloise aus historischen Gründen 104 stärker ist als in anderen Kantonen, auf [0–10] %. 105
Es ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem Markt für Hypothekarkre- dite keine merklichen Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse hat, mithin unbedenklich ist . d. Markt für die Vermittlung von Hypotheken (nur Fremdvertrieb)
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer Praxis einen nationalen respektive Schwei- zer Markt für die Vermittlung von Hypotheken im Fremdvertrieb ab. 106
Helvetia vermittelt über die Plattform der MoneyPark Hypotheken verschiedener Drittan- bieter (u. a. UBS, Raiffeisen, Graubündner Kantonalbank) an Hypothekarkunden und erhält dafür eine Provision. 107 Baloise vermittelt über die Plattform des Gemeinschaftsunternehmens Houzy sowie in geringem Umfang über Aussendienstmitarbeitende der Baloise Versicherung Hypotheken der Immobilienplattform key4 by UBS. [...]. 108
Die beteiligten Unternehmen führen dazu aus, dass die Vermittlung von Hypotheken auch nach dem Zusammenschluss der Parteien unverändert weitergeführt werde. [...].
[...]. 109 Auch die Aktivitäten von MoneyPark sollen in diesem Bereich nach dem Zusam- menschluss wie bisher fortgeführt werden. [...]. 110
Die beteiligten Unternehmen schätzen ihre Anteile an einem Markt für die Fremdvermitt- lung von Hypothekarkrediten für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] % (Baloise) und [10–20] % (Helvetia). 111 Ihr geschätzter gemeinsamer Marktanteil nach Zusammenschluss bleibt somit unter 20 %, womit kein betroffener Markt vorliegt. Sie führen dazu aus, dass auf dem Schwei- zer Markt für die Vermittlung von Hypotheken (nur Fremdvertrieb) zahlreiche grössere und kleinere Vermittler tätig sind, wobei erstere, bspw. SwissFEX AG, feyn und Hyrock sowie Re- solve, geschätzte Marktanteile von jeweils um die 10 % hätten. 112
Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, weiter auf diesem Markt einzugehen. Auf dem Markt für die Vermittlung von Hypotheken (nur Fremdvertrieb) ist das Zusammenschlussvor- haben unbedenklich. Dies ergibt sich insbesondere aus der verschwindend geringen Marktan- teilsaddition, aber auch aus der vom fusionierten Unternehmen erklärten Absicht, ihre diesbe- züglichen Geschäftstätigkeiten weiterhin unabhängig fortzuführen, und dem weitergeltenden Aktionärbindungsvertrag. Negative vertikale und konglomerate Effekte sind daher unwahr- scheinlich.
104 Im Jahr 2000 hat die Baloise die Solothurner Bank SoBa – vormals Solothurner Kantonalbank – vom Schweizerischen Bankverein SBV übernommen, der anlässlich seiner Fusion mit der Schweizeri- schen Bankgesellschaft SGB zur UBS von der Wettbewerbskommission die Auflage erhielt, die Solo- thurner Bank SoBa abzustossen. 105 Meldung (Fn 2), Rz 336. 106 RPW 2021/1, 273 Rz 18 und 27, Raiffeisen/Mobiliar; Meldung (Fn 2), Rz 173 f. 107 Meldung (Fn 2), Rz 175. 108 Meldung (Fn 2), Rz 176. 109 Meldung (Fn 2), Rz 178. 110 Meldung (Fn 2), Rz 179. 111 Meldung (Fn 2), Rz 340. 112 Meldung (Fn 2), Rz 342 ff.
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e. Immobiliengeschäft 155. Gemäss der Praxis der Wettbewerbskommission umfasst das Immobiliengeschäft die Entwicklung, Haltung und Vermietung sowie den Kauf und Verkauf von Liegenschaften. Dabei geht es in erster Linie um die Haupttätigkeiten des Haltens und Vermietens von Liegenschaf- ten, wobei die übrigen Tätigkeiten diesem Ziel untergeordnet sind. Die Marktgegenseite bilden daher insbesondere Mieter, Verwaltungen sowie Käufer und Verkäufer von Immobilien. Das Immobiliengeschäft kann weiter in die Bereiche Geschäftsliegenschaften (Büroliegenschaften und Retailliegenschaften) und Wohnliegenschaften unterteilt werden. Die Wettbewerbskom- mission hat die definitive Abgrenzung des oder der sachlich relevanten Märkte bisher jedoch offengelassen. 113
Bisher ebenso offengelassen hat die Wettbewerbskommission die Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes. Sie hat jedoch aufgrund grosser regionaler Unterschiede in Be- zug auf die Attraktivität eines Standortes sowie aufgrund der begrenzten geographischen Mo- bilität eine regionale Abgrenzung des Immobiliengeschäfts als naheliegend empfunden. Dar- über hinaus hielt sie spezifisch für Geschäftsliegenschaften (Büro- und Retailliegenschaften) eine weitere Segmentierung nach wirtschaftlichen Ballungszentren (z. B. Grossraum Zürich oder Genf) für denkbar. 114
Auch vorliegend kann die definitive Marktabgrenzung offengelassen werden. Die betei- ligten Unternehmen, die beide in der Schweiz ein Portfolio von Geschäftsliegenschaften und Wohnliegenschaften vermieten, liefern Marktanteilsschätzungen für einen Markt für Ge- schäftsliegenschaften (Büroliegenschaften und Retailliegenschaften) und einen Markt für Wohnliegenschaften. Für beide Märkte legen sie jeweils Schätzungen für einen national und einen regional abgegrenzten Markt vor. Daraus ergeben sich folgende Marktanteilsschätzun- gen:
Für das Geschäftsjahr 2023 werden auf dem Markt für Geschäftsliegenschaften (Büro- liegenschaften und Retailliegenschaften) die Marktanteile national beidseits auf [0–10] % und regional oder in Grossregionen beidseits [auf 0–10] % geschätzt.
Für das Geschäftsjahr 2023 werden auf dem Markt für Wohnliegenschaften die Markt- anteile national bei Baloise auf [0–10] % und bei Helvetia auf [0–10] % sowie in Grossregionen bei Baloise auf [0–10] % und bei Helvetia auf [0–10] % geschätzt.
Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, weiter auf diese Märkt e einzugehen. Im Immo- biliengeschäft ist das Zusammenschlussvorhaben unbedenklich.
113 RPW 2019/2, 521 Rz 39; Infracore SA/MPT Switzerland Holdings S.à.r.l./Basler Versicherung AG/AEVIS VICTORIA SA; Meldung (Fn 2), Rz 180 und 184. 114 RPW 2019/2, 521 Rz 43; Infracore SA/MPT Switzerland Holdings S.à.r.l./Basler Versicherung AG/AEVIS VICTORIA SA; Meldung (Fn 2), Rz 181 und 185.
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B.5.1.3.7. Übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen (Übersicht) a. Baloise 115
Baloise ist nicht nur als Versicherungsunternehmen tätig, sondern über die Baloise Bank auch als Finanzdienstleisterin. Die Baloise Bank hat Aktivitäten in den Bereichen Konten, Spa- ren und Karten, Finanzieren sowie Anlegen. 116 Sie bietet auch Hypothekarkredite an. Diese Tätigkeit wurde vorstehend bei dem Markt für Hypothekarkredite berücksichtigt (s. oben Rz 145 ff.).
Zudem erbringt Baloise in einem geringen Ausmass durch die Baloise Leben Dienstleis- tungen im Bereich Pensions- und Finanzplanung für Privatkunden. 117
Baloise hält ausserhalb ihrer Kerntätigkeitsbereiche des Weiteren [...] Beteiligungen an Unternehmen, namentlich an der Houzy (s. vorne Rz 150 ff. ), der Movu und der Parcandi. Diese Tochtergesellschaften betreiben Online-Vermittlungsplattformen, ihre Tätigkeiten wur- den oben unter Rz 5 bereits kurz beschrieben. 118
Baloise unterhält darüber hinaus verschiedene vertragliche Kooperationen, unter denen sie Kundennamen und -adressen an Drittunternehmen verkauft. Des Weiteren kooperiert Baloise mit Drittunternehmen, indem sie deren Produkte oder Angebote gegenüber den Baloise-Kunden bewirbt. Für diese Tätigkeiten erhält Baloise teilweise ein geringes Entgelt von ihren Kooperationspartnern. 119
Über die künftig [...] Prevo-System AG 120 sind Baloise und Helvetia zudem im Bereich der Entwicklung, Betreuung und im Vertrieb von Versicherungssoftware tätig, wobei es sich nach Auffassung der Parteien um einen internationalen Markt handelt. 121
b. Helvetia 122
115 Meldung (Fn 2), Rz 188 ff und Fn 3. 116 Meldung (Fn 2), Rz 188 f. 117 Meldung (Fn 2), Rz 190. 118 Meldung (Fn 2), Rz 191. 119 Meldung (Fn 2), Rz 192. 120 Aktuell verfügt die Baloise-Gruppe über eine Minderheitsbeteiligung von 24 % ([...]) an der Prevo- System AG. Die Helvetia-Gruppe verfügt ebenfalls über eine Minderheitsbeteiligung von 24 %. [...] Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht in der Entwicklung, Betreuung und im Vertrieb einer BVG-Abwicklungssoftware für Lebensversicherer (vgl ‹www.prevo.ch›), die u. a. an die Helvetia- Gruppe und an die Baloise-Gruppe lizenziert wird. 121 Meldung (Fn 2), Rz 193. 122 Meldung (Fn 2), Rz 194 ff. 123 Meldung (Fn 2), Rz 194. 124 Meldung (Fn 2), Rz 195.
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§ Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG: o Vermittlung verschiedener Dienstleistungen im Bereich der Cyber-Beratungen in Zusammenhang mit Cyber-Versicherungen in Kooperation mit verschiedenen Un- ternehmen aus den Bereichen Cyber-Beratung und Cyber-Prävention; 125
o Leadvermittlung für diverse Plattformen (Yailo, QoQa, findependent, Neon Bank etc.) über die Zweigniederlassung Smile.direct Versicherungen. § Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG: o Vermittlung von Immobilien von Dritten an potenzielle Käufer über die Plattform der MoneyPark; o Erbringung von Mobility-as-a-Service-Dienstleistungen für die Mieter von Wohnlie- genschaften von Tochtergesellschaften der Helvetia in Form eines Car Sharing- Pools von Elektrofahrzeugen in Kooperation mit der AMAG Group AG; o Vermittlung von kollektiven Kapitalanlagen 3a, 3b und 2b der konto- und depotfüh- renden Bankpartnerin Lienhardt & Partner Privatbank Zürich AG; o Leadvermittlung an die Atlanto AG; o Dienstleistungen im Bereich Concierge-Service für Kredit- und Debitkartenanbieter; o Geschäftsführungsdienstleistungen für die Swisscanto Freizügigkeitsstiftung (FZS). 168. Zur Prevo-System AG s. oben Rz 165 und Fn 120. c. Fazit zu den übrigen Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen 169. Allen diesen übrigen Tätigkeiten ist gemeinsam, dass das Zusammenschlussvorhaben in diesen Geschäftsfeldern unabhängig von der definitiven Marktabgrenzung zu keinen Ver- änderungen bei den Wettbewerbsverhältnissen führt. Mithin sind diese Tätigkeiten nicht weiter zu besprechen. Das Zusammenschlussverfahren ist insoweit unbedenklich. B.5.2 Relevante Märkte und voraussichtliche Stellung in vom Zusammenschluss betroffenen Märkten 170. Nachdem vorstehend zunächst diejenigen Versicherungszweige, -branchen und -spar- ten sowie ihre relevanten Märkte und übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen beschrie- ben wurden, bei denen die Schwellen für «vom Zusammenschluss betroffene Märkte» im Sinne von 11 Abs. 1 lit. d VKU (s. oben Abschnitte B.5.1.3 ff.) nicht erreicht werden, werden nachfolgend nun jene Märkte näher erläutert, welche als in diesem Sinne «vom Zusammen- schluss betroffenen Märkte» gelten. Eine vertiefte Auseinandersetzung erfolgt dort, wo entwe- der die Schätzungen der beteiligten Unternehmen oder die Ermittlungen des Sekretariats hin- sichtlich gemeinsamer Marktanteile der beteiligten Unternehmen nach Zusammenschluss auf einen Anteil in einem sachlichen und räumlichen Markt in der Schweiz von 20 % oder mehr, je nach Erwägung der Marktabgrenzung (unter Umständen lediglich hypothetisch), hinweisen.
125 Vgl. ‹www.helvetia.com/ch/web/de/geschaeftskunden/versicherungen/cyber.html› (27.8.2025).
31
B.5.2.1 Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen 171. Im Erstversicherungszweig Leben, zugleich auch eine Versicherungsbranche, wird pra- xisgemäss und anhand der Systematik des FINMA-Versicherer-Reports bisher zwischen den Versicherungssparten Einzel-Lebensversicherungen, anteilsgebundene Lebensversicherun- gen und Kollektiv-Lebensversicherungen unterschieden. 126 Alle drei Versicherungssparten werden in räumlicher Hinsicht national abgegrenzt. 127
128
Auf dem Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen sind sowohl Baloise wie Helvetia tä- tig. Beide Unternehmen bieten Kollektiv-Lebensversicherungen innerhalb und ausserhalb der beruflichen Vorsorge an und erbringen gewisse Managementdienstleistungen für die von ihnen errichteten Sammelstiftungen. Im Rahmen der beruflichen Vorsorge bieten sowohl Baloise wie auch Helvetia Vollversicherungslösungen sowie teilautonome Risikorückdeckung für Vorsorgeeinrichtungen und zusätzlich damit zusammenhängende Dienstleistungen wie etwa Pensionsplanungsdienstleistungen im Rahmen der Beratungstätigkeit für ihre Versiche- rungsprodukte an. In diesem Zusammenhang erbringen Baloise und Helvetia auch Beratungs- dienstleistungen für Unternehmen, wie diese die Altersvorsorge ihrer Mitarbeitenden ausge- stalten können. 129
Die Versicherungssparte Kollektiv-Lebensversicherungen kann wie folgt beschrieben werden:
Bei der Kollektiv-Lebensversicherung wird eine Mehrzahl von Personen im gleichen Ver- trag zusammengefasst. Hauptmerkmal der Kollektiv-Lebensversicherung ist, dass der Ab- schluss, das Prämien-Inkasso sowie die Vertragspflege nicht mit dem Versicherten direkt, son- dern via Kollektivvertretung erfolgen. Versichert werden in der Kollektiv-Lebensversicherung zunächst die Risiken Tod und Invalidität sowie zum Teil Langlebigkeit. 130
Die Marktgegenseite bei Kollektiv-Lebensversicherung sind zumeist Vorsorgeeinrichtun- gen, gemeinhin Pensionskassen genannt.
Dies ergibt sich daraus, dass die Arbeitgeber nach dem BVG 131 verpflichtet sind, eine eigene Vorsorgeeinrichtung vorzusehen oder sich einer bestehenden Vorsorgeeinrichtung, Sammel- oder Gemeinschaftseinrichtung anzuschliessen. Je nach ihrer Risikotragung wird zwischen drei Typen von Vorsorgeeinrichtungen unterschieden: 132
• Autonome Vorsorgeeinrichtungen tragen sämtliche versicherungstechnischen Risiken (Alter, Tod, Invalidität) selbst. Autonome Sammelstiftungen sind eher selten, da sie hohe Anforderungen an die Governance und das Kapital stellen. 133
• Teilautonome Vorsorgeeinrichtungen tragen nur einen Teil der Risiken selbst. Sie de- cken entweder das Risiko Alter (insbesondere Lebenserwartung) oder das Risiko In- validität oder Tod ganz oder teilweise bei einer Versicherungsgesellschaft ab.
126 RPW 2018/3, 597 Rz 6, AXA SA/XL Group Ltd; Meldung (Fn 2), Rz 36. 127 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 38, 41 und 57. 128 S. zum Ganzen auch vorne Rz 75 ff. 129 Meldung (Fn 2), Rz 58 und 130. 130 Meldung (Fn 2), Rz 43. 131 Bundesgesetz vom 25. Juni 1982 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvor- sorge (BVG; 831.40). 132 Vgl. zum ganzen Abschnitt: ‹www.bsv.admin.ch/bsv/de/home/glossar/vorsorgeeinrichtungen.html› (27.8.2025); vgl. zudem Meldung (Fn 2), Rz 48. 133 Stellungnahme des SVV vom 1.8.2025.
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• Vollversicherte Vorsorgeeinrichtungen sind für sämtliche versicherungs- und anlage- technischen Risiken bei einer Versicherungsgesellschaft rückversichert. 134
Aus der obigen Darstellung ergibt sich, dass die Marktgegenseiten – also die drei Typen von Vorsorgeeinrichtungen – unterschiedliche Produkte von Versicherungen, wie es die betei- ligten Unternehmen sind, nachfragen. Vorliegend interessieren vor allem die beiden Modelle Vollversicherung und Teilautonom:
Die grösste Differenz zwischen diesen beiden Modellen ist, dass bei der Vollversiche- rung zusätzlich zu der Deckung der Risiken Alter (insbesondere Lebenserwartung), Invalidität und Tod auch die anlagetechnischen Risiken abdeckt werden. Mit anderen Worten: Anders als das teilautonome Modell garantiert die Vollversicherung eine hundertprozentige Deckung des Vorsorgevermögens in der zweiten Säule. 135
Mit Blick auf die Marktumstände ist zu diesen beiden Modellen bereits jetzt festzuhalten, dass sich im Markt ein klarer Trend weg von der Vollversicherungslösung hin zu vor allem teilautonomen Lösungen zeigt. [...] sämtliche befragten Versicherungsunternehmen und Ver- bände weisen auf diesen strukturellen Wandel hin. 136 Ein Branchenverband ergänzt dazu, dass der vorliegende Zusammenschluss diesen strukturellen Wandel nicht wesentlich beein- flusst. 137 Ein anderer Branchenverband vertritt die Auffassung, dass die Vollversicherungslö- sung ohne Anpassung der regulatorischen Rahmenbedingungen – wie etwa dem BVG- Mindestzinssatz und dem Mindestumwandlungssatz – unabhängig vom vorliegenden Zusam- menschlussvorhaben keine Zukunft hat. 138
Ein wesentlicher Grund dafür, dass die Vollversicherungslösung wenig nachgefragt wird oder gar ein Auslaufmodell zu sein scheint, ist, auch nach Einschätzung der Verbände, dass seit Jahren bestehende Tiefzinsumfeld: Gelingt es den Vollversicherern nicht, die notwendige Sollrendite zur langfristigen Sicherstellung der Leistungen zu erzielen, werden die Kosten für Vollversicherungen noch weiter steigen, und es werden sich immer weniger Kunden für eine solche Lösung entscheiden. 139 Oder anders ausgedrückt: In einem herrschenden Tiefzins- Marktumfeld erscheint die teilautonome Vorsorgeeinrichtung für die Marktgegenseite als die attraktivere Lösung, um von den Anlagechancen an den Kapitalmärkten profitieren zu können.
Zuletzt ist die AXA Versicherungen AG («AXA») im Jahr 2018 aus dem Vollversiche- rungsgeschäft ausgestiegen. Die AXA konnte aber praktisch alle ihrer vollversicherten Bestan- deskunden in eine teilautonome Sammelstiftung überführen. Nur ein verschwindend kleiner Teil ihrer Kunden wechselte zu einer Vollversicherungslösung bei anderen Anbietern. 140
Gegen den vorerwähnten strukturellen Trend hin zu weniger Anbietern von Vollversiche- rungslösungen bietet die Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG («Zürich») seit dem Jahr 2024 wieder eine Vollversicherungslösung an. 141
134 Die vorläufige Prüfung durch die Wettbewerbskommission fokussiert sich fallgegeben auf die Versi- cherung nach BVG. Eine Unterscheidung in Kollektivlebensversicherungen nach BVG oder aus- serhalb des BVG führt in diesem Zusammenschluss nicht zu einer anderen Einschätzung des Zusam- menschlussvorhabens. 135 ‹www.vorsorgeforum.ch/tag/vollversicherung› (27.8.2025); Meldung (Fn 2), Rz 46. 136 [...]. 137 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 138 Stellungnahme SIBA Swiss Insurance Brokers Association vom 30.7.2025, 2. 139 ‹www.vorsorgeforum.ch/tag/vollversicherung› (27.8.2025). 140 Stellungnahme AXA Versicherungen AG vom 13.8.2025; vgl. auch Meldung (Fn 2), Rz 53. 141 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2.
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Nach dem Zusammenschluss werden, das fusionierte Unternehmen eingeschlossen, somit fünf Versicherungsunternehmen noch Vollversicherungslösungen anbieten.
Die befragten Versicherungsunternehmen und Verbände sehen in dieser Marktkonzent- ration aber kein grundlegendes Problem für den wirksamen Wettbewerb. Stellvertretend für alle anderen sei die Antwort eines Branchenverbandes angeführt: «Die geplante Fusion zweier bedeutender Anbieter im Bereich der Vollversicherung betrifft primär einen bereits heute stark konzentrierten Teilmarkt, in dem nur wenige grosse Akteure tätig sind. Eine weitere Konsoli- dierung würde die bestehende Marktstruktur weiter verstärken, jedoch aus unserer Sicht keine grundlegende Marktveränderung darstellen, da weiterhin gewichtige Mitbewerber im Bereich der BVG-Vollversicherungen bestehen.» 142
Nach diesen Ausführungen stellt sich die Frage, ob die Vollversicherung einen eigenen relevanten Markt darstellen könnte. Dafür spricht, dass die Vollversicherung sich hinsichtlich der abgedeckten Risiken und ihrer Kosten deutlich von der teilautonomen Lösung unterschei- det. Dem steht, jedoch nicht nur, der langfristige Markttrend weg von der Vollversicherungslö- sung hin zu vor allem teilautonomen Lösung entgegen. Vielmehr sprechen innerhalb dieses Trends insbesondere die Erfahrungen der AXA, dass praktisch alle ihrer vollversicherten Be- standeskunden fast ausschliesslich in eine teilautonome Lösung der AXA gewechselt und sich die wenigen restlichen Bestandeskunden entweder für eine teilautonome Lösung bei einem anderen Versicherungsunternehmen oder für eine externe Vollversicherungslösung oder für dem Verbleib bei der AXA-Vollversicherung (Run off-Geschäft) entschieden haben, für eine grundsätzliche Substituierbarkeit der beiden Modelle. Auch die Antworten der übrigen befrag- ten Versichersicherungsunternehmen und Verbände ergeben, dass der weit überwiegende Teil davon ebenso von einer Austauschbarkeit dieser beiden Lösungen ausgeht. Nur ein klei- ner Teil davon meinte, diese Lösungen seien nur beschränkt oder gar nicht austauschbar. Ein Branchenverband ergänzt dazu: «Der Schweizer Vorsorgemarkt hat sich in den letzten Jahren stark weiterentwickelt: Die Angebotsvielfalt ist gewachsen, die Transparenz hat zugenommen und der Zugang zu Informationen sowie zu kompetenter Beratung erleichtert den Wechsel zwischen den Modellen erheblich. Sammel- und Gemeinschaftseinrichtungen mit (teil-)auto- nomen Lösungen konnten sich als verlässliche und zunehmend attraktive Alternativen mit star- ken Wachstumszahlen etablieren.» 143
Eine definitive Marktabgrenzung kann vorliegend aber ohnehin offengelassen werden, da das Zusammenschlussvorhaben auch dann zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken führen würde, wenn hier hypothetisch ein separater relevanter Markt für Vollversicherung ab- gegrenzt wird.
Gestützt auf den FINMA-Versicherer-Report 2023 (Gesamtprämienvolumen) haben die beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Marktanteil in der Kollektiv-Lebensversicherung von 25,9 % errechnet, womit ein vom Zusammenschluss betroffener Markt vorliegt. 144
Die beteiligten Unternehmen machen dazu geltend, diese Berechnung sei weder korrekt noch aussagekräftig. Der FINMA-Versicherer-Report berücksichtige im Prämienvolumen nicht nur die Risiko- und Kostenprämien, sondern auch die Sparprämien. Diese machten sogar den grössten Teil des Prämienvolumens aus. Die Sparprämien seien aber keine Versicherungs- prämien, auch wenn der Begriff zum gegenteiligen Schluss verleiten könnte. Die Sparprämie entspreche dem Sparbeitrag der versicherten Personen. Bei einer Vollversicherung leite die
142 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 143 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 144 Meldung (Fn 2), Rz 213.
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Vorsorgeeinrichtung den Sparbeitrag in der Regel 1:1 an die Versicherung weiter und die Ver- sicherung investiere dann dieses Geld für die Vorsorgeeinrichtung und letztlich die Vorsorge- nehmer. 145
145 Meldung (Fn 2), Rz 214. 146 Meldung (Fn 2), Rz 217 ff. 147 Meldung (Fn 2), Rz 224 ff. 148 RPW 2023/2, 317 Rz 96 ff., PHOENIX Pharma Switzerland AG / Voigt Holding AG / Gemein- schaftsunternehmen. 149 Meldung (Fn 2), Rz 227.
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Trotzdem gebietet es sich, summarisch zu prüfen, ob die Reduktion der Marktteilnehmer zu einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung führt:
Eine erste Betrachtung im Rahmen der vorläufigen Prüfung mag aufgrund obiger Markt- umstände nicht automatisch gegen die Möglichkeit des Entstehens einer kollektiv marktbe- herrschenden Stellung sprechen. Die Vollversicherung ist im Marktvergleich ein relativ homo- genes Produkt. Der Markt hat sich in den letzten Jahren zudem eher wieder stabil entwickelt. Verändernde Marktbedingungen wie ein sich änderndes Zinsumfeld betreffen alle Anbieter gleichermassen und dürften daher gut erfassbar sein. Es besteht zudem eine hohe Markttrans- parenz, da Kennzahlen aus der Betriebsrechnung sowie die Performance der Pensionskassen öffentlich verfügbar sind. 150
Trotz des marktübergreifenden Trends zu Marktkonzentration besteht aber dennoch kein Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung. Mit dem Wiedereintritt der Zürich Anfang 2024 verbleiben weiterhin fünf Anbieterinnen im Bereich der Vollversicherung. Zwar wird die Zürich einstweilen eher geringe Marktanteile bei Vollver- sicherungslösungen aufweisen, sie tritt aber bereits im Bereich der kollektiven Lebensversi- cherung mit Angeboten für teilautonome Vorsorgeeinrichtungen auf. Dadurch kann sie die dort erzielten Skaleneffekte und ihre dortige Präsenz bei den Kunden auch für ihr neues Angebot einer Vollversicherung nutzen.
Wie vorne schon dargestellt, wird diese Einschätzung durch die durchgeführte Marktbe- fragung gestützt – sowohl in den Antworten von Anbietern von Vollversicherungslösungen als auch von Anbietern von Kollektivlebensversicherungen ohne Vollversicherungsangebot und den Antworten der Branchenverbände, welche die Perspektive der Nachfrager und Marktge- genseiten einbringen. Die Marktteilnehmer wissen vom Trend, dass die Anzahl von Anbietern von Vollversicherungslösungen abnimmt. Trotzdem äussern die Befragten keine Bedenken dahingehend, dass dadurch der Wettbewerb in einer Art verringert werden würde, welche für die Begründung einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung sprechen könnte. Bezeichnend hierfür auch die bereits vorne zitierte Antwort von einem Branchenverband: «Der Schweizer Vorsorgemarkt hat sich in den letzten Jahren stark weiterentwickelt: Die Angebotsvielfalt ist gewachsen, die Transparenz hat zugenommen und der Zugang zu Informationen sowie zu kompetenter Beratung erleichtert den Wechsel zwischen den Modellen erheblich.» 151
Daraus lässt sich prima facie schliessen, dass auch keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass aufgrund des vorliegenden Zusammenschlusses eine kollektiv marktbeherrschende Stel- lung entstehen oder verstärkt werden könnte. B.5.2.2 Markt für Transportversicherungen
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis im Versicherungszweig Nichtleben einen separaten, nationalen respektive Schweizer Markt für Transportversicherun- gen ab. 152 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig. 153
Zu den Transportversicherungen gehören die See-, Luftfahrt- und Transportversiche- rung. 154 Bereits diese thematische Unterteilung im FINMA-Versicherer-Report zeigt, dass in
150 FINMA Daten zur Betriebsrechnung der Beruflichen Vorsorge; Renditevergleich auf Stufe Pensi- onskasse vgl: ‹www.vorsorgeforum.ch/bvg-aktuell/2025/6/10/pk-rating-2025.html›. 151 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 152 RPW 2018/3, 597 Rz 7 und 9, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 114 und 129. 153 Meldung (Fn 2), Rz 130. 154 ‹www.vrep.finma.ch/reports/de/detail/REP11› (25.8.2025); Meldung (Fn 2), Rz 116.
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diesem nach bisheriger Praxis abgegrenzten Markt Versicherungssparten und -arten zusam- mengefasst werden, die offensichtlich unterschiedliche Risiken abdecken. 155 Auch die Markt- gegenseiten unterscheiden sich mit sowohl Privatkunden als auch Geschäftskunden unter- schiedlicher Wirtschaftsbranchen. 202. Überblicksweise kann dazu festgehalten werden, dass die Transportversicherungen ins- besondere umfassenden Schutz für Waren- und Valorentransporte sowie für Ausstellungen gewähren. 156 Versichert werden die transportierten Güter, aber auch das Transportmittel selbst. 157 Die Universalversicherung von Risiken ist ein typisches Merkmal der Transportver- sicherung. 158
Nachfolgend werden vor diesem Hintergrund die Transportgüterversicherung, die eine Sach- und eine Vermögensversicherung ist, die Seeversicherung (Schifffahrtsversicherung und Wasserfahrzeugversicherung), die als Hauptprodukte Haftpflicht- und Kaskoversicherun- gen sowie weitere Zusatzdeckungen umfasst, und die Luftfahrtversicherung, die als Hauptpro- dukte Haftpflicht-, Kasko- und Produktehaftpflichtversicherungen sowie weitere Zusatzdeckun- gen umfasst 159 , erläutert. Bereits jetzt kann festgehalten werden, dass die letzteren beiden Versicherungssparten hinsichtlich deren Zwecke, ihres Funktionierens und ihrer Kombination von Deckungen Ähnlichkeiten zur bekannten Motorfahrzeugversicherung (s. oben Rz 105 ff.) aufweisen, obwohl alle drei Sparten gesonderte Branchen betreffen.
Die beteiligten Unternehmen führen Folgendes dazu aus: 160
Die Transportgüterversicherung schütze die Versicherungsnehmer im gegebenen Rah- men des Versicherungsvertrags vor finanziellen Risiken im Zusammenhang mit Schäden an Sachen während Transporten, unabhängig vom verwendeten Transportmittel. 161 Meist handle es sich um eine sogenannte «All Risks»-Versicherung, d. h. gedeckt sind Verlust und Beschä- digung. 162 Der Versicherungsschutz könne auf weitere Risiken wie Streik, Unruhen, Terroris- mus, Verderb von temperaturgeführten Sachen, Krieg etc. erweitert werden. 163 Ebenfalls zu der Transportgüterversicherung gehöre die Gepäcksversicherung, die namentlich Schäden am Gepäck abdecke, sei es aufgrund von Diebstahl oder Beraubung oder sei es während der Beförderung mit einem öffentlichen Transportmittel, oder verspäteter Auslieferung (Ersatzan- schaffungen). Weiter biete die Valorenversicherung Deckung für den Transport von Bargeld, Edelmetallen oder anderen hochwertigen Wertgegenständen. Zusätzlich würden Versicherun- gen für Transporte im Zusammenhang mit Events, Messen und Ausstellungen angeboten, ebenso wie für Uhren, Bijouterie, Instrumente oder Apparate, etwa Musikinstrumente. 164
155 Vgl. auch Meldung (Fn 2), Rz 126. 156 Meldung (Fn 2), Rz 115. 157 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung› (25.8.2025). 158 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung/von-der-seeversicherung- zur-transportversicherung› (25.8.2025). 159 Vgl. generell dazu auch: FFAC Foundation for Aviation Competence, Haftung und Versicherung in der Luftfahrt, Prof. Dr. Roland Müller, 2024, ‹www.ffac.ch/wp-content/uploads/2024/10/Haftung-und- Versicherung-in-der-Luftfahrt.pdf› (25.8.2025). 160 Meldung (Fn 2), Rz 115 ff. 161 Versichert seien dabei die aufgeführten Sachen, Kosten und Erträge (z. B. Waren aus dem Produk- tions-, Handels und Geschäftsbereich des Versicherungsnehmers, Einrichtungen des Versicherungs- nehmers, Reisegepäck, Geldwerte, Fracht- und Überzeitkosten, Messe- und Ausstellungskosten etc.). 162 Meldung (Fn 2), Rz 118. 163 Bestimmte Lagerrisiken für die Gefahren Feuer und Elementar unterlägen hingegen der gesetzli- chen Elementarschadensversicherung. 164 Meldung (Fn 2), Rz 119.
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Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, dass Transportgüterversicherungen häu- fig als massgeschneiderte Lösungen angeboten würden und damit zum Individualgeschäft der Versicherer zählten. Inzwischen sei jedoch in vielen Sachversicherungsprodukten für kleine und mittlere Unternehmen auch ein standardisierter Baustein für eine begrenzte Transportgü- terversicherungsdeckung enthalten. Bei den genannten Deckungen ausserhalb der Transport- güterversicherung (Warentransport) handle es sich in vielen Fällen um standardisierte Lösun- gen, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Einsatzbereich angepasst werden könnten. Transportgüterversicherungen würden in der Regel vom Eigentümer oder Besitzer der Waren (d. h. Sender, Empfänger oder Handelsfirma) abgeschlossen. Die angebotenen Transportgü- terversicherungen der Parteien entsprächen nach bestem Wissen den branchenüblichen Marktusanzen und Policen anderer Versicherungsanbieter. 165
Die Seeversicherung umfasse Haftpflicht- und Kaskodeckungen für Segelboote, Motor- boote und sonstige Wasserfahrzeuge. 166 Die Wasserfahrzeuge könnten jeweils für die Gel- tungsbereiche A: Europäische Binnengewässer, B: Küstengewässer oder C: Hochsee (welt- weit) versichert werden. Der Versicherungsschutz bestehe aus den Grundmodulen: Wasserfahrzeug-Haftpflichtversicherung, der Teilkasko- und Kollisionskaskoversicherung (Vollkasko) sowie den Zusatzdeckungen Innenraum, mitgeführte persönliche Sachen und dem Sicherheitsbaustein Sorglos mit dem Grobfahrlässigkeitsschutz. 167
Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, die Policen der Parteien seien im Bereich Schifffahrt-/Seeversicherung als sogenannte Kombinationsverträge (Kombinationspolicen) ausgestaltet. Diese enthielten obligatorische (Haftpflichtversicherung) und freiwillige Versiche- rungsbausteine (freiwillige Voll- und Teilkasko sowie weitere Zusatzversicherungen), woraus der Versicherungsnehmer seinen Versicherungsschutz zusammenstelle. 168 Die beschriebe- nen Policen der Parteien entsprächen nach ihrem besten Wissen auch den Marktusanzen. Die einzelnen Versicherungsbausteine seien deswegen nicht als einzelne Produkte anzusehen. Vielmehr seien die Kasko- und anderen Zusatzdeckungen Nebenprodukte der obligatorischen Haftpflichtversicherung. 169
Die Luftfahrtversicherung umfasse im Sinne einer «All Risks»-Versicherungen (mit defi- nierten Ausschlüssen) verschiedene Deckungen, die sich auf alle Risiken im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Nutzung von Luftfahrzeugen bezögen. Dazu gehörten insbesondere die obligatorische Luftfahrt-Haftpflichtversicherung 170 , die Luftfahrzeugkaskoversicherung 171
und die Luftfahrtproduktehaftpflichtversicherung 172 . Zusätzlich könnten Haftpflichtrisiken im Zusammenhang mit dem Betrieb von Flughäfen, Flugsicherungen, Hangars, Wartungseinrich- tungen oder Bodenabfertigungsbetrieben versichert werden. Versicherungsnehmer in der Luft- fahrtversicherung seien somit unter anderem Fluggesellschaften im Linien-, Fracht- oder Char- terverkehr, Unternehmen aus dem Bereich Aerospace wie Hersteller, Flughäfen, Flugsicherungen und luftfahrtspezifische Dienstleister sowie Betreiber in der General Aviation, etwa von kommerziellen Kleinflugzeugen oder Helikoptern, industrielle Einsatzbetriebe oder
165 Meldung (Fn 2), Rz 120. 166 Neben dem versicherten Wasserfahrzeug könnten auch der zugehörige Steg oder die Boje sowie ein nicht immatrikulierter Trailer, Wasserungswagen, Lagerbock oder eine Krananlage in den Kasko- schutz einbezogen werden. 167 Meldung (Fn 2), Rz 121. 168 Meldung (Fn 2), Rz 122. 169 Meldung (Fn 2), Rz 123. 170 Sie deckt gesetzlich vorgeschriebene Haftpflichtansprüche Dritter ab, einschliesslich der Passa- giere, bei Personen- und Sachschäden infolge des Einsatzes von Luftfahrzeugen. 171 Sie sichert Schäden oder Verluste an Luftfahrzeugen wie Flugzeugen, Helikoptern oder Drohnen ab – sowohl am Boden als auch während des Flugs. 172 Sie deckt Ansprüche gegen Hersteller von Flugzeugen oder Flugzeugteilen und -komponenten ab.
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Rettungsdienste. Angeboten würden auch Zusatzdeckungen von Krieg, Unfall, Kostendeckun- gen etc. Ergänzend könne auch eine Unfallversicherung für Insassen abgeschlossen werden, welche Leistungen im Todes- oder Invaliditätsfall von Piloten und Passagieren vorsieht. 173
Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, dass der Luftfahrtversicherungsmarkt ein Individualgeschäft sei. Aufgrund der Komplexität und der häufig internationalen Ausrichtung der Luftfahrt würden Policen in der Regel kundenspezifisch ausgestaltet und über Makler ver- mittelt. Üblich sei eine internationale Mitversicherungsstruktur mit einer führenden Versiche- rungsgesellschaft, welche die Erstellung der angebotenen Police übernehme. Helvetia trete ausschliesslich als Mitversicherer auf und stelle daher keine Policen selbst aus (kein soge- nanntes Führungsgeschäft). Zudem biete sie in diesem Bereich fakultative Rückversicherung an. Demgegenüber sei Baloise im Bereich der Luftfahrtversicherung nicht tätig. 174
Die beteiligten Unternehmen weisen schliesslich darauf hin, dass der Markt für Luftfahrt- versicherung stark konzentriert ist auf wenige spezialisierte Anbieter. In der Schweiz seien daher nur wenige Versicherer direkt in der Luftfahrtversicherung tätig – und wenn, dann oft im Verbund über internationale Netzwerke oder spezialisierte Underwriting-Agenturen. Diese Aussagen der beteiligten Unternehmen dürften zutreffend sein. Bezeichnend dazu der SVV, gemäss welchem die Versicherung von Luftfahrzeugen meist über spezielle Pools erfolge, weil sehr hohe Werte im Risiko stehen würden. 175
Die vorstehenden Ausführungen zeigen, dass in diesem Markt für Transportversicherun- gen, so wie bisher abgegrenzt, zahlreiche Versicherungen vor allem der Schadenversiche- rungsbranche zusammengefasst werden, die offensichtlich unterschiedliche Risiken abde- cken, unterschiedliche Marktgegenseiten ansprechen und teils sehr spezifische Produkteigenschaften und -gestaltungen aufweisen. Bezeichnenderweise räumen denn auch die beteiligten Unternehmen ein, dass aus Sicht der Nachfrageseite die dazu angebotenen Versicherungsprodukte nicht austauschbar sind, da sie jeweils unterschiedlichen Versiche- rungsschutz bieten, also unterschiedliche Risken abdecken und sich in ihren Leistungen un- terscheiden. 176 Die beteiligten Unternehmen meinen dazu, dass es dennoch sachgerecht sei, an der bestehenden Praxis der WEKO festzuhalten und sämtliche dieser Versicherungen dem relevanten Produktmarkt für Transportversicherung zuzuordnen. 177
Letzteres kann mit Fug in Frage gestellt werden, eine weitere Segmentierung in eigene sachliche (Teil-)Märkte oder Umgruppierungen von bestimmten Versicherungsarten- oder -artengruppen in andere oder neue Versicherungssparten könnten aus kartellrechtlicher Sicht durchaus angezeigt sein. Immerhin dürfte die bisherige räumliche Marktabgrenzung, nämlich ein nationaler Markt für Transportversicherungen abzugrenzen, insofern nicht problematisch sein, da diese, egal wie letztlich abgegrenzt werden würde, mindestens national bleibt, je nach Versicherungsart oder Versicherungsartengruppen aber weiter, d. h. europa- oder weltweit, zu ziehen wäre.
Vorliegend erübrigt es sich aus verschiedenen Gründen, diese offenen Fragen weiter zu vertiefen, um ggfs. auf engere sachliche Marktabgrenzungen innerhalb des «traditionellen» (Gesamt-)Marktes für Transportversicherungen zu kommen:
173 Meldung (Fn 2), Rz 124. 174 Meldung (Fn 2), Rz 125. 175 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung/von-der-seeversicherung- zur-transportversicherung› (25.8.2025). 176 Meldung (Fn 2), Rz 126. 177 Meldung (Fn 2), Rz 127.
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Die beteiligten Unternehmen halten fest, dass das fusionierte Unternehmen mit einem kombinierten Marktanteil im Geschäftsjahr 2023 von etwas über 20 % auf dem nationalen Markt für Transportversicherungen zum Marktführer wird. Befragte grosse Versicherungsun- ternehmen bestätigen dies, schätzen den Marktanteil des fusionierten Unternehmens aller- dings etwas tiefer ein, als dies es selbst tut . Trotzdem handelt es ich bei dem «traditionellen» nationalen Markt für Transportversicherungen um einen von dem Zusammenschluss betroffe- nen Markt. Die befragten Versicherungsunternehmen sehen aber dennoch keine wesentliche Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs und schon gar nicht eine Beseitigung des Wett- bewerbs auf diesem Gesamtmarkt. Ihre Antworten gehen von «im Bereich Transportversiche- rungen erwarten wir keine signifikanten Auswirkungen» 178 über «trotz höherem Marktanteil (...) gehen wir davon aus, dass die Konkurrenz ausreichend ist und genügend Angebote für die Kundinnen und Kunden bestehen» 179 zu «in Nischenbereichen der Transportversicherung sollte die erhöhte Marktmacht aus wettbewerblicher Sicht sorgfältig beobachtet werden, (...) [aber trotzdem] wird keine grundlegende Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs er- wartet» 180 und «im Bereich Marine entsteht ein volumenstarker Anbieter, der sowohl Standard- produkte als auch spezielle Transportdeckungen für national und international agierende Kun- den anbieten kann, (...) [aber trotzdem] erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen im Marktumfeld oder im Wettbewerb durch diesen Zusammenschluss» bis zu Hinweisen wie «im Bereich der Transportversicherungen ist zudem der Zugang zu den internationalen Versiche- rungsmärkten gewährleistet» 181 .
Vor diesem Hintergrund darf es auch als zutreffend erachtet werden, wenn die beteilig- ten Unternehmen darauf hinweisen, dass der Markt für Transportversicherungen dynamisch ist und sich die Marktverhältnisse rasch verändern können, weil die Markteintrittsschranken gering sind – dies jedenfalls dann, wenn die Luftfahrt davon ausgenommen wird. Es würden immer wieder neue Versicherungsunternehmen, insbesondere ausländische Versicherer, in diesen Markt eintreten. 182 Zudem seien auf dem Schweizer Markt für Transportversicherungen neben dem fusionierten Unternehmen ohnehin noch eine Vielzahl weiterer Wettbewerber tätig, so auch nahe Wettbewerber mit Marktanteilen von über 10 % bis zu um die 20 %. 183
Eine seitens des Sekretariats von den beteiligten Unternehmen eingeforderte feinere Unterteilung der eigenen Marktanteilsschätzungen nach einzelnen Versicherungsarten oder -artengruppen gemäss Anhang 1 zu der AVO (s. oben Rz 58) unterstützt die vorstehenden Ausführungen:
Zunächst ergibt sich bereits aus Rz 210 oben, dass Baloise im Bereich der Luftfahrtver- sicherung nicht tätig ist. In diesem Bereich findet somit keine Marktanteilsaddition statt, die
178 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 179 Stellungnahme der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 13.8.2025, 1. 180 Stellungnahme der Generali (Schweiz) vom 5.8.2025, 1. 181 Stellungnahme AXA Versicherungen AG vom 13.8.2025, 1. 182 Gemäss den beteiligten Unternehmen sind in den letzten drei Jahren die folgenden Versicherungs- unternehmen neu in diesen Markt eingetreten; HCC International Insurance Company Plc. London, Zweigniederlassung Zürich und die Sl Insurance (Europe), SA, Luxembourg, Zweigniederlassung Zü- rich. In den letzten fünf Jahren sind zudem folgende Versicherer neu in den Markt eingetreten: FM In- surance Europe S.A., Luxemburg, Zweigniederlassung Bem (2020), Liberty Mutual Insurance Europe SE, Leudelange, Zweigniederlassung Zürich (2021) und Starr International Insurance (Switzerland) AG (2021). 183 Gemäss den beteiligten Unternehmen folgten als zweit- und drittgrösste Wettbewerber die Lloyd's, London, Zweigniederlassung Zürich mit einem Marktanteil von um die 20 % und die Axa-Gruppe mit einem Marktanteil von über 12 %. Noch im Geschäftsjahr 2022 sei die Lloyd's klare Marktführerin mit einem Marktanteil von über 25 % gewesen.
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Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen könnte, und die Helvetia schätzt ihre Marktanteile in diesem Bereich auf allesamt [0–10] %. 184
Im Bereich Seeversicherung finden bei den verschiedenen Versicherungsarten Markt- anteilsadditionen zwar statt, aber entweder bleiben die (geschätzten) kombinierten Marktan- teile klar unter 20 % oder gehen jedenfalls nicht über die vorstehende Gesamtmarktschätzung in Rz 215 hinaus. 185
Einzig mit Bezug auf einen (hier hypothetisch abgegrenzten) Markt für Transportgüter- versicherung schätzen die beteiligten Unternehmen ihren kombinierten Marktanteil im Ge- schäftsjahr 2023, je nach Berechnung, höher respektive auf [30–40] % ein. 186 Aber das von den beteiligten Unternehmen unter Rz 216 für den Gesamtmarkt Transportversicherungen Festgestellte, gilt genauso in diesem hypothetischen Teilmarkt davon. Es darf als zutreffend erachtet werden, wenn die beteiligten Unternehmen dazu ausführen, dass auch auf diesem Teilmarkt eine Vielzahl weiterer Wettbewerber, darunter nahe Wettbewerber mit (geschätzten) jeweils über 10 % Marktanteil, tätig sind. Es komme hinzu, dass Transportgüterversicherungen stark international ausgerichtet seien, da primär Risiken abgesichert würden, die im Rahmen grenzüberschreitender Warenbewegungen entstünden. Entsprechend gehörten die drei wich- tigsten Wettbewerber in diesem Versicherungszweig internationalen Versicherungskonzernen an, die über grenzüberschreitende Expertise und ein globales Netzwerk verfügten. Auch dieser Vortrag wird, zumindest mittelbar, von den in Rz 215 oben zitierten Antworten von anderen grossen Versicherungsunternehmen bestätigt.
Im Ergebnis liegt somit fern, dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster Marktabgrenzung auf bestimmte Segmente eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseitigen könnte. Trotz betroffener Märkte je nach (hypothetischer) Marktabgrenzung ist der Zusammenschluss unbedenklich. B.5.2.3 Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen
Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis im Versicherungszweig Nichtleben und dort in der Versicherungsbranche Schadenversicherung einen separaten, na- tionalen respektive Schweizer Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen ab. 187 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig. 188
Elementarschäden sind Schäden, die durch das Wirken der Natur verursacht werden. 189
Die Versicherung von entsprechenden Risiken untersteht in der Schweiz wegen ihrer grossen volkswirtschaftlichen und sozialpolitischen Bedeutung einer gesetzlichen Spezialregelung. 190
184 Meldung (Fn 2), Beilage 15. 185 Meldung (Fn 2), Beilage 15. 186 Meldung (Fn 2), Rz 289 ff. und Beilage 15. 187 RPW 2014/3, 543 f. Rz 19 und Tabelle «Marktposition der beteiligten Unternehmen auf den rele- vanten Märkten», Helvetia Holding AG/Schweizerische National- Versicherungs-Gesellschaft AG; RPW 2018/3, 597 Rz 7 und 9, AXA SA/XL Group Ltd; Meldung (Fn 2), Rz 131 und 143. 188 Meldung (Fn 2), Rz 144. 189 Meldung (Fn 2), Rz 133. 190 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha- den› (26.8.2025). 191 Bundesgesetz vom 17.12.2004 betreffend die Aufsicht über Versicherungsunternehmen (Versiche- rungsaufsichtsgesetz, VAG; SR 961.01).
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gelungen sind in der dazu gehörenden AVO definiert. Die AVO gibt zudem vor, welche Schä- den in diesem Sinne als Elementarschäden in die Feuerversicherung einzuschliessen sind (Elementarschäden nach AVO: ES-AVO). Die Prämientarife sind gestützt auf die Prämienver- fügung der FINMA (vormals Bundesamt für Privatversicherungen, BPV) für alle Privatversi- cherer einheitlich und verbindlich. 192
193
Objekte, deren Versicherung gegen Elementarschäden gesetzlich in der AVO geregelt sind, sind obligatorisch zu versichern. Deckungsumfang und Prämientarif sind für alle Versi- cherungsnehmer einheitlich und verbindlich. Es werden Fahrnis und Gebäude (unbewegliche Sachen und Gebäude oder im Gebäude) versichert. 194
Nur bei Objekten und Risiken, die nicht unter die vorstehenden Regelungen fallen, ver- fügen die Versicherer über unternehmerischen Freiraum (Elementarschäden Spezial: ES- Spezial). 195 Versicherungsgegenstand sind in diesem Bereich «übrige Sachen», die unbeweg- lich sind, aber keine Gebäude und ausserhalb des Gebäudes. 196
Wie die FINMA und der SVV zudem ausführen, haben sich, seit Inkrafttreten der gesetz- lichen Bestimmungen zur Elementarschadenversicherung unterschiedliche Auffassungen über deren Auslegung entwickelt. Der SVV stellt auf seiner Seite deswegen eine Excel-Liste zur Verfügung, die als Arbeitsinstrument die Abgrenzung der gesetzlich geregelten ES-AVO vereinfachen und zu einer einheitlichen Interpretation führen soll. Sie wird zusammen mit der FINMA bei Bedarf aktualisiert. 197
Es kommt hinzu, dass die Versicherung von Gebäuden kantonal unterschiedlich geregelt ist. In 19 Kantonen gibt es öffentlich-rechtliche Gebäudeversicherungen. In diesen Kantonen sind Eigentümer verpflichtet, ihre Gebäude obligatorisch bei der kantonalen Gebäudeversi- cherung zu versichern.
Anders verhält es sich in den sogenannten GUSTAVO-Kantonen. In diesen GUSTAVO- Kantonen bieten private Versicherungsunternehmen Versicherungen in diesem Bereich an. In den Kantonen Schwyz, Uri und Obwalden besteht eine gesetzliche Verpflichtung zum Ab- schluss einer Gebäudeversicherung bei einem privaten Versicherungsunternehmen. In Genf, Tessin, Appenzell Innerrhoden und Wallis ist der Abschluss einer Gebäudeversicherung frei- willig.
Vor diesem Hintergrund versichert die gesetzlich kombinierte Feuer- und Elementar- schadenversicherung gemäss Art. 171 AVO und Anhang 1 AVO, B8, sämtliche Sachschäden, die durch Feuer, Explosion, Sturm, weitere Elementarereignisse ausser Sturm, Kernenergie sowie Bodensenkungen und Erdrutsch verursacht werden. Ausgenommen sind Schäden, die unter die Zweige B3 Landfahrzeug-Kasko (ohne Schienenfahrzeuge), B4 Schienenfahrzeug- Kasko, B5 Luftfahrzeug-Kasko, B6 See-, Binnensee- und Flussschifffahrts-Kasko oder B7 Transportgüter (einschliesslich Waren, Gepäckstücke und alle sonstigen Güter) fallen.
192 ‹https://www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elemen- tarschaden› (26.8.2025). 193 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/elementarschadenversicherung/ein-katalog-praezi- siert-was› (26.8.2025). 194 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha- den› (26.8.2025). 195 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/elementarschadenversicherung/ein-katalog-praezi- siert-was› (26.8.2025). 196 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha- den› (26.8.2025). 197 ‹www.svv.ch/sites/default/files/2017-12/Elementarschden%20VAG%20AVO%20Katalog.xlsx› (26.8.2025).
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Art. 172 AVO formuliert die Ausnahmen von der obigen Versicherungspflicht respektive, welche Schäden nicht Gegenstand der obligatorischen, kombinierten Feuer- und Elementar- schadenversicherung sind.
Als «sonstige Sachschäden» gelten gemäss Anhang 1 AVO, B9, sämtliche Sachschä- den, die nicht unter die Zweige B3 bis B7 von Anhang 1 zur AVO fallen und durch Hagel, Frost oder andere Ursachen aller Art (beispielsweise durch Diebstahl) verursacht werden, sofern diese Ursachen nicht durch B8 abgedeckt sind. Versicherungen, welche solche «sonstigen Sachschäden» abdecken, werden von der Wettbewerbskommission bis anhin dem Markt für «übrige Sachversicherungen» zugeordnet.
Die beteiligten Unternehmen folgen in ihren Ausführungen zu den ihrerseits angebote- nen Versicherungsprodukten im Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen den vorerwähnten Versicherungsgegenständen. 198
Sie ergänzen aus ihrer Sicht Folgendes dazu: 199
Die Policen der beschriebenen Versicherungsprodukte der beteiligten Unternehmen seien in den überwiegenden Fällen als sogenannte Kombinationsverträge (Kombinationspoli- cen) ausgestaltet. Das bedeute, dass sie verschiedene Versicherungsbausteine anböten und die Versicherungsnehmer aus diesen wählen und so ihren Versicherungsschutz zusammen- stellen könnten. Insbesondere bei grösseren Unternehmenskunden könne der angebotene Versicherungsschutz individuell auf die Bedürfnisse des jeweiligen Kunden angepasst wer- den. 200
Und weiter: Aus Sicht der Nachfrageseite seien die unter den «übrigen Sachversiche- rungen» zusammengefassten Versicherungen grundsätzlich nicht austauschbar, da sie je- weils unterschiedlichen Versicherungsschutz böten, also unterschiedliche Risiken abdeckten und sich in ihren Leistungen unterschieden. In der Marktpraxis würden insbesondere obliga- torische Versicherungen wie die Feuer- und Elementarschadenversicherung für Privatperso- nen allerdings häufig in Kombination mit weiteren Versicherungen, etwa Hausrat- oder Gebäu- deversicherung mit erweiterter Deckung, abgeschlossen. Diese Kombinationsprodukte würden oft um zusätzliche Deckungen wie Reise- oder Wertsachenversicherungen ergänzt. Gleiches gelte für Unternehmenskunden: Es komme selten bis gar nicht vor, dass Kundinnen und Kunden lediglich die Deckung eines einzelnen Risikos nachfragten, meist werde die De- ckung von Feuer- und Elementarschäden in Kombination mit der Deckung weiterer Risiken wie z. B. Diebstahl, Wasser oder Glasbruch nachgefragt. Die unter die «übrigen Sachversi- cherungen» fallenden Versicherungen seien deswegen nicht als einzelne Produkte zu verste- hen. Sie würden in der Regel vielmehr als Zusatzdeckung mit der Feuer- und Elementarscha- densversicherung kombiniert und gemeinsam abgeschlossen. 201
Angebotsseitig seien die Voraussetzungen für die Erbringung der verschiedenen Versi- cherungen, die im Segment «übrige Sachversicherungen» zusammengefasst seien, weitge- hend identisch und die grossen Versicherungsgesellschaften böten diese Versicherungen, ins- besondere die Grunddeckungen von Hausrats-, Gebäude- und Wertsachenversicherung, mit weitgehend identischem Versicherungsschutz an. Bei den Zusatzdeckungen (z. B. für haus- technische Anlagen oder Ähnliches) kann sich die angebotene Versicherungsdeckung unter-
198 Meldung (Fn 2), Rz 133 ff. 199 Meldung (Fn 2), Rz 138 ff. 200 Meldung (Fn 2), Rz 138. 201 Meldung (Fn 2), Rz 139.
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scheiden, wobei dieser Unterschied nach Ansicht der Parteien für die Entscheidung des Ver- sicherungsnehmers eine untergeordnete Rolle spiele. Einzelne Nischenprodukte würden nur von einzelnen oder wenigen Versicherern angeboten. 202
Aufgrund der zuvor beschriebenen Umstände – gesetzliche Koppelung der Elementar- schadenversicherung an die Feuerversicherung, Marktusanzen, Kombinationsversicherun- gen, Produkte zu «übrigen Sachversicherungen» werden von den verschiedenen Anbietern mit weitgehend identischem Versicherungsschutz angeboten – vertreten die beteiligten Unter- nehmen die Auffassung, dass alle Versicherungsprodukte, die Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen im vorgenannten Sinne betreffen, einem einheitlichen Markt zuzuordnen seien. 203
Ob dem tatsächlich so ist, braucht vorliegend nicht weiter erörtert zu werden. Eine defi- nitive Marktabgrenzung kann vorliegend offengelassen werden, da das Zusammenschlussvor- haben auch dann zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken führen würde, wenn hypothe- tisch einzelne Zweige oder Subsegmente des «traditionellen» Markts für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen als eigene sachliche (Teil-)Märkte abgegrenzt würden.
Die beteiligten Unternehmen schätzen den kombinierten Marktanteil des fusionierten Unternehmens im «traditionellen» Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherun- gen im Geschäftsjahr 2023 auf etwas über 20 %. 204 Es handelt sich damit um einen von dem Zusammenschluss betroffenen Markt.
Eines der befragten Versicherungsunternehmen meint dazu, im Bereich der Sachversi- cherungen erwarte es durch den geplanten Zusammenschluss aufgrund von zu hoher Akku- mulation eine Konsolidierung resp. Reduzierung von (Sach-)Versicherungskapazitäten (v. a. im Elementarschadenbereich). Es gehe daher davon aus, dass gewisse exponierte Risiken im Markt schwieriger zu platzieren sein werden. 205 Alle anderen befragten grossen Versiche- rungsunternehmen äusserten keine speziellen Bedenken, die den «traditionellen» Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen betroffen hätten.
Die beteiligten Unternehmen weisen zutreffend weiter darauf hin, dass auf dem Schwei- zer Markt für Feuer-, Elementarschaden- und übrige Sachversicherungen neben dem fusio- nierten Unternehmen noch eine Vielzahl weiterer Wettbewerber tätig sind, darunter zumindest zwei nahe Wettbewerber mit Marktanteilen von über 10 % bzw. klar über 20 %. 206 Nach ihrer Schätzung wird das fusionierte Unternehmen neu die Nummer 2 auf diesem Markt sein. Schliesslich seien in den letzten drei Jahren drei neue, darunter zwei ausländische, Versiche- rungsunternehmen in den Markt eingetreten. 207
Eine vom Sekretariat bei den beteiligten Unternehmen eingeforderte, detailliertere Auf- schlüsselung der eigenen Marktanteilsschätzung nach einzelnen Versicherungsarten, die un- ter Anhang 1 AVO, B9 Sonstige Sachschäden fallen, zeigt, dass das fusionierte Unternehmen
202 Meldung (Fn 2), Rz 140. 203 Meldung (Fn 2), Rz 141. 204 Meldung (Fn 2), Rz 307. 205 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 206 Die Marktführerin sei mit einem Marktanteil von 26,5 % die Schweizerische Mobiliar Versicherungs- gesellschaft AG. Darauf folgten als zweit- und drittgrösste Wettbewerber die AXA Versicherung AG mit einem Marktanteil von 14,5 % und die Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft AG mit einem Markt- anteil von 7,1 %. 207 Beazley Insurance Designated Activity Company, Berkshire Hathaway International Insurance Lim- ited und die Simpego Versicherungen AG.
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bei allen darunter angebotenen Versicherungen jeweils leicht unter ihrer Schätzung für den «traditionellen» Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen bleibt. 208
Im Ergebnis liegt somit fern, dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster Marktabgrenzung auf bestimmte Segmente eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseitigen könnte. Trotz eines vom Zusammenschluss betroffenen Marktes ist der Zusammenschluss auch insoweit unbedenk- lich. Daran änderten, wie gezeigt, auch engere, hypothetische Marktabgrenzungen nichts. B.5.2.4 Zum behaupteten Markt für «Technische Versicherungen» gemäss SVV
Eines der befragten Versicherungsunternehmen trug in seiner Stellungnahme auf den Fragebogen des Sekretariats vor, «dass die fusionierte Gesellschaft im Bereich Technische Versicherungen (beispielsweise Maschinenversicherung) einen gemeinsamen Marktanteil von deutlich über [...] % hat. Dies kann zu einer marktdominierenden Stellung führen.» 209
Auf Rückfrage des Sekretariats präzisierte das Unternehmen dazu Folgendes: «Unter dem Bereich technische Versicherungen verstehen wir, was in der SVV-Verbandsstatistik ge- meldet wird, konkret die Sparten Maschinen, Maschinen-BU, Maschinenkasko und EDV Anla- gen (das sogenannte Bestandesgeschäft), Projektgeschäft (Montage- und Bauwesenversi- cherungen) sowie Haftpflicht (Bauherrenhaftpflicht). Im Grundsatz unterscheiden sich diese Produkte zwischen den Gesellschaften nur wenig und lassen sich ohne weiteres substituieren (zumindest Grundbedingungen/AVB). Die Einschätzung des Risikos und der zu gewährenden Versicherungssumme sowie die Prämienberechnung können individuell je Gesellschaft unter- schiedlich ausfallen. Gemäss der aktuellen Statistik SVV 2024 der technischen Versicherun- gen werden in der Sparte Bestandesgeschäft und Projektgeschäft zwischen [...] % Marktanteil durch die Fusion erreicht. Details sind beim SVV erhältlich. Die Marktanteile sind aus dieser Statistik gut ersichtlich inklusive aller relevanten Marktteilnehmer und deren Prämienvolumen sowie die Schadenquote des Gesamtmarktes. Zurzeit spüren wir keine Bewegungen des Marktes aufgrund der Fusion, denkbar sind Veränderungen in der Zeichnungspolitik in den Folgejahren, deren Umrisse aber bis heute noch nicht bekannt sind.» 210
Basierend auf diesen Informationen hat das Sekretariat eigene weitere Recherchen vor- genommen und zusätzlich Kontakt zum SVV aufgenommen. Der SVV hat die inhaltlichen In- formationen des Versicherungsunternehmens im Wesentlichen bestätigt, aber zu seiner eige- nen Statistik festgehalten, dass diese nicht das vollständige Volumen der Versicherungssparte «Technische Versicherungen» abbilde, insbesondere deswegen, weil nicht alle in diesem Be- reich tätigen Versicherungsunternehmen zu dieser Statistik beitrügen.
Aus diesem Grund kann bereits jetzt festgehalten werden, dass der tatsächliche Markt- anteil des fusionierten Unternehmens in dieser Versicherungssparte nach Definition SVV tiefer ist als die dort ausgewiesenen [...] %.
Der SVV wies zusätzlich darauf hin, dass in ihrer Statistik der deutlich grössere Anteil am kombinierten Marktanteil des fusionierten Unternehmens auf Helvetia entfiele – konkret liege dieser Anteil bei knapp unter [...] %.
Die beteiligten Unternehmen hatten auf Aufforderung des Sekretariats Gelegenheit, zu den Informationen des befragten Versicherungsunternehmens Stellung zu nehmen: 211
208 Meldung (Fn 2), Rz 310 und Beilage 15. 209 Stellungnahme der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 13.8.2025, 1. 210 E-Mail der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 18.8.2025. 211 Stellungnahmen der beteiligten Unternehmen vom 18.8.2025 und vom 25.8.2025.
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Ohne zuvor auf die Auskünfte des SVV hingewiesen worden zu sein, machten die betei- ligten Unternehmen ebenfalls darauf aufmerksam, dass die SVV-Statistiken nur einen Teil der Marktteilnehmer erfasse. 212 Zudem wiesen sie darauf hin, dass die Datenlieferung der Versi- cherer uneinheitlich erfolge. 213 Die beteiligten Unternehmen hätten deshalb für ihre Schätzun- gen in der Meldung nicht auf die SVV-Statistik, sondern vor allem auf den Versicherer-Report der FINMA abgestellt. 214
Weiter führten die beteiligten Unternehmen aus, dass der SVV keine klaren Vorgaben mache, welche Daten für die SVV-Statistik relevant seien. Unklar sei insbesondere, ob nur die in der Schweiz oder auch die im Ausland erwirtschafteten Prämien gemeldet werden sollen. Die Versicherer interpretierten dies denn auch sehr unterschiedlich, was zu massiven Verzer- rungen führe. So bspw., wenn Prämien aus technischen Versicherungssparten ausserhalb der Schweiz geschrieben würden und alsdann der dafür zeichnenden Schweizer Gesellschaft oder ausländischen Tochtergesellschaft zugeordnet werden. Letzteres erscheine dann nicht in der SVV-Statistik.
Sowohl Helvetia als auch Baloise würden dem SVV im Bereich der Technischen Versi- cherungen sowohl das direkte Schweizer Geschäft als auch das Auslandsgeschäft (inkl. Rück- versicherungsgeschäft) melden. Die übrigen beitragenden Versicherer hingegen erfassen laut den beteiligten Unternehmen primär das direkte Schweizer Geschäft. Das Auslandsgeschäft von Helvetia und Baloise sei daher von den dem SVV gemeldeten Zahlen abzuziehen. 215
Vor diesem Hintergrund – und unter der Annahme, dass diese Angaben tatsächlich zu- treffen – kann festgehalten werden, dass gemäss den von beteiligten Unternehmen vorgeleg- ten Volumen (basierend auf den Bruttoprämien) das Auslandsgeschäft der Helvetia ein Viel- faches ihres Schweizer Direktgeschäfts ausmacht. Der Vergleich der gelieferten Zahlen bestätigt darüber hinaus die Aussage des SVV, wonach der deutlich grössere Anteil am kom- binierten Marktanteil des fusionierten Unternehmens in ihrer Statistik tatsächlich auf Helvetia entfällt. Die Baloise trägt nur in geringem Umfang zur Marktanteilsaddition beim fusionierten Unternehmen bei.
Die beteiligten Unternehmen weisen in diesem Zusammenhang weiter darauf hin, dass gemäss SVV im Bereich Nichtlebensversicherung 28 % der Prämieneinnahmen auf Versiche- rer entfielen, die nicht Mitglieder des SVV seien. Deren Prämien werden in der SVV-Statistik folglich nicht erfasst. Die beteiligten Unternehmen ziehen weitere Vergleiche zwischen der SVV-Statistik und dem FINMA-Versicherer-Report und berechnen je daraus fehlende Prämi- enanteile von ungefähr 14 % bis 28 %. 216 Aus diesen Zahlen ziehen sie schliesslich einen Mittelwert von 20 % an fehlenden Prämienanteilen, wenn alle Marktteilnehmer der Statistik zugrunde gelegt würden. 217
Vor diesem Hintergrund schätzen die beteiligten Unternehmen ihren Anteil am Gesamt- markt «Technische Versicherungen» gemäss der Definition des SVV auf [20–30] %. Diese Schätzung ergibt sich daraus, dass sie bei ihren Eingaben zur SVV-Statistik ihr Auslandsvolu- men herausrechnen und stattdessen nur das Volumens ihres Schweizer Direktgeschäfts ge- mäss SVV-Statistik berücksichtigen. Zusätzlich erhöhen sie das sich aus der SVV-Statistik
212 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 4. 213 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2 f. 214 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2. 215 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2 f. 216 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 4. 217 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5.
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ergebende Gesamtvolumen an Bruttoprämien für den Gesamtmarkt «Technische Versiche- rungen» um 20 %, weil nicht alle in der Schweiz in dieser Versicherungsparte tätigen Versi- cherungsunternehmen zur SVV-Statistik beitragen. 218
Wie hoch der kumulierte Marktanteil der beteiligten Unternehmen in der Schweiz bei Technischen Versicherungen tatsächlich ist, kann offenbleiben – er liegt jedenfalls deutlich unter 50–60%. Weiter weisen die beteiligten Unternehmen zutreffend darauf hin, dass keines der anderen befragten Versicherungsunternehmen – darunter etablierte und nahe Wettbewer- ber in dieser Versicherungssparte – die «Technischen Versicherungen» in seiner Stellung- nahme als problematisch eingestuft hat. 219
Im Ergebnis liegt somit fern, dass der vorliegende Zusammenschluss, würde ein Ge- samtmarkt Technische Versicherungen abgegrenzt, auf diesem Markt eine marktbeherr- schende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseiti- gen könnte. Der Zusammenschluss ist auch aus einer solchen Betrachtung unbedenklich. B.5.3 Ergebnis
Mit dem vorliegenden Zusammenschlussvorhaben fusionieren zwei grosse Schweizer Versicherungsunternehmen, die in den beiden Versicherungszweigen Leben und Nichtleben und je darin in fast allen Versicherungssparten tätig sind. Die vorstehend durchgeführte Kon- trolle des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung hat aber aufge- zeigt, dass der Zusammenschluss keine erheblichen negativen Auswirkungen auf das Markt- umfeld und den Wettbewerb in Einzelmärkten und im Gesamtmarkt erwarten lässt, obwohl das fusionierte Unternehmen in gewissen Versicherungssparten der obigen beiden Versicherungs- zweigen bis zur Nummer 4 oder gar 2 aufsteigt und über das Ganze gesehen als neue Num- mer 2 des Schweizer Versicherungsgeschäfts bezeichnet werden kann, dies aber mit grossem Abstand zur jeweiligen Marktführerin im Versicherungszweig Leben oder Nichtleben. Die ver- schiedenen befragten Marktteilnehmer und Branchenverbände sehen durch den Zusammen- schluss keine Einschränkungen beim Produktangebot, bei der Wahlmöglichkeit und -freiheit der Versicherungsnehmer oder bei der Innovationskraft des schweizerischen Versicherungs- marktes. Der Versicherungsmarkt, so die Befragten, bleibt trotz des Zusammenschlusses ins- gesamt diversifiziert und fragmentiert, mit einer Vielzahl etablierter Anbieter in den verschie- denen Versicherungszweigen, -branchen und -sparten. Darunter befinden sich verschiedene starke Wettbewerber, die das fusionierte Unternehmen in den verschiedenen Versicherungs- zweigen und -branchen stark konkurrenzieren werden. Einzelne befragte Marktteilnehmer ge- hen sogar davon aus, dass der Zusammenschluss den Wettbewerb beleben könnte, da durch den Zusammenschluss ein neuer starker Wettbewerber entsteht, der näher zu den jeweiligen Marktführern in den Versicherungszweigen Leben und Nichtleben aufschliesst. Dies erhöht den Wettbewerbsdruck auf alle etablierten und führenden Versicherungsunternehmen.
Die vorläufige Prüfung ergibt aus diesen Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zu- sammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Vo- raussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.
218 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5. 219 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5.