A-2821/2024

B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l

Cour I A-2821/2024

A r r ê t d u 27 o c t o b r e 2 0 2 5 Composition

Annie Rochat Pauchard (présidente du collège), Keita Mutombo, Iris Widmer, juges, Lorianne Bovey, greffière.

Parties

A._______GmbH, représentée par Maître Paolo Cavargna, JNC Avocats, recourante,

contre

Administration fédérale des contributions AFC, Division principale de la taxe sur la valeur ajoutée, autorité inférieure.

Objet

TVA (1 er trimestre 2018 au 4 e trimestre 2022) ; destinataire des prestations de services.

A-2821/2024 Page 2 Faits : A. A.GmbH (ci-après : A. ou l’assujettie) est une société à responsabilité limitée dont le siège se trouve à (... [en Suisse]) et dont le but consiste à dispenser des conseils en matière d’entreprises et d’investissements, en particulier pour ce qui concerne la planification financière, les investissements et les alternatives à ceux-ci. Elle est inscrite au registre du commerce depuis le *** et est immatriculée depuis le *** au registre de l’Administration fédérale des contributions (ci-après : l’AFC ou l’autorité inférieure) en qualité d’assujettie au sens de la loi fédérale du 12 juin 2009 régissant la taxe sur la valeur ajoutée (LTVA, RS 641.20). B. B.a Entre les 24 et 27 février 2023, l’AFC procéda à un contrôle de A._______ portant sur les périodes fiscales correspondant aux années 2018 à 2022 et effectua des reprises de TVA concernant les années 2019 à 2022 en lien avec des prestations d’apporteur d’affaires non déclarées que l’AFC estimait cependant soumises à la TVA car localisées sur le territoire suisse. B.b Par acte du 25 mai 2023, l’autorité inférieure adressa une notification d’estimation n° *** à A., arrêtant la créance fiscale à *** fr. (*** fr. en 2018, *** fr. en 2019, *** fr. en 2020, *** fr. en 2021 et *** fr. en 2022) et le montant de la correction de l’impôt en sa faveur à *** fr. (*** fr. en 2018, *** fr. en 2019, *** fr. en 2020, *** fr. en 2021 et *** fr. en 2022) pour les périodes fiscales contrôlées. B.c Par courrier du 21 juin 2023, l’assujettie contesta la notification d’estimation, en manifestant son désaccord quant à la localisation exclusive en Suisse des prestations de services fournies à trois banques suisses. Elle était d’avis que la majorité des prestations avait été fournie aux succursales étrangères des banques concernées, de sorte que ces opérations ne devaient pas être soumises à la TVA suisse. B.d Par correspondance du 17 août 2023, l’autorité inférieure demanda à A. de prouver la localisation à l’étranger des prestations litigieuses, au moyen de documents et justificatifs. B.e Par courrier du 29 septembre 2023, l’assujettie dit maintenir sa contestation et fournit des informations ainsi que des documents à l’AFC. A._______ soutint avoir effectué des prestations à destination d’entités à

A-2821/2024 Page 3 l’étranger. Selon elle, ses prestations n’étaient donc pas soumises à la TVA en Suisse. C. C.a Par décision du 7 décembre 2023, l’AFC confirma la créance fiscale arrêtée dans la notification d’estimation du 25 mai 2023. C.b Sous pli du 22 janvier 2024, A._______ forma réclamation contre cette décision, concluant, avec suite de frais judiciaires et dépens, à ce que celle-ci fût annulée et à ce qu’une nouvelle décision fût rendue, en ce sens que les prestations litigieuses fussent considérées comme étant localisées à l’étranger et ne fussent donc pas soumises à la TVA. C.c Par décision sur réclamation du 25 mars 2024, l’autorité inférieure admit partiellement la réclamation en ce sens qu’elle corrigea sa créance fiscale en la réduisant de *** fr. *** concernant le 4 e trimestre 2022, sur la base d’un décompte correctif fourni par l’assujettie. L’AFC arrêta la créance fiscale à *** fr. (*** fr. en 2018, *** fr. en 2019, *** fr. en 2020, *** fr. en 2021 et *** fr. en 2022) et la correction de l’impôt en sa faveur à *** fr. (*** fr. en 2018, *** fr. en 2019, *** fr. en 2020, *** fr. en 2021 et *** fr. en 2022), plus intérêt moratoire dès le 19 octobre 2021. D. D.a Par acte du 3 mai 2024, A._______ (ci-après : la recourante) a interjeté recours par-devant le Tribunal administratif fédéral (ci-après : le Tribunal ou la Cour de céans). A titre préalable, elle conclut, avec suite de frais judiciaires et dépens, à l’annulation de la décision sur réclamation du 25 mars 2024. A titre principal, la recourante demande qu’une nouvelle décision soit rendue et qu’il soit retenu que les prestations litigieuses ont été fournies à l’étranger de sorte qu’elles ne sont pas soumises à la TVA. Subsidiairement, la recourante sollicite le renvoi de la cause à l’AFC pour nouvelle décision. D.b Sous pli du 20 juin 2024, l’autorité inférieure a transmis sa réponse, laquelle se réfère à sa décision ainsi qu’à sa décision sur réclamation. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, au rejet du recours. Les autres faits et arguments des parties seront repris, pour autant que nécessaire, dans les considérants en droit ci-après.

A-2821/2024 Page 4 Droit : 1. 1.1 1.1.1 En vertu de l’art. 31 de la loi fédérale du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF, RS 173.32) et sous réserve des exceptions – non réalisées en l’espèce – prévues à l'art. 32 de cette loi, le Tribunal administratif fédéral connaît des recours contre les décisions au sens de l'art. 5 de la loi fédérale du 20 décembre 1968 sur la procédure administrative (PA, RS 172.021) prises par les autorités mentionnées à l'art. 33 LTAF. En particulier, les décisions sur réclamation rendues par l’AFC en matière de TVA peuvent être contestées devant le Tribunal administratif fédéral, conformément à l'art. 33 let. d LTAF. La procédure est régie par la PA, pour autant que la LTAF n'en dispose pas autrement (art. 37 LTAF ; cf. art. 81 al. 1 LTVA). 1.1.2 Aux termes de l’art. 50 al. 1 PA, le recours doit être déposé dans les trente jours qui suivent la notification de la décision. A teneur de l’art. 20 al. 2 PA, le délai compté par jours commence à courir le lendemain de l’événement qui le déclenche. Lorsque le délai échoit un samedi, un dimanche ou un jour férié selon le droit fédéral ou cantonal, son terme est reporté au premier jour ouvrable qui suit (art. 20 al. 3 1 re phr. PA). Conformément à l’art. 22a al. 1 let. a LTVA, les délais fixés en jours par la loi ou par l’autorité ne courent pas du 7 e jour avant Pâques au 7 e jour après Pâques inclusivement. 1.2 1.2.1 En l’espèce, la décision attaquée est datée du 25 mars 2024 et a été notifiée par courrier A+ à la recourante le 26 mars 2024. Formé le 3 mai 2024, le recours a été interjeté en temps utile. 1.2.2 Eu égard à l’art. 48 al. 1 PA, le Tribunal de céans constate que la recourante a pris part à la procédure devant l’autorité inférieure et est spécialement atteinte par la décision attaquée, dès lors que l’AFC lui réclame un montant de 797’705 fr. à titre de correction de l’impôt, plus intérêt moratoire dès le 19 octobre 2021. La Cour de céans retient également que la recourante a un intérêt digne de protection à l’annulation ou à la modification de la décision. En effet, en cas d’admission de son recours, la recourante ne serait pas débitrice de ce montant. 1.2.3 Pour le reste, le recours répond aux exigences de contenu et de forme de la procédure administrative (art. 52 al. 1 PA).

A-2821/2024 Page 5 1.2.4 Au vu de ce qui précède, le recours est recevable. 2. 2.1 Le recourant peut invoquer la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation, la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents ou l'inopportunité (art. 49 PA ; cf. ULRICH HÄFELIN et al., Allgemeines Verwaltungsrecht, 8 e éd. 2020, n° 1146 ss p. 254 s. ; ANDRÉ MOSER et al., Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3 e éd. 2022, n° 2.149 p. 101). Le Tribunal de céans applique le droit d'office, sans être lié par les motifs invoqués (art. 62 al. 4 PA), ni par l'argumentation juridique développée dans la décision attaquée (cf. MOOR/POLTIER, Droit administratif, vol. II, 3 e éd. 2011, sous-chap. 2.2.6.5 p. 300). 2.2 2.2.1 La procédure administrative est régie par la maxime inquisitoire, c’est-à-dire que le Tribunal définit les faits d’office et librement (cf. art. 12 PA, applicable en vertu de l’art. 81 al. 1 LTVA ; cf. ég. art. 81 al. 2 LTVA). Cette maxime doit toutefois être relativisée par son corollaire, à savoir le devoir des parties de collaborer à l’établissement des faits (art. 13 PA), en vertu duquel celles-ci doivent notamment indiquer les moyens de preuve disponibles et motiver leur requête (art. 52 PA). Par conséquent, l’autorité saisie se limite en principe aux griefs soulevés et n’examine les questions de droit non invoquées que dans la mesure où les arguments des parties ou le dossier l’y incitent (cf. ATF 135 I 91 consid. 2.1 ; ATAF 2014/24 consid. 2.2, 2012/23 consid. 4 ; ALFRED KÖLZ et al., Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 4 e éd. 2025., n° 1135 s. p. 457 s.). 2.2.2 La maxime inquisitoire impose également au juge d’apprécier d’office l’ensemble des preuves à disposition, selon sa libre conviction (art. 40 de la loi fédérale de procédure civile fédérale du 4 décembre 1947 [PCF, RS 273], applicable en vertu du renvoi de l’art. 19 PA (cf. ég. art. 81 al. 3 LTVA ; ATF 130 II 482 consid. 3.2 ; parmi tant d’autres, arrêts du TAF A-6278/2024 du 2 septembre 2025 consid. 5.2, A-5308/2023 du 8 août 2025 consid. 2.2.2, A-126/2023 du 10 mars 2025 consid. 2.3) ; ALFRED KÖLZ et al., op. cit., n° 151 ss p. 57 s. ; MOOR/POLTIER, op. cit., p. 298 s. ; RENÉ RHINOW et al., Öffentliches Prozessrecht, 4 e éd. 2021, n° 330 p. 126 et n° 1001 p. 313 ; cf. aussi BENOÎT BOVAY, Procédure administrative, 2 e éd. 2015, p. 240 s.). L’appréciation est libre en ce sens qu’elle n’obéit pas à des règles légales prescrivant à quelles conditions l’autorité devrait admettre que la preuve a abouti et quelle valeur probante elle devrait

A-2821/2024 Page 6 reconnaître aux différents moyens les uns par rapport aux autres. Le juge forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves présentées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu’il a recueillis et en indiquant les motifs de son choix (cf. ATF 130 II 482 consid. 3.2 ; arrêt du TF 2C_709/2017 du 25 octobre 2018 consid. 3.3 ; arrêts du TAF A-4704/2022 du 6 août 2024 consid. 2.3.1, A-610/2023 du 19 avril 2024 consid. 4.2, A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.7 ; MOSER et al., op. cit., n° 3.140 ; BLUMENSTEIN/LOCHER, System des schweizerischen Steuerrechts, 8 e éd. 2023, p. 556 s.). 2.2.3 En matière de TVA, l’art. 81 al. 3 LTVA consacre le principe de la libre appréciation des preuves et précise que l’acceptation d’une preuve ne doit pas dépendre exclusivement de la présentation de moyens de preuves précis, contrairement à ce qui prévalait sous l’empire de l’ancienne loi régissant la taxe sur la valeur ajoutée (arrêts du TF 2C_709/2017 du 25 octobre 2018 consid. 3.3, 2C_850/2014 du 10 juin 2016 consid. 6.1 [non publié in : ATF 142 II 388] et 2C_842/2014 du 17 février 2015 consid. 3.2). Cela vaut en particulier s’agissant de la preuve des faits qui lèvent ou diminuent l’imposition (cf. Message du 25 juin 2008 sur la simplification de la TVA, FF 2008 6277 ss [ci-après cité : FF 2008 6277 ss], p. 6280 et 6395 ; MARTIN KOCHER, in : Martin Zweifel et al. [éd.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht - Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2025 [ci-après cité : MWSTG-Kommentar 2025], art. 81 n° 45 s. p. 1497 et n° 63 ss p. 1500 ; FELIX GEIGER, in : Geiger/Schluckebier [éd.], Kommentar MWSTG, 2 e éd., 2019 [ci-après cité : Kommentar MWSTG 2019], art. 81 n° 10 ss). Néanmoins, malgré l’abolition du formalisme en matière de preuve prévue par la LTVA, les documents écrits, dès lors qu’ils sont les plus à même d’apporter une preuve précise et immédiate, continuent de jouer un rôle considérable, la jurisprudence récente ayant déjà posé certains jalons en la matière (cf. arrêt du TF 2C_709/2017 du 25 octobre 2018 consid. 3.3 ; arrêts du TAF A-610/2023 du 19 avril 2024 consid. 4.2, A-1996/2022 du 19 décembre 2022 consid. 3.2 [confirmé par arrêt du TF 9C_111/2023 du 16 mai 2023], A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.7 et A-2119/2021 du 28 juin 2021 consid. 2.3 [confirmé par arrêt du TF 2C_647/2021 du 1 er novembre 2021]). A l’inverse, les témoignages, en particulier ceux émanant de l’administré ou de ses proches, de même que les preuves établies après coup et les documents non contemporains aux faits sur lesquels porte le litige, ont une valeur probante quasi nulle en droit fiscal (cf. ATF 133 II 153 consid. 7.2 ; arrêts du TAF A-1705/2023 du 24 mai 2024 consid. 2.3, A-5867/2020 du 30 janvier 2023 consid. 2.7).

A-2821/2024 Page 7 2.2.4 S’agissant en particulier de la preuve des exportations des biens ou de la localisation à l’étranger des prestations de services, l’ancien droit n’admettait en règle générale que certaines preuves formelles précises, en particulier de nature documentaire (arrêt du TF 2C_947/2014 du 2 novembre 2015 consid. 7.2 avec les références citées). La preuve de l’exportation de biens et de prestations de services était soumise à des exigences particulièrement rigoureuses, compte tenu du fait qu’il n’était en général pas possible d’effectuer un contrôle auprès du destinataire sis à l’étranger. Les documents écrits étaient donc d’autant plus importants qu’il s’agissait d’apporter la preuve de la réalisation d’opérations à l’étranger (ATF 133 II 153 consid. 7.2, traduit dans la Revue de droit fiscal et de droit administratif [RDAF] 2007 II 374 ; arrêt du TF 2C_614/2007 du 17 mars 2008 consid. 3.3 et 3.4 ; arrêt du TAF A-6692/2012 du 23 juillet 2014 consid. 5.3). Depuis l’introduction de l’art. 81 al. 3 LTVA, la preuve documentaire directe demeure néanmoins le moyen probatoire principal, notamment lorsqu’il s’agit de localiser une prestation de service ou la livraison d’un bien à l’étranger (arrêt du TF 2C_709/2017 du 25 octobre 2018 consid. 3.3). Il pourra être de facto recouru au principe de la libre appréciation des preuves avant tout dans l'hypothèse où l'assujetti ne serait pas à même de produire une preuve documentaire requise par le fisc et devrait partant proposer un autre type de preuve, en général plus difficile à apporter, afin d'étayer ses allégués (arrêt du TF 2C_947/2014 du 2 novembre 2015 consid. 7.2.4). Notre Haute Cour a encore récemment eu l’occasion de confirmer que la preuve de l’exportation (ou la preuve du lieu de la prestation à l’étranger) est soumise à des exigences très strictes et que des documents établis à posteriori ne sont en principe pas appropriés pour apporter la preuve incontestable requise (arrêts du TF 9C_590/2024 du 27 août 2025 consid. 5.3.2, 9C_578/2024 du 20 décembre 2024 consid. 2.3.1). 2.2.5 Après une libre appréciation des preuves en sa possession, l’autorité se trouve à un carrefour. Si elle estime que l’état de fait est clair et que sa conviction est acquise, elle peut rendre sa décision. Dans cette hypothèse, l’autorité renoncera à des mesures d’instruction et à des offres de preuve supplémentaires, en procédant si besoin à une appréciation anticipée de celles-ci. Une telle façon de procéder n’est pas jugée contraire au droit d’être entendu garanti par l’art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 (Cst., RS 101 ; cf. ATF 137 III 208 consid. 2.2 ; arrêts du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.3, A-610/2023 du 19 avril 2024 consid. 4.3.1, A-1996/2022 du 19 décembre 2022 consid. 3.3.1 [confirmé par arrêt du TF 9C_111/2023 du 16 mai 2023], A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.8, A-2119/2021 du 28 juin 2021

A-2821/2024

Page 8

consid. 1.5.1 [confirmé par arrêt du TF 2C_647/2021 du 1

er

novembre

2021] ; RAPHAËL BAGNOUD, La théorie du carrefour, in : OREF [éd.], Au

carrefour des contributions – Mélanges de droit fiscal en l’honneur de

Monsieur le Juge Pascal Mollard, 2020, [ci-après cité : Mélanges Mollard],

16. 489 ss, 504 s. ; MOSER et al., op. cit., n° 3.144 ; FF 2008 6277 ss,
17. 6394 s. ; cf. ég. art. 33 al. 1 PA a contrario).

2.2.6 En revanche, lorsque l’autorité de recours reste dans l’incertitude

après avoir procédé aux investigations requises, elle appliquera les règles

sur la répartition du fardeau de la preuve. Dans ce cadre, à défaut de

dispositions spéciales en la matière, le juge s’inspire de l’art. 8 du Code

civil suisse du 10 décembre 1907 (CC, RS 210), en vertu duquel quiconque

doit prouver les faits qu’il allègue pour en déduire un droit (arrêt du TAF

A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.3).

Rapportée au droit fiscal, cette règle suppose que l’administration supporte

la charge de la preuve des faits qui créent ou augmentent la charge fiscale,

alors que l’assujetti assume pour sa part la charge de la preuve des faits

qui diminuent ou lèvent l’imposition. Le défaut de preuve va au détriment

de la partie qui entendait tirer un droit du fait non prouvé (cf. ATF 146 II 6

consid. 4.2, 144 II 427 consid. 8.3.1, 140 II 248 consid. 3.5 ; arrêt du TF

9C_686/2022 du 14 mars 2023 consid. 4.3 ; arrêts du TAF A-1782/2023 du

27 janvier 2025 consid. 3.3, A-610/2023 du 19 avril 2024 consid. 4.3.2,

A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.8, A-2119/2021 du 28 juin 2021

consid. 1.5.2 [confirmé par arrêt du TF 2C_647/2021 du 1

er

novembre

2021] ; RHINOW et al., op. cit., n° 996 ss ; MOOR/POLTIER, op. cit., p. 299 s.).

2.2.7 Les règles sur la répartition du fardeau de la preuve ne s’appliquent

toutefois que s’il se révèle impossible, dans le cadre de la maxime

inquisitoire et en application du principe de la libre appréciation des

preuves, d’établir un état de fait avec un degré de vraisemblance suffisant

pour emporter la conviction du juge (cf. consid. 2.2.5 ci-avant ;

ATF 139 V 176 consid. 5.2 ; arrêts du TAF A-610/2023 du 19 avril 2024

consid. 4.3.2, A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.8, A-2119/2021 du

28 juin 2021 consid. 1.5.2 [confirmé par arrêt du TF 2C_647/2021 du

1

er

novembre 2021]).

2.2.8 S’agissant du degré de preuve requis en matière fiscale, la

jurisprudence s’est toujours montrée stricte : les moyens de preuve

présentés doivent prouver l’état de fait d’une manière suffisamment

certaine, la vraisemblance prépondérante n’étant pas suffisante. Un fait est

ainsi tenu pour établi lorsque l’autorité n’a plus de doute sérieux quant à

A-2821/2024 Page 9 son existence. Il n’est cependant pas nécessaire que sa conviction confine à une certitude absolue, qui exclurait toute autre possibilité ; il suffit qu’elle découle de l’expérience de la vie et qu’elle soit basée sur des motifs objectifs (cf. ATF 130 III 321 consid. 3.2 ; arrêts du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.2.2, A-1996/2022 du 19 décembre 2022 consid. 3.3.2 [confirmé par arrêt du TF 9C_111/2023 du 16 mai 2023], A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 1.8 et A-2119/2021 du 28 juin 2021 consid. 1.5.1 [confirmé par arrêt du TF 2C_647/2021 du 1 er novembre 2021] ; MOSER et al., op. cit., n° 3.141). 3. La LTVA et son ordonnance d’exécution du 27 novembre 2009 (OTVA, RS 641.201) sont entrées en vigueur le 1 er janvier 2010. Le 1 er janvier 2018, la révision partielle de la LTVA du 30 septembre 2016 (RO 2017 3575) est entrée en vigueur. Dès lors que le présent litige porte sur les périodes fiscales 2018 à 2022, la LTVA et l’OTVA, dans leur version en vigueur à partir du 1 er janvier 2018, sont applicables à la présente procédure (RO 2017 3575 ; FF 2015 2467 ; art. 112 s. LTVA). 3.1 3.1.1 Conformément à l’art. 130 al. 1 Cst., la Confédération peut percevoir une TVA sur les livraisons de biens et les prestations de services, y compris les prestations à soi-même, ainsi que sur les importations. En se fondant sur cette disposition, l’art. 1 al. 1 1 re phr. LTVA prévoit que la Confédération perçoit, à chaque stade du processus de production et de distribution, un impôt général sur la consommation (taxe sur la valeur ajoutée). La TVA a pour but d’imposer la consommation finale non entrepreneuriale sur le territoire suisse (art. 1 al. 1 2 e phr. LTVA). Pour des motifs de praticabilité, la perception de la TVA n’intervient pas auprès des acquéreurs de prestations, qui sont les réels destinataires de la TVA, mais auprès des fournisseurs de prestations (cf. ATF 142 II 488 consid. 2.2.2, 141 II 199 consid. 4.1, 140 II 495 consid. 2.2.1). 3.1.2 Sont soumises à la TVA les prestations que les assujettis fournissent à titre onéreux sur le territoire suisse, pour autant que la loi n’exclue pas leur imposition (cf. art. 1 al. 2 let. a et art. 18 al. 1 LTVA). Les opérations dont le lieu se situe à l’étranger sont donc exonérées (au sens propre) (arrêt du TAF A-2727/2019 du 29 mars 2021 consid. 4.1). Une transaction est effectuée à titre onéreux s’il y a échange d’une prestation et d’une contre-prestation entre un ou plusieurs prestataires, dont l’un au moins est assujetti à la TVA, et un ou plusieurs bénéficiaires (cf. ATF 138 II 239

A-2821/2024 Page 10 consid. 3.2 ; arrêts du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 4.1, A-1307/2022 du 14 février 2023 consid. 2.3). 3.2 La détermination du lieu des prestations de services est définie à l’art. 8 LTVA qui fixe toute une série de lieux en fonction de la nature des prestations de services exécutées. A défaut de la réalisation d’une des prestations spécifiques énumérées à l’al. 2 de la disposition, l’art. 8 al. 1 LTVA énonce que le lieu de la prestation de services est en principe le lieu où le destinataire a le siège de son activité économique ou l’établissement stable pour lequel la prestation de services est fournie ou, à défaut d’un tel siège ou d’un tel établissement, le lieu où il a son domicile ou le lieu où il séjourne habituellement (principe du lieu du destinataire ; cf. ATF 142 II 388 consid. 9.3 ; arrêt du TF 9C_479/2024 du 2 décembre 2024 consid. 3.2). 3.3 3.3.1 L’art. 20 LTVA – à la manière, avant lui, de l’art. 11 de la loi fédérale du 2 septembre 1999 régissant la taxe sur la valeur ajoutée (aLTVA, RO 2000 1300) – est une règle d’imputation, qui permet notamment de déterminer à qui la prestation doit être attribuée lorsqu’un assujetti l’effectue pour le compte d’un autre, dans le cadre d’un rapport de représentation (cf. arrêt du TF 2C_727/2021 du 11 mai 2022 consid. 4.1 ; arrêt du TAF A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 4.1 ; PIERRE-MARIE GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, art. 20 n° 1 ss ; GEIGER, Kommentar MWSTG 2019, art. 20 n° 3). Cette disposition s’applique à une opération déterminée (livraison ou prestation de services), mais pas à un rapport contractuel. La notion de contrat ne se recoupant pas forcément avec celle de prestation au sens de la TVA, une relation contractuelle (mandat, contrat d’agence, fiducie, etc.) peut ainsi inclure plusieurs opérations différentes. L’art. 20 LTVA s’applique éventuellement à l’une ou à l’autre de ces opérations, mais pas au rapport contractuel en tant que tel. Ainsi, le seul fait de conclure un contrat susceptible d’impliquer une situation de représentation (p.ex. un contrat de commission) ne suffit pas pour qu’il y ait représentation au sens de l’article 20 LTVA. Il faut donc examiner chacune des opérations sans s’attarder sur le cadre contractuel (GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, art. 20 n° 5). 3.3.2 Sur la base de l’art. 20 al. 1 LTVA, les prestations sont en principe attribuées à celui qui, en apparaissant comme prestataire, agit en son propre nom vis-à-vis de l’extérieur. Cela est bien sûr le cas lorsque l’assujetti agit pour son compte propre, mais également lorsqu’il agit pour

A-2821/2024 Page 11 le compte d’un tiers, c’est-à-dire en cas de représentation indirecte. Ainsi, lorsque le représentant apparaît vis-à-vis du destinataire comme le fournisseur de la prestation, celle-ci lui est attribuée (cf. FF 2008 p. 6277 ss, ad art. 20 p. 6351 ; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, art. 20 n° 17 ; GEIGER, Kommentar MWSTG 2019, art. 20 n° 8). Conformément à l'art. 20 al. 3 LTVA, le rapport de prestations dans une telle relation tripartite est double : au premier rapport, entre le destinataire de la prestation et le représentant, s'ajoute un deuxième, entre ce dernier et le « véritable » fournisseur, qualifié de la même manière du point de vue de la TVA (cf. arrêt du TF 2C_727/2021 du 11 mai 2022 consid. 4.1.2 ; arrêt du TAF A-1356/2022 du 27 octobre 2022 consid. 3.2.3 ; RALF IMSTEPF, Die Zuordnung von Leistungen gemäss Art. 20 des neuen MWSTG, in : Archives de droit fiscal [ci-après : Archives] 78 p. 757 ss, p. 761 s. et p. 777). Le représentant indirect est ainsi placé dans la même situation que s'il agissait pour son propre compte (cf. arrêt du TAF A-4569/2020 du 4 juillet 2022 consid. 2.2.3.2 ; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, art. 20 n° 19 ; GEIGER, Kommentar MWSTG 2019, art. 20 n° 26 ; RALF IMSTEPF, Der mehrwertsteuerliche « Aussenauftritt », Konturen eines unbestimmten Rechtsbegriffs, in : Archives 82 p. 451 ss, p. 463). Les deux rapports de prestations liés à la fiction de la représentation indirecte sont identiques. Cette identité des deux opérations est toutefois limitée aux éléments objectifs de la prestation concernée, notamment à sa nature de livraison de biens ou de prestation de services, mais ne concerne pas les aspects subjectifs qui dépendent des parties concernées (GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, art. 20 n° 20 avec les références citées). 3.3.3 Dans le cas où une personne agit pour le compte d’une autre, la prestation fournie doit cependant être imputée à la personne représentée (art. 20 al. 2 LTVA) si celle qui la représente remplit les conditions cumulatives suivantes : d’une part, elle peut prouver qu’elle agit en qualité de représentant et peut clairement communiquer l’identité de la personne qu’elle représente (let. a) ; d’autre part, elle porte expressément le rapport de représentation à la connaissance du destinataire de la prestation ou ce rapport résulte des circonstances (let. b). Bien que la réglementation de la représentation en matière de TVA ait été entièrement modifiée depuis l’entrée en vigueur de la LTVA, le critère décisif demeure ainsi, comme sous l’ancien droit, la manière d’apparaître aux yeux des tiers : il ne peut y avoir représentation directe, au sens de la TVA, que si le représentant, en tant qu’il agit au nom et pour le compte du représenté, n’apparaît pas comme le prestataire (cf. FF 2008 6277 ss, ad art. 20 p. 6351 ; ATF 145 II 270 consid. 4.4.3 ; arrêt du TF 2C_727/2021 du 11 mai 2022

A-2821/2024 Page 12 consid. 4.1.1 ; arrêts du TAF A-1356/2022 du 27 octobre 2022 consid. 3.2.3, A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 4.1). 3.3.4 Lorsque cela est nécessaire, ces règles sur la représentation, respectivement sur les relations tripartites, doivent pouvoir être appliquées mutatis mutandis dans les situations où il est important de déterminer qui est l’acquéreur d’une prestation au sens de la TVA (concernant aLTVA, voir les arrêts du TF 2C_319/2014 du 9 septembre 2014 consid. 5.4, 2A.215/2003 du 20 janvier 2005 consid. 6.4 s.). 3.3.5 S’agissant de la détermination de la qualité de fournisseur de la prestation, la facture représente un indice important que l’auteur de la facture est le fournisseur de la prestation (arrêt du TF 2C_680/2021 du 31 mai 2022 consid. 3.4.4 ; arrêts du TAF A-343/2025 du 16 avril 2025 consid. 5.3.2.4 et A-5712/2022 du 8 septembre 2023 consid. 2.2.2). 3.3.6 Quant à la détermination de la qualité de destinataire de la prestation, il faut tout d’abord rappeler la présomption selon laquelle le destinataire de la facture est également le destinataire des prestations fournies (arrêts du TF 9C_590/2024 du 27 août 2025 consid. 5.3.1, 9C_578/2024 du 20 décembre 2024 consid. 2.3.1, 9C_479/2024 du 2 décembre 2024 consid. 3.2, 2C_680/2021 du 31 mai 2022 consid. 3.4.4 ; arrêts du TAF A-2824/2023 du 19 avril 2024 consid. 2.3.2, A-1996/2022 du 19 décembre 2022 consid. 5.1, A-5789/2018 du 27 mai 2020 consid. 2.3.4). Pour déterminer le destinataire matériel de prestations données, il convient de considérer les choses dans une perspective économique, les rapports de droit privé qui peuvent être à la base des prestations ayant en principe seulement une valeur d’indice et ne pouvant à eux seuls justifier une classification ayant valeur générale (cf. arrêt du TF 2A.502/2004 du 28 avril 2005 consid. 5.1 et les références citées ; arrêts du TAF A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 3.3, A-4321/2015 du 9 mai 2016 consid. 4.1, A-1524/2006 du 28 janvier 2008 consid. 2.3.2). Il faut ainsi rappeler la prééminence de l’appréciation économique sur l’analyse de droit civil (cf. décision de l’ancienne Commission fédérale de recours en matière de contributions [ci-après : CRC] 2005-021 du 20 mars 2006 consid. 3b et 4b, confirmée par arrêt du TF 2A.202/2006 du 27 novembre 2006 ; arrêt du TAF A-2119/2021 du 28 juin 2021 consid. 2.4 ; DIEGO CLAVADETSCHER, MWSTG-Kommentar 2025, art. 18 n° 38 p. 414). Cela étant, ce clivage est parfois simplement apparent, dans la mesure où perspective économique et civile se rejoignent bien souvent en pratique (voir arrêts du TAF A-2047/2023 du 3 juillet 2024 consid. 2.4, A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 3.3). Autrement dit, le destinataire est celui qui s'est fait promettre

A-2821/2024 Page 13 la prestation, même si celle-ci entre finalement dans le patrimoine d'un tiers. Le destinataire n'est donc pas nécessairement le bénéficiaire de la prestation. Il arrive fréquemment que le destinataire se fasse promettre une prestation pour autrui. En outre, il n'importe pas de savoir qui effectue la contre-prestation : ce peut être le destinataire de la prestation ou un tiers qui le fait à sa place (cf. art. 3 let. f LTVA ; arrêt du TF 2A.202/2006 du 27 novembre 2006 consid. 3.2 ; arrêts du TAF A-2047/2023 du 3 juillet 2024 consid. 2.4, A-1107/2008, A-1108/2008 du 15 juin 2010 consid. 2.3.1 avec les références citées ; HONAUER/PROBST, MWSTG-Kommentar 2025, art. 8 n° 3 p. 253 ; KEITA MUTOMBO, Der Begriff der Betriebsstätte im In- und Ausland aus schweizerischer Sicht und seine Bedeutung in der Mehrwertsteuer, in : Mélanges Mollard, ch. IV.A.2 ; cf. également art. 26 al. 2, 1 re ph. de l'ordonnance du 22 juin 1994 régissant la taxe sur la valeur ajoutée [aOTVA, RO 1994 1464] et 33 al. 2, 1 re phr. aLTVA). 4. 4.1 En l’espèce, il ressort du dossier de la cause que la recourante exploite une entreprise (art. 10 al. 1 et al. 1 bis LTVA), dont le siège se trouve en Suisse (art. 10 al. 1 let. b LTVA). Elle fournit des conseils en gestion et placements financiers. Son activité principale consiste à présenter des clients à des banques afin qu’ils investissent de l’argent dans des produits financiers. La recourante est un apporteur d’affaires. Dans ces circonstances, et dans la mesure où les conditions de libération de l’assujettissement ne sont ni alléguées ni ressortent du dossier, il est retenu que la recourante est assujettie à la TVA suisse au sens de l’art. 10 al. 1 let. b LTVA. 4.2 Dans le contexte précité (cf. consid. 3.1), parmi les trois sortes d’impôts pouvant être perçus au titre de la TVA suisse (art. 1 al. 2 let. a à c LTVA), l’impôt sur les prestations que les assujettis fournissent à titre onéreux sur le territoire suisse (impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse ; art. 1 al. 2 let. a LTVA) entre, en l’espèce, en ligne de compte, à condition que la recourante ait fourni ses prestations sur le territoire suisse – ce que l’AFC soutient et ce que la recourante conteste. Cette dernière allègue, en effet, avoir fourni les prestations litigieuses à l’étranger, précisément à des succursales étrangères de trois banques suisses, à savoir B.A., C.A. et D.A._______. A l’inverse, l’AFC est d’avis que la recourante a fourni les prestations litigieuses à ces trois établissements bancaires sis en Suisse. Il s’agit donc de déterminer le lieu des prestations litigieuses.

A-2821/2024 Page 14 4.3 In casu, les parties s’accordent sur le fait que les prestations litigieuses sont des prestations de services (art. 3 let. e LTVA). Cela ressort également des pièces au dossier. Il n’est pas contesté non plus que ces prestations doivent être localisées selon la règle générale de l’art. 8 al. 1 LTVA (domicile ou siège du destinataire de la prestation), dans la mesure où les prestations d’apporteurs d’affaires n’entrent dans aucune des catégories spécifiques de l’art. 8 al. 2 LTVA. Pour connaître le lieu des prestations litigieuses, il faut donc déterminer le destinataire de celles-ci. Une fois le destinataire identifié, son siège ou son établissement stable pour lequel la prestation aura été fournie, s’il se trouve en Suisse, permettra de soumettre les prestations concernées à la TVA suisse, étant précisé que ces prestations ne tombent pas sous le coup d’un cas d’exclusion (art. 21 LTVA) ni d’exonération (art. 23 LTVA). 4.4 Sur la base de ce qui précède, le Tribunal de céans présentera, dans un premier temps, les positions respectives de l’autorité inférieure et de la recourante (consid. 5 ci-après). Dans un deuxième temps, il décrira les opérations de la recourante et, dans ce cadre, présentera les contrats régissant ces opérations avec les trois banques ainsi que les factures y relatives (consid. 6 ci-après). Pour terminer, la Cour de céans procèdera à la subsomption (consid. 7 ci-après). 5. 5.1 L’autorité inférieure est d’avis que la recourante a omis de déclarer les prestations qu’elle a fournies à trois banques suisses dans le cadre de son activité d’apporteur de clients. L’AFC fonde son raisonnement sur la présomption que le destinataire de la facture est le destinataire de la prestation fournie. Elle évoque le degré élevé de la preuve à fournir par la recourante pour renverser cette présomption, auquel cette dernière ne se serait pas conformée. L’autorité inférieure rappelle également le rôle prépondérant des documents écrits. Par ailleurs, en raison de la facturation des prestations litigieuses par la recourante aux banques suisses, l’AFC distingue in casu deux stades dans la chaîne des opérations, soit, d’une part, les relations contractuelles entre la recourante et les banques et, d’autre part, l’émission des produits financiers par les succursales étrangères. 5.2 Quant à la recourante, elle soutient avoir fourni les prestations litigieuses aux succursales étrangères de trois banques suisses, et non à ces dernières. Elle fait ainsi grief à l’autorité inférieure d’avoir constaté les faits de manière erronée. La recourante s’appuie sur la conception et l’émission des produits financiers par les dites succursales étrangères ainsi

A-2821/2024 Page 15 que sur le paiement des factures de la recourante par ces succursales. Elle souligne le contexte économique dans lequel s’inscrivent les prestations litigieuses et expose avoir conclu les contrats-cadre avec le siège suisse des trois banques uniquement par simplification. A l’appui d’une jurisprudence, la recourante rappelle que le destinataire de la prestation se définit d’après la finalité de la prestation, laquelle est à déterminer en fonction du type de la prestation et de son utilisation. Elle conteste par ailleurs l’application de la jurisprudence mise en exergue par l’autorité inférieure selon laquelle le destinataire de la facture est également le destinataire de la prestation fournie, soutenant que cette jurisprudence traiterait de la déduction de l’impôt préalable – question qui ne se pose pas in casu – et ne serait donc pas applicable en l’espèce. 6. Les opérations de la recourante seront tout d’abord décrites (cf. consid. 6.1). Ensuite, le Tribunal de céans se penchera sur l’extrait d’un document établi par B.A._______ (consid. 6.2), les trois contrats conclus par la recourante avec les trois banques sises en Suisse (cf. consid. 6.3, 6.5 et 6.6), le courrier électronique du 28 septembre 2023 d’un collaborateur de B._______ à l’attention de la recourante (cf. consid. 6.4) et l’échantillon de factures adressées par la recourante à B., C. et D._______ (cf. consid. 6.7, 6.8 et 6.9). 6.1 La recourante est une société sise en Suisse, active dans le domaine de la finance en tant qu’apporteur d’affaires. L’activité de la recourante se déroule comme suit (cf. rapport de révision de l’autorité inférieure du 11 mai 2023 : Module 11 – Compléments, RR 2.1 Description de l’entreprise). La recourante interagit, d’une part, avec des gestionnaires de fortune. Ceux-ci la sollicitent afin qu’elle leur propose des produits financiers destinés à leurs clients cherchant à investir leur argent. D’autre part, elle est en relation contractuelle avec des établissements bancaires, lesquels lui présentent des produits financiers dans le but qu’elle les soumette aux dits gestionnaires de fortune, pour leur clientèle. Cela est confirmé par la recourante qui indique pour sa part que son activité consiste à présenter des investisseurs à des banques afin qu’ils investissent dans des produits financiers complexes conçus et émis sur le marché primaire par ces dernières. Dans ce contexte, elle précise agir en tant qu’intermédiaire/apporteur de clients envers les banques et recevoir une commission de ces dernières en cas de succès de l’opération d’investissement. Enfin, toujours selon elle, cette activité porte en principe sur des produits structurés basés sur des titres sous-jacents cotés hors de Suisse en devises étrangères et ce type de produits serait

A-2821/2024 Page 16 quasi-systématiquement conçu et émis par des succursales étrangères de banques suisses en raison de ses caractéristiques propres (souvent liées à des actifs étrangers incluant des droits d’option call/put également émis en devises étrangères), du savoir-faire (ingénierie financière) centralisé à l’étranger et du traitement fiscal suisse peu favorable en comparaison internationale (cf. recours du 3 mai 2024, points 3-6). 6.2 Parmi les pièces produites par la recourante (cf. pièce recourante n° 6), on trouve la première page d’un document établi par B.A., intitulé en anglais « (...) », daté du 1 er octobre 2021 et dont le sous-titre mentionne qu’il s’agit d’un document informatif de B.A. en Suisse au sujet de l’émission de titres par ses soins (« [...] »). Il ressort de cet extrait que B.A._______ endosse le rôle d’émetteur (« Issuer ») de titres intermédiés émis conformément à la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI, RS 957.1). Par ce document, la banque expose pouvoir émettre des titres également par le biais de ses succursales (« branches ») sises à X._______ [à l’étranger], Y._______ [à l’étranger] et Z._______ [à l’étranger] (« B.A._______ [the "Issuer" or B.A.], which may also be acting through its X. branch ["B.A., X. Branch"] or its Y._______ branch [«"B.A., Y. Branch"] or its Z._______ branch ["B.A., Z. Branch"], may, from time to time, issue structured securities, certificates and notes [...] »). Sur la base de ce document, aucune distinction n’est faite quant au siège suisse de la banque par rapport à ses entités à l’étranger. 6.3 La recourante a également produit un contrat qu’elle a conclu avec B.A.. Ce document est intitulé « (...) » (cf. pièce recourante n° 3). Il est mentionné au début de ce contrat : « B.A., for itself and on behalf of all of its affiliates (“B.”), and A.GmbH (“Arranger”) agree the following as of 05.10.2018 ». Il ressort de cette phrase introductive que dite banque agit pour elle-même et pour le compte de toutes ses filiales ou sociétés affiliées, selon la traduction que l’on peut retenir du mot « affiliates ». La Cour de céans retient qu’il s’agit d’entités rattachées à B.A., membres de cet établissement bancaire. La recourante se charge de faire en sorte que des ventes de titres soient convenues et ce, que ceux-ci soient émis par B. ou un tiers, qualifié alors de « Issuer » (cf. clause n° 1 1 er par.). Il est précisé que la recourante n’agit pas en qualité d’agent de B._______ ou de l’émetteur des produits financiers et qu’elle ne peut prétendre agir en tant que telle (clause n° 1 let. a). Dans le cadre de ce contrat, elle prend ses décisions, de façon indépendante, en vue de convenir de ventes de produits financiers. Elle détermine également si les produits financiers sont appropriés pour les

A-2821/2024 Page 17 investisseurs, en se fondant sur son propre jugement et les conseils reçus de la part de ses conseillers, sans aucun lien de dépendance à B._______ ni aux représentants de cette banque (cf. clause n° 1 let. b). Selon la clause n° 3, B._______ consent à s’acquitter d’une rémunération par produit financier en faveur de la recourante en ce qui concerne toutes les ventes confirmées et complètes à des investisseurs de produits financiers. Pour terminer, il ressort de la clause n° 6 que B._______ n’est pas restreinte dans sa capacité à conclure des contrats avec des tiers concernant des activités promotionnelles portant sur des produits structurés de dite banque ou de ses filiales (« [...] of B._______ or any of its affiliates [...] » ou concernant des produits d’investissement individuel provenant de B._______ ou de ses filiales, ou encore dans le but de poursuivre des contrats existants. Le contrat a été signé au nom de la banque B.A._______ (« Signed on behalf of B.A._______ by ») par un « Managing Director » et un « Director » de « B.B._______ » avec des numéros de téléphone suisses (+41 *** ...). 6.4 Un courrier électronique du 28 septembre 2023 adressé par un collaborateur disposant d’une adresse électronique « B..(...) » à l’attention de la recourante figure également parmi les pièces (pièce recourante n° 8). Il se réfère au contrat intitulé « (...) » daté du 5 octobre 2018 et conclu entre B.A. et la recourante (cf. consid. 6.3 ci-avant). Dans ce courrier électronique, B.A._______ confirme que, sous réserve de certains titres gérés de manière active (« [...] »), les produits structurés placés par la recourante sont en général émis par des succursales étrangères de B.A._______ (succursale de B.A._______ à Y._______ ou à X.). Il est également dit qu’hormis la réserve précitée, s’agissant des produits structurés émis par les succursales étrangères de B.A., la rémunération en faveur de la recourante est en principe versée directement par ces émetteurs étrangers. 6.5 Pour ce qui a trait au contrat conclu entre la recourante et C._______ daté du 29 novembre 2018 (pièce recourante n° 5), celui-ci est formellement conclu, selon sa page de garde, entre C.A._______ (désignée par les lettres « [###] ») et la recourante. Il est cependant ensuite souligné dans sa clause n° 1 intitulée « Definition » que toute référence à (###) dans le contrat comprend ses succursales et filiales/entités affiliées (« Any reference made to (###) includes its branches and affiliates »). Dans le reste du contrat, seul l’acronyme (###) est mentionné pour désigner dite banque ou ses entités affiliées, hormis à la clause n° 4 let. l, laquelle énonce que, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, la recourante doit divulguer toute information

A-2821/2024 Page 18 nécessaire à (###) ou à toutes les autorités qui le demanderaient pour le cas où (###) ou ses entités affiliées (« [###] or its affiliates ») seraient sollicitées par toute autorité de fournir des informations concernant des clients ou la recourante. La rémunération de la recourante par la banque est régie par la clause n° 5 du contrat ; là-aussi l’acronyme (###) est utilisé pour indiquer qui paie les commissions dues. Pour terminer, il est précisé (cf. clause 10 let. a) que toute communication ou notification à (###) conformément à ce contrat doit être remise à l’adresse en Suisse de la banque (« C.A., [...] »). Le contrat a été signé par C.A.. 6.6 Concernant le contrat entre la recourante et D.A._______ (ensuite abrégé « [&&&] » dans le contrat) du 7 juin 2018 (pièce recourante n° 4), celui-ci est formellement conclu entre D.A._______ et la recourante. Il est exposé en préambule (p. 1, le paragraphe précédant la clause n° 1 du contrat) que la recourante a pour tâche de présenter un ou plusieurs clients institutionnels à (&&&) et que les produits sont émis par différentes entités du Groupe D._______ (« Securities which are issued by various entities of the D._______ Group »). Le contrat définit le marchand (« dealer ») comme étant le marchand de titres, à savoir « D.B._______ (« [§§§] ») ou un autre membre du Groupe D._______ (« or another member of the D._______ Group ») (cf. clause n° 1). L’émetteur est également défini dans ce contrat (cf. clause n° 1) comme étant l’émetteur de titres, à savoir D.C., un autre membre du Groupe D. (« another member of the D._______ Group »). « D._______ Group » regroupe D.D._______ et chacune de ses filiales consolidées (« and each of its consolidates subsidiaries »). Dans cette convention, il est prévu que (&&&) s’acquitte d’une rémunération envers la recourante en contrepartie de la présentation de clients et/ou de la vente de produits financiers et services (cf. clause n° 3). Dans la clause 14 let. E, il est encore précisé que toutes notifications fondées sur la base de ce contrat doivent être adressées à D.A., dont l’adresse se trouve en Suisse (...). Le contrat est signé par « D.A. ». 6.7 Pour ce qui concerne l’échantillon de factures de la recourante à l’attention de B.A._______ (pièce autorité inférieure n° 9), une facture du 26 août 2020 à hauteur de EUR *** et portant sur une transaction du 24 août 2020, une deuxième facture datée du 4 juillet 2022 s’élevant à un montant total de EUR *** et concernant une transaction du 7 janvier 2021 de EUR *** ainsi qu’une transaction du 12 février 2021 de EUR *** , et une dernière facture du 25 juillet 2022 d’un montant total de RUB *** portant sur une première transaction du 3 juillet 2022 de RUB *** et une seconde du 9 février 2022 de RUB ***, figurent au dossier. Dans l’en-tête de ces

A-2821/2024 Page 19 trois factures, il est mentionné, à gauche, le nom et l’adresse (... [en Suisse]) de B.A.. En dessous du nom de la banque se trouve le nom de la personne à laquelle chaque facture est précisément destinée, à savoir respectivement « to E. », « to F._______ » et encore une fois « to E._______ ». Dans la partie droite de l’en-tête de ces factures, non seulement le nom et l’adresse de la recourante sont mentionnés mais également, au-dessus, son logogramme, lequel comporte l’image d’un (...) à l’intérieur de la lettre « (...) » composant son nom. Par ailleurs, ces trois documents font référence à un contrat entre la recourante et la banque et exposent que les montants facturés le sont à titre de commission pour les services financiers rendus par la recourante (« According to our agreement, please find below the amount of commission for the supply of financial services »). Ces trois factures comportent en outre la même signature, laquelle apparaît être identique à celle de G., représentant la recourante lors de la conclusion du contrat susmentionné avec la banque. Le nom du compte sur lequel les montants facturés doivent être versés est celui de la recourante. La Cour de céans déduit des éléments qui précèdent que ces factures ont été établies par la recourante et concernent les prestations d’apporteur d’affaires qu’elle a fournies sur la base du contrat conclu avec B.A.. Au dossier (cf. pièce n° 9 du dossier de l’autorité inférieure) figure également un extrait des mouvements du compte de la recourante ouvert auprès de B., concernant le mois de septembre 2020, faisant état d’un virement le 2 septembre 2020 de EUR *** par « B.C., (... [adresse dans le pays étranger dans lequel se situe Y.]),*** ». Divers autres documents en lien avec le compte bancaire de la recourante sont également produits pour les années 2022 et 2023 (divers « Détails de la transaction » et « Transactions de compte ») démontrant que la recourante a régulièrement reçu des commissions versées par la même entité (... [située à Y.]) (pièce n° 7 de la recourante). 6.8 S’agissant des trois factures adressées par la recourante à C._______ (pièce autorité inférieure n° 10), une facture du 11 mai 2020 à hauteur de EUR *** et portant sur une transaction du 3 avril 2020, une deuxième facture datée du 13 décembre 2022 s’élevant à un montant de USD *** et concernant une transaction du 6 décembre 2022, et une dernière facture également du 13 décembre 2022 d’un montant de EUR *** portant sur une transaction du 6 décembre 2022, figurent au dossier. Dans l’en-tête de ces trois factures, il est mentionné, à gauche, le nom et l’adresse de C._______ (... [adresse en Suisse]). En dessous du nom de la banque se trouve le nom de la personne à laquelle chaque facture est précisément destinée, à

A-2821/2024 Page 20 savoir « to H._______ ». Dans la partie droite de l’en-tête de ces factures, non seulement le nom et l’adresse de la recourante sont mentionnés mais également, au-dessus, son logogramme, lequel comporte l’image d’un (...) à l’intérieur de la lettre « (...) » composant son nom. Par ailleurs, ces trois documents font référence à un contrat entre la recourante et la banque et expose que les montants facturés le sont à titre de commission pour les services financiers rendus par la recourante (« According to our agreement, please find below the amount of commission for the supply of financial services »). Ces trois factures comportent en outre la même signature, laquelle apparaît être identique à celle de G., représentant la recourante lors de la conclusion du contrat susmentionné avec la banque. Le nom du compte sur lequel les montants facturés doivent être versés est celui de la recourante. La Cour de céans déduit des éléments qui précèdent que ces factures ont été établies par la recourante et concernent les prestations d’apporteur d’affaires qu’elle a fournies sur la base du contrat conclu avec C.A.. La recourante produit aussi un extrait des mouvements de son compte ouvert auprès de B., concernant le mois de mai 2020, faisant état d’un virement le 14 mai 2020 de EUR *** par « C.A., (... [adresse en Suisse]), *** ». Des autres documents bancaires concernant les années 2022 et 2023 mentionnés précédemment (cf. consid. 6.7 ci-avant), il ressort que la recourante a régulièrement reçu d’autres versements de l’entité (... [en Suisse]). 6.9 Pour ce qui a trait à la facture adressée par la recourante à la banque D._______ et produite au dossier (pièce autorité inférieure n° 11), elle est datée du 14 août 2020, à hauteur de USD , comporte une référence () et porte sur une transaction du 12 août 2020. Dans l’en-tête de cette facture, il est mentionné, à gauche, le nom et l’adresse de D._______ (... [en Suisse]). En dessous du nom de la banque se trouve le nom de la personne à laquelle elle est précisément destinée, à savoir « to I._______ ». Dans la partie droite de l’en-tête de cette facture, non seulement le nom et l’adresse de la recourante sont mentionnés mais également, au-dessus, son logogramme, lequel comporte l’image d’un (...) à l’intérieur de la lettre « (...) » composant son nom. Par ailleurs, ce document fait référence à un contrat entre la recourante et la banque et expose que le montant facturé l’est à titre de commission pour les services financiers rendus par la recourante (« According to our agreement, please find below the amount of commission for the supply of financial services »). Cette facture comporte en outre une signature qui apparaît être identique à celle de G._______, représentant la recourante lors de la conclusion du

A-2821/2024 Page 21 contrat susmentionné avec la banque. Le nom du compte sur lequel le montant facturé doit être versé est celui de la recourante. La Cour de céans déduit des éléments qui précèdent que cette facture a été établie par la recourante et concerne les prestations d’apporteur d’affaires qu’elle a fournies sur la base du contrat conclu avec D.A.. La recourante produit aussi un extrait des mouvements d’un compte à son nom en USD ouvert auprès de B., concernant le mois de septembre 2020, faisant état d’un virement le 10 septembre 2020 de USD *** par « (...), ***, *** ». Selon le site internet bank.codes (https://bank-codes.fr/swift-code/switzerland/[...] consulté le 7 octobre 2025), le code (...) correspond à D.A.. Des autres documents bancaires concernant les années 2022 et 2023 mentionnés précédemment (cf. consid. 6.7 ci-avant), il ressort que la recourante a régulièrement reçu d’autres versements de la même entité (... [en Suisse]). 7. En l’occurrence, il s’agit de déterminer le lieu des prestations de services fournies par la recourante. Comme déjà relevé (cf. consid. 3.2 et 4.3 ci-avant), eu égard à l’art. 8 al. 1 LTVA s’appliquant in casu, le lieu de la prestation de services est le siège du destinataire de la prestation de services ou l’établissement stable pour lequel la prestation de services est fournie. Il s’agit donc de déterminer qui est le destinataire des prestations fournies par la recourante. Dans le cadre de cette analyse, les positions divergentes défendues respectivement par chacune des parties seront exposées. 7.1 On se penchera tout d’abord sur les contrats. 7.1.1 Dans sa réponse du 20 juin 2024, l’AFC a exposé que les contrats ne permettent pas de considérer que ceux-ci apportent une preuve stricte du destinataire de la prestation. Evoquant le contrat conclu entre la recourante et B.A., elle explique que la banque peut être considérée comme la destinataire des prestations de la recourante, dans la mesure où ce contrat stipule que B.A._______ agit pour elle-même et pour le compte de ses succursales – étrangères –, à savoir dans le cadre d’un rapport de représentation indirecte, et non pas au nom et pour le compte de ses succursales étrangères. L’AFC mentionne en outre le contrat entre la recourante et C.A._______. L’autorité inférieure soutient que la clause selon laquelle toute référence à la banque inclut ses succursales et filiales ne permet pas de prouver pleinement que la banque n’est pas la destinataire des prestations de la recourante. L’AFC ne

A-2821/2024 Page 22 s’exprime en revanche pas sur le contrat conclu avec la banque D.A.. 7.1.2 A propos des contrats, la recourante souligne les avoir conclus, par simplification, avec les banques sises en Suisse, plutôt qu’avec leurs succursales à l’étranger. Elle ajoute que ces contrats ont une portée générale excédant l’activité déployée exclusivement sur le territoire suisse par les sièges respectifs de ces trois banques en Suisse. Pour ce qui concerne le contrat avec B.A., la recourante allègue que cet établissement bancaire agit non seulement pour lui-même mais également au nom de ses filiales/entités affiliées. S’agissant du contrat avec C.A., la recourante soutient que dite banque agit en son nom et pour celui de ses succursales. Quant au « (...) », la recourante met en exergue le fait que B.A. peut agir au travers de ses succursales étrangères sises à X., Y. et Z.. 7.1.3 Le Tribunal de céans relève que dans les contrats conclus entre la recourante, d’une part, et B.A. respectivement C.A., d’autre part, le nom de ces banques est mentionné avec la précision que celles-ci agissent pour elles-mêmes et pour le compte de leurs entités affiliées. La mention du nom de ces banques suisses dans ces deux contrats désigne donc indistinctement aussi bien le siège de ces banques que leurs entités affiliées. Sur la base des clauses de ces deux contrats, un doute existe quant à l’identité du destinataire des prestations d’apporteur d’affaires fournies par la recourante, respectivement la nature des rapports de représentation entre la banque suisse et ses entités étrangères nécessite des éclaircissements supplémentaires pour établir le réel destinataire des opérations (cf. consid. 3.3.1 à 3.3.6 ci-avant). Ces contrats n’apportent donc pas de réponse claire. Quant au contrat conclu entre la recourante et D.A., il cite cette dernière en tant que partie à laquelle la recourante présente des clients désireux d’investir de l’argent dans des produits financiers, sans mentionner de succursales étrangères. Le contrat définit cependant le marchand des titres (« dealer of the Securities ») en ce sens qu’il s’agit de D.B._______ ou d’un autre membre du Groupe D._______. D’après ces éléments, il est donc également difficile de déterminer avec certitude le destinataire des prestations d’apporteur d’affaires fournies par la recourante dans le cadre de ce contrat. Au vu de ce qui précède, les contrats ne permettent pas de déterminer clairement le destinataire des prestations de services de la recourante.

A-2821/2024 Page 23 Dans le cadre de son examen, la Cour de céans se penchera donc sur les factures produites par la recourante. 7.2 La Cour de céans observe que toutes les factures produites sont destinées aux sièges suisses respectifs de B.A., C.A. et D.A._______ (cf. consid. 6.7 à 6.9 ci-avant), ce qu’admet la recourante. Il ressort de cet échantillon de factures que ces dernières découlent d’un contrat conclu entre la recourante, d’une part, et respectivement chacune de ces banques, d’autre part, et que les sommes sont réclamées à titre de rémunération pour des services financiers fournis par la recourante. Sur la base de ces éléments et dans la mesure où la recourante a choisi de produire un échantillon de factures, la Cour de céans retient que ces quelques factures sont représentatives de l’ensemble de la facturation de la recourante pour ses prestations d’apporteur d’affaires fournies à ces trois banques, ce d’autant que la recourante ne le conteste pas. On observe encore que ces factures sont claires. Le prestataire et le destinataire – la banque suisse concernée, à son siège suisse – sont en effet clairement désignés. La date de la prestation facturée, le motif sur lequel elle repose, la signature de la recourante en tant que prestataire, le montant facturé et la devise, le nom du titulaire du compte – en l’occurrence la recourante –, le numéro de son compte bancaire, la banque auprès de laquelle ce dernier est ouvert, figurent également sur les factures. Au vu de l’ensemble des éléments précités, la facturation ne prête pas à discussion : les destinataires des factures fournies par la recourante sont les banques suisses, précisément leur siège suisse, par opposition à leurs succursales situées à l’étranger. Sur la base de ce constat et conformément à la jurisprudence selon laquelle le destinataire de la facture est en principe considéré comme le destinataire des prestations fournies (cf. consid. 3.3.6 ci-avant), il est présumé que les banques suisses – destinataires des factures de la recourante – sont les destinataires des prestations de services de la recourante. 7.3 Dans la mesure où la décision attaquée conclut au même résultat et que la recourante le conteste, on examinera ci-après les arguments de la recourante afin de déterminer s’ils sont de nature à renverser ce constat. La position défendue par l’AFC sera également exposée. 7.3.1 7.3.1.1 La recourante reproche à l’autorité inférieure de s’être fondée uniquement sur les contrats-cadre qu’elle a conclus avec les trois banques

A-2821/2024 Page 24 suisses et sur les factures qu’elle a adressées à ces trois établissements bancaires sis en Suisse, sans prendre en considération le contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les prestations de services litigieuses. Elle est d’avis que les factures ne doivent pas être considérées comme un élément central dans la détermination du destinataire des prestations de services. A l’appui de l’arrêt du TAF A-2350/2020 du 17 janvier 2022 consid. 3.3, la recourante affirme que la détermination du destinataire matériel des prestations de services suppose d’adopter une perspective principalement économique, les contrats-cadre et les factures – de manière générale, les relations de droit privé – ne revêtant, d’après la recourante, qu’une valeur d’indice. La recourante soutient dès lors que sous l’angle économique, les prestations de services litigieuses ont été fournies aux succursales des banques suisses situées à l’étranger. 7.3.1.2 De son côté, en raison de la facturation des prestations litigieuses par la recourante aux banques suisses, l’autorité inférieure distingue deux stades dans la chaîne des opérations, à savoir, d’une part, les relations contractuelles entre la recourante et les banques et, d’autre part, l’émission des produits financiers par les succursales étrangères. 7.3.1.3 En l’occurrence, l’arrêt du TAF A-2350/2020 sur lequel s’appuie la recourante rappelle certes de manière générale la prééminence de l’appréciation économique sur l’analyse de droit civil pour déterminer le destinataire matériel des prestations effectuées. La recourante se méprend toutefois sur la conclusion qu’elle en tire in casu pour les raisons suivantes. Le Tribunal de céans rappelle que dans toute chaîne d’opérations au regard de la TVA, il existe, certes, toujours un consommateur final qui est le destinataire économique final. Cela ne permet toutefois pas d’ignorer tous les stades antérieurs constituant la chaîne des opérations TVA – et donc tous les différents destinataires successifs de cette chaîne. En l’espèce, quand bien même les succursales étrangères seraient les destinataires économiques finales des dites prestations de services, il n’en demeure pas moins que chacune des trois banques suisses se trouve interposée dans la chaîne des opérations, avant ses succursales étrangères. Il est en effet indéniable que la recourante a facturé ses prestations aux banques suisses, ce qui a créé un premier stade dans la chaîne des opérations considérées en l’espèce. De ce fait, ces établissements bancaires sis en Suisse sont les destinataires des prestations de services de la recourante. Ensuite, si les destinataires finales des prestations de la recourante devaient vraiment être les succursales étrangères des banques suisses comme elle le soutient, alors les banques suisses ont dû refacturer, respectivement reporter la charge

A-2821/2024 Page 25 de ces prestations d’apporteur d’affaires, à leurs succursales situées à l’étranger, donnant ainsi naissance à un second stade dans la chaîne des opérations. Dans cette configuration, y compris en appréciant les faits d’un point de vue économique, on doit retenir qu’une opération a lieu tout d’abord entre la recourante, d’une part, et les banques en Suisse, d’autre part, puis entre celles-ci, d’une part, et leurs succursales étrangères, d’autre part. Dans ces circonstances, il ne peut y avoir de rapport de représentation directe (cf. consid. 3.3.3 ci-avant). La facturation des prestations par la recourante aux banques suisses empêche de retenir un rapport de représentation directe. A ce sujet, la recourante est d’avis qu’il ne se justifie pas d’examiner les rapports de représentation in casu entre les banques suisses et leurs succursales étrangères. Elle allègue cependant que, dans l’hypothèse où il faudrait qualifier ces rapports, il s’agirait d’une représentation directe des succursales étrangères par leurs sièges suisses respectifs. Ainsi, les prestations litigieuses devraient être reconnues comme étant fournies aux succursales étrangères. Elle ne saurait cependant être suivie compte tenu de la facturation adressée aux banques suisses, comme évoqué ci-dessus. La Cour de céans relève en outre que les succursales étrangères sont des entités distinctes de leurs sociétés-mères respectives sises en Suisse – les banques suisses en l’occurrence – conformément au principe de l’entité distincte (principe dit aussi de la « dual entity »), repris par l’art. 10 al. 3 LTVA a contrario (ATF 142 II 113 consid. 7.1 avec les références citées ; arrêt du TF 2C_562/2020 du 21 mai 2021 consid. 8.2 avec les références citées ; arrêt du TAF A-149/2023 du 16 octobre 2024 consid. 5.3.2 ; cf. MUTOMBO, Mélanges Mollard, ch. IV.B.2). Dans le cadre des relations transfrontalières, la pratique constante de l’AFC, confirmée par le Tribunal fédéral, assimile en effet l’entreprise et l’établissement stable sis dans des pays différents à des sujets fiscaux distincts, dont les prestations de l’un envers l’autre sont donc, en principe, imposables. Cette pratique administrative présuppose toutefois que la structure sise dans un autre Etat que l’entreprise principale dispose d’une certaine autonomie vis-à-vis de cette dernière et soit, partant, assimilable à un établissement stable autonome (art. 5 OTVA ; arrêt du TAF A-149/2023 du 16 octobre 2024 consid. 5.3.2 et 5.3.3). L’argumentation de la recourante pour ce qui concerne les relations – évoquées dans les contrats-cadre – entre les trois banques sises en Suisse et leurs succursales à l’étranger ne peut donc être suivie. La recourante prétend que les succursales n’ont pas de personnalité juridique propre, qu’elles font juridiquement partie de leurs établissements bancaires respectifs se trouvant en Suisse, tout en disposant d’une certaine autonomie. D’après la recourante, chacune des

A-2821/2024 Page 26 trois banques concernées sises en Suisse et leurs succursales à l’étranger constituent une seule personne juridique, de sorte que les contrats-cadre in casu comprennent et lient aussi les succursales. Or, les établissements bancaires sont sis en Suisse et leurs succursales se trouvent à l’étranger. Ces entités sont donc distinctes au regard de la TVA, en vertu du principe de la dual entity. Les explications de la recourante ne pourraient être retenues que si les banques et leurs succursales se trouvaient en Suisse. 7.3.2 7.3.2.1 Pour soutenir sa thèse selon laquelle elle a fourni les prestations litigieuses aux succursales à l’étranger, la recourante souligne encore que ces dernières se sont acquittées de ses factures, comme l’attestent les extraits de ses comptes bancaires. Elle s’appuie également sur cet élément pour en déduire que sous l’angle économique, les prestations de services litigieuses ont été fournies aux succursales étrangères. Cet argument ne saurait être retenu pour les raisons suivantes. 7.3.2.2 Dans le domaine de la TVA, le destinataire d’une prestation peut tout à fait demander à un tiers de s’acquitter, à sa place, de la contre-prestation. L’art. 3 let. f LTVA prévoit d’ailleurs cette possibilité (« On entend par contre-prestation, la valeur patrimoniale que le destinataire, ou un tiers à sa place, remet en contrepartie d’une prestation »), de même que l’art. 33 al. 2 aLTVA (« Est réputé contre-prestation tout ce que le destinataire, ou un tiers à sa place, dépense en contrepartie de la livraison de biens ou de la prestation de services [...] »). Le fait que la contre-prestation soit effectuée par un tiers n’influe pas sur la qualité de destinataire des banques suisses qui sont, on l’a vu (consid. 7.2 ci-avant), les destinataires des factures et donc les destinataires des prestations de services de la recourante. 7.3.3 7.3.3.1 La recourante reproche en outre à l’autorité inférieure d’avoir violé le principe de la libre appréciation des preuves. Elle s’appuie sur l’abolition du formalisme excessif en TVA tout en évoquant la jurisprudence selon laquelle les documents écrits jouent toujours un rôle considérable. La recourante est d’avis qu’en sus des factures, il faut prendre en considération, de façon appropriée, les autres documents écrits produits au dossier et déjà présentés ainsi que le contexte économique et financier entourant les transactions pour déterminer le destinataire des prestations de services litigieuses. Selon la recourante, les factures ne doivent pas être considérées comme un élément central ; ce ne sont que des indices, comme les contrats-cadre.

A-2821/2024 Page 27 7.3.3.2 Pour sa part, l’AFC explique que malgré la libre appréciation des preuves, le rôle des documents écrits, en particulier de la facture, est prépondérant, dès lors que ce sont les moyens les plus aptes à apporter une preuve précise et immédiate. L’autorité inférieure ajoute que la preuve documentaire « directe » constitue toujours le moyen probatoire principal en TVA. 7.3.3.3 La nouvelle LTVA entrée en vigueur le 1 er janvier 2010 comptait certes parmi ses objectifs notamment celui d’abolir le formalisme excessif (cf. FF 2008 6277, 6280 s. ; arrêts du TAF A-1418/2023 du 30 janvier 2025 consid. 4.2, A-610/2023 du 19 avril 2024 consid. 4.2 ; BÉATRICE BLUM, MWSTG-Kommentar 2025, art. 27 n° 3 p. 874 s. ; PASCAL MOLLARD et al., Traité TVA, 2009, chap. 1 n° 519 p. 160). Les documents écrits conservent cependant leur importance, dès lors qu’ils représentent des moyens de preuve précis et immédiats. En outre, on rappelle que la recourante défend la thèse selon laquelle les destinataires de ses prestations – litigieuses – sont des succursales sises à l’étranger. Malgré l’abolition du formalisme excessif et conformément à la jurisprudence citée ci-avant (cf. consid. 2.2.3 et 2.2.4 ci-avant), la preuve documentaire directe demeure néanmoins le moyen probatoire principal et à privilégier, notamment lorsqu’il s’agit de localiser une prestation de services ou la livraison d’un bien à l’étranger. En l’espèce, les factures produites au dossier de la cause constituent, on l’a vu (cf. consid. 3.3.5 et 3.3.6 ci-avant), un indice important que leur auteur est le fournisseur des prestations et que les destinataires respectifs des factures sont les destinataires des prestations. Par ailleurs, comme déjà exposé au consid. 7.3.1.3 ci-avant, le contexte économique entourant les opérations de la recourante ne peut avoir pour conséquence d’éluder les différents stades créés dans la chaîne des opérations par la facturation. Dans ces circonstances, le grief de la recourante selon lequel l’autorité inférieure aurait violé le principe de la libre appréciation des preuves tombe à faux. 7.4 La recourante a encore fait valoir une série d’autres arguments qu’il convient d’examiner ci-après. La Cour de céans les exposera et expliquera les raisons pour lesquelles ils ne permettent pas de modifier la position du Tribunal.

A-2821/2024 Page 28 7.4.1 7.4.1.1 La recourante se prévaut encore du fait qu’à partir de 2023, elle a adressé ses factures directement aux succursales étrangères de B.A., C.A. et D.A._______ et que ces entités à l’étranger s’en sont acquittées. 7.4.1.2 Le Tribunal de céans observe que la facturation aux succursales étrangères dès 2023 ne concerne pas les périodes fiscales faisant l’objet du contrôle de l’autorité inférieure. Déjà pour ce seul motif, le changement de pratique de la recourante postérieur aux périodes concernées par le présent litige ne peut pas être pris en considération in casu. De plus, il apparaît qu’une nouvelle organisation des opérations de la recourante a manifestement été mise en place dès 2023. Aussi, le nouveau destinataire des factures de la recourante à partir de 2023 ne peut influer sur les années antérieures, concernées par la présente procédure. 7.4.2 7.4.2.1 La recourante soutient encore que la plupart des arrêts cités par l’AFC à l’appui de sa décision (cf. note en bas de page n° 7 de son recours qui cite les arrêts : « arrêt du TF 2A.202/2006 du 27 novembre 2006 consid. 3.2 ; arrêt du TAF A-5789/2018 du 27 mai 2020 consid. 2.3.4 ; arrêt du TAF A-3906/2021 du 27 décembre 2022 consid. 6.2.8 ; ATF 131 II 188 et 190 ; arrêts du TAF A-5710/2022 et 5712/2022 du 8 septembre 2023 (A-5720/2012) consid. 2.2.2, A-1996/2022 du 19 décembre 2022 consid. 5.1 ») ne s’appliquent pas en l’espèce, car ils ne feraient que souligner des principes et des règles générales qui ne doivent pas être appliqués de manière schématique mais au regard de toutes les circonstances du cas d’espèce. En outre, ces jurisprudences concerneraient pour la plupart la problématique de la déduction de l’impôt préalable par le destinataire de la facture, question qui ne se poserait pas en l’espèce. A l’appui de sa thèse selon laquelle les destinataires de ses prestations d’apporteur d’affaires sont les succursales étrangères, la recourante évoque au contraire les deux arrêts suivants : Selon l’arrêt du TAF A-5789/2018 du 27 mai 2020 consid. 2.3.4, le destinataire de la prestation de services est, en général, le partenaire contractuel du fournisseur de la prestation. Il importe peu de savoir à qui la prestation est destinée ni qui l’emploiera. Le destinataire se définit d’après la finalité de la prestation, laquelle est à déterminer en fonction de la nature de la prestation et de son utilisation. Le fait qu’une entité passe commande de la prestation ou paie la facture y relative ne constitue qu’un indice pour

A-2821/2024 Page 29 déterminer, du point de vue de la TVA suisse, l’entité à laquelle la prestation doit être attribuée. A teneur de l’arrêt du TF 2A.202/2006 du 27 novembre 2006, un tiers qui se fait promettre une prestation en son propre nom mais pour le compte du destinataire, qui paie la facture et utilise la prestation dans un but donnant droit à la déduction, peut déduire l’impôt préalable même s’il n’est pas partie au contrat conclu avec le prestataire. 7.4.2.2 Les extraits des arrêts dont se prévaut la recourante ne peuvent être sortis de leur contexte et appliqués en l’espèce pour les raisons suivantes. 7.4.2.2.1 S’agissant de l’arrêt du TAF A-5789/2018 du 27 mai 2020, la recourante a prélevé le second paragraphe du considérant 2.3.4. Or, le premier paragraphe de ce considérant mentionne la règle principale, à savoir que le destinataire d’une prestation de services est, en général, le partenaire contractuel du prestataire, peu importe pour qui la prestation est destinée respectivement qui en fera usage. De plus, ce premier paragraphe expose la situation d’une société suisse achetant une prestation de marketing, qui la refacture ensuite à un groupe de sociétés étranger. Il distingue, d’une part, le premier échange de prestations dans le cadre duquel la société suisse – acheteuse – est le destinataire de la prestation de marketing, et, d’autre part, le second échange de prestations entre la société suisse et le groupe de sociétés étranger. Il est certes évoqué que la détermination du destinataire – dans cet arrêt du TAF A-5789/2018 du 27 mai 2020 : la succursale ou le siège à l’étranger – dépend de la finalité de la prestation, laquelle se définit en premier lieu par la nature et l’utilisation de la prestation de services. La personne qui passe commande ou qui paie la facture constitue uniquement un indice. Toutefois, il n’est pas admissible d’éluder non seulement la règle principale, soit l’importance des relations contractuelles dans la détermination du destinataire de la prestation, mais également le stade ainsi créé dans la chaîne des opérations, lequel constitue un élément déterminant en matière de TVA pour définir le destinataire de la prestation (cf. consid. 7.3.1.3 ci-avant). 7.4.2.2.2 Quant à l’arrêt du TF 2A.202/2006 du 27 novembre 2006 consid. 3.2, l’opinion de DANIEL RIEDO (Vom Wesen der Mehrwertsteuer als allgemeine Verbrauchsteuer und von den entsprechenden Wirkungen auf das schweizerische Recht, 1999, p. 253) prélevée par la recourante ne peut être suivie. Cet auteur est d’avis que lorsqu’un tiers se fait promettre

A-2821/2024 Page 30 une prestation en son propre nom, mais pour le compte du (véritable) destinataire, qui paie la facture et utilise la prestation dans un but donnant droit à la déduction, c’est ce dernier qui peut déduire l’impôt préalable, même s’il n’est pas partie au contrat conclu avec le prestataire. On observe que le considérant 3 de cet arrêt concerne les art. 28 et 29 aOTVA, applicables aux périodes fiscales allant du 1 er trimestre 1997 au 4 e

trimestre 2000. L’art. 28 aOTVA énonce que « l’assujetti qui effectue une livraison ou une prestation de services doit, lorsque le destinataire de la prestation assujetti à l’impôt le lui demande, établir une facture comportant les indications énumérées à l’al. 1 ». Dans cet arrêt, il est relevé que l’aOTVA ne précise pas qui est le destinataire de l’opération au sens de l’art. 28 aOTVA. Une des questions soulevées dans cet arrêt a trait au destinataire de la prestation assujetti à l’impôt, autorisé à déduire l’impôt préalable. On relève que cet arrêt est relativement ancien, dans la mesure où il porte sur des périodes fiscales antérieures à l’aLTVA (entrée en vigueur le 1 er janvier 2001) et que l’aOTVA entrée en vigueur le 1 er janvier 1995 s’y applique, et il expose différentes opinions divergentes au sein de la doctrine s’agissant de la détermination du destinataire de la prestation assujetti à l’impôt et en droit de déduire l’impôt préalable. A ce jour, la jurisprudence, dont celle citée par l’AFC dans sa décision sur réclamation, est cependant claire concernant la détermination du destinataire d’une prestation. Il s’agit de celui qui s’est fait promettre la prestation – en l’occurrence les trois banques suisses dont les sièges respectifs se situent en Suisse –, quand bien même la prestation entrerait dans le patrimoine d’une tierce personne. Le destinataire n’est donc pas forcément le bénéficiaire de la prestation. De plus, la personne qui effectue la contreprestation est sans importance dans la détermination du destinataire de la prestation (cf. consid. 3.3.6 ci-avant). 7.4.2.2.3 Pour les raisons susmentionnées, la recourante ne peut rien déduire des deux arrêts précités qui permettrait de démontrer sa thèse. 7.4.3 7.4.3.1 La recourante se prévaut, enfin, de la conception et de l’émission des produits financiers – objets de ses prestations – par les succursales étrangères des trois banques suisses, ainsi que du fait que ces produits reposent sur des titres cotés hors du territoire suisse, en devises étrangères. La recourante évoque également la forte présence des succursales étrangères in casu, à savoir notamment leurs infrastructures, leur personnel. Elle souligne de surcroît le savoir-faire centralisé à l’étranger en raison du traitement fiscal moins favorable en Suisse. La recourante met encore en exergue le fait qu’une fois les succursales

A-2821/2024 Page 31 rémunérées pour l’émission des produits financiers, elles rétrocèdent ensuite une partie de leur revenu aux divers intermédiaires, dont les apporteurs d’affaires, soit notamment la recourante elle-même –, en cas de succès. De l’avis de la recourante, ces éléments apporteraient la preuve qu’elle a fourni ses prestations aux succursales étrangères et non au siège suisse des sociétés-mères. 7.4.3.2 Quant à l’AFC, elle est d’avis que ces éléments à l’étranger avancés par la recourante ne prouvent pas que les prestations litigieuses ont été fournies à l’étranger. 7.4.3.3 La recourante ne peut être suivie. En effet, la conception et l’émission des produits à l’étranger ainsi que les titres étrangers dont ils découlent n’empêchent pas les banques suisses de s’être interposées entre la recourante et les succursales étrangères par le biais des factures des opérations leur ayant été adressées (cf. consid. 7.3.1.3 ci-avant). Il découle de cette étape que constitue la facturation aux banques suisses qu’un stade intermédiaire a été créé dans la chaîne des opérations. L’argument de la recourante tombe donc à faux. 8. Au vu de ce qui précède, les arguments de la recourante ne sont pas de nature à infirmer la décision attaquée. En conséquence, le Tribunal de céans retient que la recourante a fourni les prestations de services litigieuses aux banques B.A., C.A. et D.A._______, sises en Suisse, et non pas à leurs succursales étrangères. Par conséquent, le recours doit être rejeté dans son ensemble et la décision litigieuse doit être confirmée. 9. Les frais de procédure sont arrêtés à 19'000 francs et sont mis à la charge de la recourante, laquelle succombe, en application de l’art. 63 al. 1 PA et des art. 1 ss du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le Tribunal administratif fédéral (FITAF, RS 173.320.2). Les frais de procédure sont prélevés sur l’avance de frais déjà versée par la recourante à hauteur du même montant. Aucune indemnité de dépens n’est allouée à la recourante (art. 64 al. 1 PA a contrario et art. 7 al. 1 FITAF a contrario) et à l’autorité inférieure (art. 7 al. 3 FITAF).

A-2821/2024 Page 32 Par ces motifs, le Tribunal administratif fédéral prononce : 1. Le recours est rejeté. 2. Les frais de procédure sont arrêtés à 19'000 fr. et sont mis entièrement à la charge de la recourante. Ils sont prélevés sur l’avance de frais versée par cette dernière à hauteur du même montant. 3. Il n’est pas alloué d’indemnité de dépens. 4. Le présent arrêt est adressé à la recourante et à l'autorité inférieure.

L’indication des voies de droit se trouve à la page suivante.

La présidente du collège : La greffière :

Annie Rochat Pauchard Lorianne Bovey

A-2821/2024 Page 33 Indication des voies de droit : La présente décision peut être attaquée devant le Tribunal fédéral, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne, par la voie du recours en matière de droit public, dans les trente jours qui suivent la notification (art. 82 ss, 90 ss et 100 LTF). Ce délai est réputé observé si les mémoires sont remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF). Le mémoire doit être rédigé dans une langue officielle et doit indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. La décision attaquée et les moyens de preuve doivent être joints au mémoire, pour autant qu'ils soient en mains de la partie recourante (art. 42 LTF).

Expédition :

A-2821/2024 Page 34 Le présent arrêt est adressé : – à la recourante (acte judiciaire) ; – à l'autorité inférieure (n° de réf. [...] ; acte judiciaire).