Vorsorgliche Massnahmen

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE250125-OU Mitwirkend:Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie Gerichtsschreiber Dr. Pierre Heijmen Urteil vom 16. Januar 2026 in Sachen A._____ AG, Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt MLaw X._____ gegen B._____ AG, Gesuchsgegnerin betreffend vorsorgliche Massnahmen

Die Einzelrichterin zieht in Erwägung: 1.Prozessgeschichte 1.1. Die Gesuchstellerin reichte am 3. Dezember 2025 beim Einzelgericht im sum- marischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur ein Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen inklusive Superprovisorium mit folgenden Begehren ein (act. 1 S. 2): "1.Es sei das Grundbuchamt C._____ richterlich anzuweisen, auf das Grundstück Kat. Nr. 1, Grundbuch Blatt 2, zugunsten der Gesuch- stellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grund- buch als Eigentümerin vorzumerken. 2.Es sei das Grundbuchamt C._____ richterlich anzuweisen, auf das Grundstück Kat.-Nr. 3, Grundbuch Blatt 4, zugunsten der Gesuch- stellerin eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grund- buch als Eigentümerin einzutragen. 3.Das Rechtsbegehren gemäss Ziff. 1 und 2 sei im Sinne von Art. 265 Abs. 1 ZPO superprovisorisch, dass heisst sofort nach Ge- suchseingang und ohne Anhörung der Gesuchsgegner, anzuord- nen. 4.Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. 8.1 % MWST auf der Parteientschädigung zu Lasten der Gesuchsgegnerin." 1.2. Mit gleichentags ergangener Verfügung (3. Dezember 2025) wies das Einzel- gericht im summarischen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur das Grund- buchamt C._____ vorsorglich an, auf dem Grundbuch Blatt 4, Kat. Nr. 3, EGRID CH5, sowie auf dem weiteren Grundbuch Blatt 2, Kat. Nr. 1, EGRID CH6, zuguns- ten der Gesuchstellerin je eine Verfügungsbeschränkung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Gesuchstellerin ins Grundbuch als Eigen- tümerin vorzumerken (act. 5). 1.3. Mit Verfügung vom 11. Dezember 2025 trat das Einzelgericht im summari- schen Verfahren des Bezirksgerichts Winterthur auf das Gesuch mangels sachli- cher Zuständigkeit nicht ein und leitete dieses in Anwendung von Art. 143 Abs. 1 bis

ZPO an das Einzelgericht des Handelsgerichts des Kantons Zürich weiter (act. 2).

Weiter wurde verfügt, dass die Vormerkung im Grundbuch bis zu einem anderslau- tenden Entscheid des Handelsgerichts bestehen bleibt. 1.4. Mit Verfügung vom 17. Dezember 2025 wurde der Gesuchstellerin Frist an- gesetzt, um einen Kostenvorschuss von CHF 10'000.00 zu leisten (act. 6). Gleich- zeitig wurde der Gesuchsgegnerin Frist angesetzt, um zum Gesuch Stellung zu nehmen. 1.5. Der Kostenvorschuss ging rechtzeitig ein (act. 8). 1.6. Die Gesuchsgegnerin liess sich innert Frist nicht verlauten, weshalb andro- hungsgemäss (vgl. act. 6) Verzicht auf Stellungnahme anzunehmen und aufgrund der Akten zu entscheiden ist. Das Verfahren ist spruchreif. 2.Parteien Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D.. Sie bezweckt ... [Zweck] (act. 4/5). Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in E.. Sie bezweckt ... [Zweck] (act. 4/6). 3.Formelles 3.1. Zustellung Die Zustellung von Vorladungen, Verfügungen und Entscheiden erfolgt durch ein- geschriebene Postsendung oder auf andere Weise gegen Empfangsbestätigung (Art. 138 Abs. 1 ZPO). Vorliegend konnte der Gesuchsgegnerin die Verfügung vom 17. Dezember 2025 samt Gesuch und Beilagen am 18. Dezember 2025 am Schal- ter in F._____ rechtswirksam zugestellt werden (vgl. act. 7/2). Die der Gesuchsge- generin in der Verfügung vom 17. Dezember 2025 gesetzte Frist begann damit zu laufen und ist inzwischen verstrichen. 3.2. Zuständigkeit

Die örtliche Zuständigkeit des Handelsgericht des Kantons Zürich ergibt sich aus Art. 13 lit. a ZPO. Auch die sachliche Zuständigkeit ist zu bejahen, da eine handels- rechtliche Streitigkeit zu beurteilen ist (Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG) und das Einzelgericht für den Erlass von vorprozessualen vorsorglichen Massnahmen sachlich zuständig ist (Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 45 lit. b GOG). 4.Sachverhalt 4.1. Unter Berücksichtigung der Eingabe der Gesuchstellerin und der eingereich- ten Unterlagen (act. 1; act. 4/1-15) erscheint als glaubhaft bzw. ist unbestritten ge- blieben, dass die Parteien am 7. März 2025 einen öffentlich beurkundeten Kaufver- trag über die Grundstücke an der G.-strasse 7 in H. (Kat.-Nr. 1) sowie an der I.-strasse 8 in H. (Kat.-Nr. 3) abgeschlossen haben. Dabei wurde ein Preis von CHF 2'750'000.00 vereinbart. Anlässlich der öffentlichen Be- urkundung legte die Gesuchstellerin einen Kontoauszug über die Teilzahlung des Kaufpreises in Höhe von CHF 903'000.00 vor, womit der Kaufvertrag rechtgültig zustande kam (vgl. act. 1 Rz. 4 ff., act. 4/3-4). 4.2. Am 10. März 2025 übermittelte die Gesuchstellerin der zuständigen Bewilli- gungsbehörde, dem Bezirksrat Winterthur, den Kaufvertrag samt ergänzende Un- terlagen (act. 4/7). Mit Beschluss vom 23. September 2025 stellte der Bezirksrat Winterthur fest, dass die Gesuchstellerin für den Grunderwerb der streitgegen- ständlichen Grundstücke keine Bewilligung im Sinne des BewG benötige (act. 1 Rz. 6; act. 4/8). Mit Schreiben vom 3. November 2025 informierte der Bezirksrat Winterthur die Gesuchstellerin, dass der Bezirksratsbeschluss vom 23. September 2025 in Rechtskraft erwachsen sei (act. 4/9). In der Folge versuchte die Gesuch- stellerin zwecks Eigentumsübertragung die Gesuchsgegnerin mehrmals erfolglos zu kontaktieren (act. 1 Rz. 8; act. 4/12-15). 5.Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuch- stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht

leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Damit vorsorg- liche Massnahmen angeordnet werden können, muss zunächst der Verfügungsan- spruch glaubhaft gemacht werden. In diesem Zusammenhang stellt das Gericht eine Hauptsachenprognose. Weiter muss als Verfügungsgrund glaubhaft gemacht werden, dass ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht. In diesem Zu- sammenhang stellt das Gericht eine Nachteilsprognose. Schliesslich wird voraus- gesetzt, dass eine gewisse zeitliche Dringlichkeit vorliegt. Diese wird bejaht, wenn der nicht leicht wieder gutzumachende Nachteil nicht anders als durch den Erlass vorsorglicher Massnahmen abgewendet und das Resultat des Hauptverfahrens nicht abgewartet werden kann. 6.Würdigung 6.1. Die Gesuchstellerin erklärt, sie wolle mit der beantragten vorsorglichen Mass- nahme ihren Anspruch auf Eigentumsübertragung der Grundstücke gestützt auf den Kaufvertrag vom 7. März 2025 schützen (act. 1 Rz 10). Vorliegend hatte sich die Gesuchsgegnerin im Kaufvertrag verpflichtet, die Eigentumsübertragung der beiden Grundstücke spätestens 14 Arbeitstage nach rechtskräftiger Feststellung durch den Bezirksrat Winterthur des Nichtbestehens einer Bewilligungspflicht ge- mäss Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Aus- land (BewG) vorzunehmen (vgl. act. 4/3 S. 5 Ziff. 1). Nachdem der Bezirksratsrats- beschluss am 23. September 2025 in Rechtkraft erwachsen ist, war die Gesuchs- gegnerin damit innerhalb von 14 Arbeitstagen verpflichtet, die Eigentumsübertra- gung vorzunehmen. Die Gesuchsgegnerin weigert sich bis heute, eine Grund- buchanmeldung i.S.v. Art. 963 ZGB abzugeben. Da glaubhaft ist, dass die Gesuch- stellerin einen Anspruch auf Eigentumsübertragung hat, ist vorliegend eine positive Hauptsachenprognose zu stellen. 6.2. Die Gesuchstellerin befürchtet, dass aufgrund des Verhaltens der Gesuchs- gegnerin die Gefahr besteht, dass sie die betroffenen Grundstücke an einen Dritten überträgt und damit den Anspruch der Gesuchstellerin auf Eigentumsübertragung unmittelbar gefährdet (act. 1 Rz. 14 ff.). Die Gesuchstellerin hat gemäss positiver Hauptsachenprognose nach wie vor einen Erfüllungsanspruch. Sie hat ein rechtlich geschütztes Interesse an der Verhinderung des Verkaufs der Grundstücke an

Dritte. Hinzu kommt, dass die Gesuchsgegnerin auch trotz mehrfacher schriftlicher Aufforderung keinerlei Bereitschaft zeigt, die vereinbarte Eigentumsübertragung vorzunehmen (act. 4/12; act. 4/14). Damit erscheint die Gefahr, dass die Vollstre- ckung des Anspruchs der Gesuchsgegnerin in der Zukunft ohne vorsorgliche Mass- nahmen vereitelt würde, als glaubhaft. In Fällen der Vereitelungsgefahr ist der Ver- fügungsgrund stets gegeben, ohne dass zusätzlich ein weiterer Nachteil glaubhaft gemacht werden muss (BSK ZPO-Sprecher, Art. 261 N 23). Weiter ist die zeitliche Dringlichkeit aufgrund der drohenden Übertragung der Grundstücke auf Dritte ge- geben. 6.3. Da damit sämtliche Voraussetzungen nach Art. 261 ZPO glaubhaft gemacht worden sind, sind die superprovisorisch angeordneten Massnahmen gemäss Zif- fer 1 und 2 der Verfügung des Bezirksgerichts Winterthur (Einzelgericht im summa- rischen Verfahren) vom 3. Dezember 2025 als vorsorgliche Massnahmen zu bestä- tigen. 7.Prozessfortgang Der Gesuchstellerin ist Frist anzusetzen, um den Prozess in der Hauptsache an- hängig zu machen (Art. 263 ZPO). Bei Säumnis würde die entsprechende Anord- nung ohne Weiteres dahinfallen. Die Prosequierungsfrist ist auf 60 Tage festzule- gen. 8.Kosten- und Entschädigungsfolgen 8.1. Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Vorliegend ist von einem Streitwert in der Höhe von CHF 2'750'000.00 auszugehen. In Anwendung von § 4 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf CHF 20'000.00 festzusetzen. 8.2. Die definitive Regelung der Kostentragung ist gestützt auf Art. 104 Abs. 3 ZPO dem Entscheid des Hauptsachengerichts vorzubehalten. Nur für den Fall, dass die Anordnung wegen unterbliebener Einleitung des Prozesses in der Hauptsache da-

hinfällt, ist eine definitive (wenn auch bedingte) Anordnung zu treffen. Gemäss Pra- xis des Einzelgerichts des Handelsgerichts des Kantons Zürich sind die Gerichts- kosten im Verfahren betreffend die vorsorglichen Massnahmen von der Gesuch- stellerin zu beziehen. 8.3. Auch der Entscheid betreffend die Entschädigungsfolgen ist dem ordentlichen Verfahren vorbehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch je- doch nicht prosequieren sollte, wären keine Parteientschädigungen geschuldet. Die Einzelrichterin erkennt: 1.Das Grundbuchamt C._____ wird – in Bestätigung der Verfügung 3. De- zember 2025 des Einzelgerichts im summarischen Verfahren des Bezirksge- richts Winterthur – (weiterhin) angewiesen, auf dem Grundbuch Blatt 4, Kat. Nr. 3, EGRID CH5 zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschrän- kung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Ge- suchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken. 2.Das Grundbuchamt C._____ wird – in Bestätigung der Verfügung 3. De- zember 2025 des Einzelgerichts im summarischen Verfahren des Bezirksge- richts Winterthur – (weiterhin) angewiesen, auf dem Grundbuch Blatt 2, Kat. Nr. 1, EGRID CH6 zugunsten der Gesuchstellerin eine Verfügungsbeschrän- kung nach Art. 960 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB zur Sicherung der Eintragung der Ge- suchstellerin ins Grundbuch als Eigentümerin vorzumerken. 3.Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 20. März 2026 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache gegen die Gesuchsgegnerin anhängig zu ma- chen. Bei Säumnis würden die Anordnungen gemäss Dispositiv-Ziffern 1 und 2 ohne Weiteres dahinfallen. 4.Die Gerichtsgebühr beträgt CHF 20'000.00. 5.Die Kosten gemäss Dispositiv-Ziffer 4 werden von der Gesuchsstellerin be- zogen und im Umfang von CHF 10'000.00 aus dem von ihr geleisteten Kos- tenvorschuss gedeckt. Fallen die vorsorglichen Massnahmen wegen Säum-

nis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 3), wird der Kostenbezug definitiv und der Gesuchstellerin im Mehrbetrag von der Obergerichtskasse in Rechnung ge- stellt. Kommt es zum Prozess in der Hauptsache, bleibt die definitive Rege- lung der Verteilung der Kosten diesem Verfahren vorbehalten. 6.Die Regelung der Parteientschädigung wird dem Prozess in der Hauptsache vorbehalten. Fallen die vorsorglichen Massnahmen wegen Säumnis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 3), hat die Gesuchstellerin der Gesuchsgegnerin keine Partei- oder Umtriebsentschädigung zu bezahlen. 7.Schriftliche Mitteilung an die Parteien sowie an das Grundbuchamt C._____. 8.Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 2'750'000.00. Zürich, 16. Januar 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Der Gerichtsschreiber: Dr. Pierre Heijmen