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Dissolution of company for organizational deficiency

HE150003Handelsgericht12.03.2015Granted

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Zusammenfassung

The Handelsgericht of Zurich found that A._____ AG suffered from a serious organizational deficiency because it had no lawful board of directors and no valid registered seat. The deadline to remedy the defects expired without action. The court therefore dissolved the company and ordered liquidation under bankruptcy rules. It also fixed the court fee at CHF 2,200, imposed the costs on the defendant, and awarded the plaintiff CHF 300 in compensation for its efforts. The liquidation was assigned to the Konkursamt Zürich (Altstadt).

Regest

Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR; organizational deficiency of a corporation; dissolution and liquidation under bankruptcy rules. Where a company persists in a serious organizational defect, in particular the absence of a lawful board of directors or a valid registered seat, and the defect is not remedied within the court-set period, the court must order dissolution and liquidation according to the rules on bankruptcy. Costs follow the outcome under Art. 106 ZPO; the successful public authority may be awarded reasonable compensation for its efforts under Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO. The court may entrust the competent bankruptcy office with execution of the liquidation (consid. 1-3).

Gesamter Gesetzestext

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht

Geschä fts-Nr.: HE150003-O U/mb

Mitwirkend: der Oberrichter D r. Johann Zürcher sowie die Gerichtsschreiberin Claudia Feier

Urteil vom 12. März 2015

i n Sachen

Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Kläger

gegen

A._____ AG, Beklagte

betreffend Organisationsmangel

Rechtsbegehren: (act. 1) "Infolge Mängeln in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organi- sation der Gesuchsgegnerin seien die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen; dies unter Kosten- und Entschädigungsfolge."

Der Einz elrichter zieht in Erwägung: 1. Bei der Beklagten liegt ein schwerwiegender Organisationsmangel vor. Sie verfügt über − keinen (gesetzmässigen) Verwaltungsrat (Art. 707 OR, Art. 718 OR), − kein gültiges Domizil. 2. Gestützt auf die Klage des Kantons Zürich (Handelsregisteramt) wurde der Beklagten Frist zur Behebung des Mangels angesetzt (Prot. S. 2). Die Frist verstrich ungenutzt. Androhungsgemäss ist die Beklagte aufzulösen und ihre Li- quidation nach den Vorschriften über den Konkurs anzuordnen (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR). 3. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beklagte kostenpflichtig (Art. 106 ZPO). Zudem hat sie dem Kläger für seine Bemühungen eine angemes- sene Umtriebsentschädigung zu bezahlen (Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO). Der Streit- wert ist auf mindestens CHF 30'000.00 zu beziffern. Der Einz elrichter erkennt: 1. Die Beklagte wird aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet. 2. Das Konkursamt Zürich (Altstadt) wird mit dem Vollzug beauftragt. 3. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 2'200.00.

  1. Die Kosten werden der Beklagten auferlegt. 5. Die Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger eine Umtriebsentschädigung von CHF 300.00 zu bezahlen. 6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien (an die Beklagte durch Publikation im kantonalen Amtsblatt) sowie nach Eintritt der Rechtskraft an das Betrei- bungsamt Züri ch 1 und unter Beilage der Einlegerakten des Klägers an das Konkursamt Zürich (Altstadt). Das Konkursamt hat die Einlegerakten des Klägers zu behalten, oder – falls es sie nicht (mehr) benötigt – an das Handelsregisteramt weiterzuleiten. Sie sind dem Handelsgericht nur dann zu retournieren, wenn zufolge einer Wie- deraufnahme des Verfahrens eine entsprechende Aufforderung erfolgt. 7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde ri chten si ch nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt mindestens CHF 30'000.00.

Züri ch, 12. März 2015

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht

Gerichtsschreiberin:

Claudia Feier

Schlagwörter

organizational deficiencydissolutionliquidationboard of directorsregistered seatcostscompensation