I. A. Nachdem die B AG ihre Insolvenz deklariert hatte, eröffnete das Bezirksgericht W am 4. November 1992 den Konkurs über diese Gesellschaft und beauftragte das Konkursamt X, das Verfahren durchzuführen. Das zeitigte im Zürcher Handelsregister keine weitere Änderung – etwa insbesondere der Firma – als die Bemerkung: "Konkurseröffnung vom 4.11.1992; Gesellschaft aufgelöst". Die konkursamtliche Verteilungsliste vom 18. Oktober 1994 wies einen Verlust von rund Fr. 7,36 Mio. aus. Mit Verfügung vom 20. Januar 1995 erklärte das Bezirksgericht das Konkursverfahren als geschlossen, was sich einzig in der handelsregisterlichen Bemerkung niederschlug: "Das Konkursverfahren wurde mit Verfügung des Konkursrichters des Bezirksgerichts W vom 20.01.1995 als geschlossen erklärt. Die Gesellschaft wird von Amtes wegen gelöscht."
Die A AG, Alleinaktionärin der B AG sowie inzwischen Zessionarin einer kollozierten Konkursforderung, liess das Handelsregisteramt des Kantons Zürich unter dem 9. Oktober 2002 und unterstützt durch die drei letzten Verwaltungsratsmitglieder der B AG ersuchen, die gelöschte Gesellschaft für die nachträgliche Verwertung eines Aktivums wieder einzutragen. Sie berief sich auf einen Anspruch der B AG gegenüber deren ehemaliger Bank, der Bank P, welche ihre Kundin am 23. Oktober 1992 durch widerrechtliches Kappen der Geschäftsbeziehungen in den Konkurs getrieben und dergestalt einen Schaden von Dutzenden Millionen Franken verursacht habe. Nun gelte es zunächst die Verjährung vor dem 23. Oktober 2002 zu unterbrechen. Zwar melde sie (A AG) die genannte Forderung gleichzeitig dem Konkursamt X. Erzeige sich diese aber als nicht neu entdeckt – was einstweilen offen bleibe –, finde kein Nachkonkursverfahren statt und vermöge die B AG darüber zu verfügen, müsse also vorerst die Verjährung unterbrechen und bedürfe zu alledem des handelsregisterlichen Wiedereintrags. Selbst im umgekehrten Fall stehe nicht fest, ob das Konkursamt sich um jenen Teil des Anspruchs kümmern werde, der den Konkursverlust übersteige, und zudem solle der Verwaltungsrat der B AG etwa im Nachkonkurs die Anfechtungsrechte der Gesellschaft wahrnehmen können, was sämtlich ebenso die Wiedereintragung voraussetze.
Das Konkursamt schrieb A AG's Vertreterin am 11. Oktober 2002, es habe dem Antrag auf Eröffnung eines Nachkonkurses entsprochen, weil es vorbehaltlich eines anders lautenden Gerichtsentscheids davon ausgehe, das fragliche Aktivum sei während des ordentlichen Konkursverfahrens unentdeckt geblieben. Die Vertreterin leitete diesen Brief unter dem 14. Oktober 2002 in Kopie an das Handelsregisteramt weiter und bemerkte, der Schaden von B AG betrage maximal Fr. 400 Mio.
B. Mit Tagebucheintrag vom ... Oktober 2002, veröffentlicht im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom ... gleichen Monats, ergänzte das Handelsregisteramt die Firma der B AG um den Zusatz "in Liquidation", strich die Bemerkung aus dem Jahr 1995 und brachte neu folgende an: "Die am 01.02.1995 gemäss Art. 66 Abs. 2 HRegV [Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937, SR 221.411] von Amtes wegen gelöschte Gesellschaft wird zum Zweck der Liquidation wieder in das Handelsregister eingetragen".
Die ausserordentliche Generalversammlung der B AG vom 16. Oktober 2002 bestätigte die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats, wählte einen von ihnen zum Liquidator mit Einzelunterschrift und beauftragte diesen, sich beim Handelsregisteramt anzumelden. Das tat er noch selben Tags. Das Handelsregisteramt lehnte aber den einschlägigen Eintrag unter dem 4. November 2002 ab, und zwar noch formlos.
Unter dem 31. Oktober 2002 hatte die Bank Q beim Handelsregisteramt Einsprache erheben lassen mit den Ansinnen, den am ... Oktober 2002 erfolgten Eintrag "B AG in Liquidation" von Amts wegen zu löschen, eventualiter keinen Liquidator der B AG neu einzutragen. Die Begründung betonte nebst anderem, sowohl die B AG als auch das Konkursamt hätten die Bank Q bei Friedensrichterämtern für Fr. 400 Mio. verklagt. Eine Wiedereintragung komme nach einem wie hier im ordentlichen Verfahren durchgeführten und durch den Konkursrichter normal geschlossenen Konkurs nicht in Frage. Ansonsten könne und müsse der übrigens nicht einmal glaubhafte Anspruch im mittlerweile eröffneten Nachkonkurs durchgesetzt werden.
C. Mit Tagebucheintrag vom ... November 2002, publiziert im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom ... nämlichen Monats, berichtigte das Handelsregisteramt die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 unter deren Streichung wie folgt: "Die am 01.02.1995 gemäss Verfügung des Konkursrichters des Bezirksgerichts W gelöschte Gesellschaft wird zum Zweck der konkursamtlichen Liquidation wieder in das Handelsregister eingetragen".
Die Vertreterin der A AG und nunmehr ebenso der B AG teilte dem Handelsregisteramt unter dem 13. sowie 15. November 2002 mit, in Sühnverhandlungen hätten Bank R sowie Bank Q als die je möglichen Rechtsnachfolgerinnen der Bank P nicht nur ihre Passivlegitimation, sondern auch die Aktivlegitimation von Konkursmasse sowie Gesellschaft bestritten, und zwar bei Ersterer mangels neu entdeckten Vermögens und bei Letzterer, weil der Handelsregistereintrag diese auf die konkursamtliche Liquidation beschränke. Am 18. November 2002 begehrte die gleiche Vertreterin, die Einsprache der Bank einzusehen, was das Handelsregisteramt mit Antwortschreiben vom 22. November 2002 jedoch verweigerte. Unter dem 26. November 2002 liessen A AG und B AG das Handelsregisteramt ersuchen, die Berichtigung vom .../... November 2002 im Sinn einer gleichzeitig bei der Direktion der Justiz und des Innern des Kantons Zürich erhobenen Beschwerde wieder zu erwägen.
Das Konkursamt trat den Anspruch der B AG gegen die Bank P von Fr. 400 Mio. unter dem 20. Dezember 2002 an die A AG ab.
D. Mit Verfügung vom 16. oder 17. Januar 2003 beanstandete das Handelsregisteramt den Eintrag der B AG-Verwaltungsratsmitglieder als Liquidatoren sowie das Gewähren der Einsicht in Korrespondenzakten als gesetzeswidrig, verweigerte die Eintragung und gab dem Wiedererwägungsgesuch keine Folge (Dispositiv-Ziffer 1); in Dispositiv-Ziffer 2 auferlegte es seine Gebühr der B AG und deren Vertreterin unter Solidarhaftung. Es erwog, die Berichtigung vom .../... November 2002 sei nicht um der Einsprache durch die Bank Q willen geschehen. Im Licht des Begehrens um Eintrag von Liquidatoren habe sich die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 als unzutreffend erwiesen, "da durch diesen Wortlaut der Anschein erweckt werden könnte, dass das Konkursverfahren mangels Aktiven eingestellt worden sei. Diesem Umstand musste ... von Amtes wegen Abhilfe geschaffen werden, indem der Publikationstext richtig gestellt wurde. Damit kann von Dritten unzweifelhaft festgestellt werden, dass die Gesellschaft nicht etwa zwecks privatrechtlicher Liquidation im Sinne von Art. 739 ff. OR [Obligationenrecht, SR 220] wieder eingetragen wurde, sondern dass sie in den Zustand vor der Eintragung ... vom 01.02.1995 versetzt wird, mithin als durch Konkurseröffnung vom 4. November 1992 aufgelöst." Wegen des Nachkonkurses bedürfe es keiner Liquidatoren, denn "[e]ine ... Verwertung durch den Verwaltungsrat birgt die Gefahr ..., dass dem vollumfänglichen Anspruch der Gläubiger nicht Genüge getan würde, vielmehr bestünde das Risiko, dass Vermögenswerte abgezweigt würden."
II. Bereits am 26. November 2002 hatten sich A AG sowie B AG bei der Direktion der Justiz und des Innern beschweren lassen einerseits mit dem materiellen Antrag, im Handelsregister die Berichtigung vom .../... November 2002 aufzuheben sowie die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 "gemäss Antrag der Beschwerdeführerin 1" (gemeint: Eingabe der A AG vom 9. Oktober 2002 an das Handelsregisteramt) wiederherzustellen, anderseits mit den prozeduralen Ansinnen, erstens den beiden Gesellschaften das rechtliche Gehör zu leihen, ihnen insbesondere die Begründung des Handelsregisteramts für die Berichtigung der Wiedereintragung und eine Kopie der Einsprachen von Bank R bzw. Bank Q gegen die Wiedereintragung der B AG zuzusenden sowie ferner Auskunft über Anzahl und Inhalt allfälliger mündlicher Kontakte zwischen Handelsregisteramt sowie Vertretern dieser Banken bezüglich der B AG zu erteilen, und zweitens nach Gewährung des rechtlichen Gehörs Frist zur ergänzenden Begründung des Rechtsmittels anzusetzen, alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staats.
A AG sowie B AG liessen am 3. Februar 2003 auch gegen die Verfügung des Handelsregisteramts vom 16. oder 17. Januar 2003 Beschwerde erheben und – nebst einer fast unveränderten Erneuerung der prozeduralen Ansinnen aus dem vorauf gehenden Rechtsmittel – beantragen, den Liquidator der B AG einzutragen sowie deren Rechtsvertreterin von der Haftung für die handelsregisteramtliche Gebühr zu befreien, alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staats.
Mit Verfügung vom 2. April 2003 – der Vertreterin von A AG sowie B AG am 17. gleichen Monats ausgehändigt – vereinigte die Direktion der Justiz und des Innern die Beschwerden (Dispositiv-Ziffer I), gebot dem Handelsregisteramt, diesen beiden Gesellschaften Akteneinsicht zu gewähren (Dispositiv-Ziffer II Satz 1), wies im Übrigen die Rechtsmittel ab, soweit sie darauf eintrat (Dispositiv-Ziffer II Satz 2), und auferlegte ihre Verfahrenskosten von Fr. 699.- in Dispositiv-Ziffer III zu je zwei Fünfteln den Beschwerdeführerinnen, unter subsidiärer Haftung für das Ganze, wobei der Betrag von je Fr. 279.60 innert 30 Tagen ab Empfang der Verfügung zu bezahlen war. Was das Nichteintreten anlangt, erhellt aus den Erwägungen, es gebreche an einem schutzwürdigen Interesse, die Berichtigung vom .../... November 2002 aufzuheben sowie die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 wiederherzustellen, da die fraglichen Einträge inhaltlich übereinstimmen würden. Und zu den Nebenfolgen hiess es insbesondere, die Rechtsmittel drängen zu einem Fünftel durch, weshalb ein entsprechender Kostenanteil auf die Staatskasse zu nehmen sei.
III. Hiergegen liessen A AG und B AG am Montag, 19. Mai 2003 mit Beschwerde sowie den Anträgen an das Verwaltungsgericht gelangen, das Handelsregisteramt sei anzuweisen, (1) "gemäss Antrag der Beschwerdeführerin 1" (das heisst erneut: Eingabe der A AG vom 9. Oktober 2002 an dieses) die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 rückwirkend wiederherzustellen, (2) die Berichtigung vom .../... November 2002 rückwirkend auf den ... Oktober 2002 aufzuheben, eventuell "die geeignete Form der Eintragung zu wählen, welche die wahren Verhältnisse rückwirkend auf den ... Oktober 2002 wiedergibt: kein laufendes Konkursverfahren, sondern ein noch in der Schwebe befindliches Nachkonkursverfahren, welches hinfallen kann bei gleichzeitiger Sicherung der Handlungsfähigkeit der B AG zur selbständigen Wahrung ihrer vermögensrechtlichen Ansprüche", und (3) den Liquidator der B AG einzutragen, alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staats.
Die Direktion der Justiz und des Innern liess sich am 27. Mai 2003 mit dem Schluss auf Abweisung des Rechtsmittels vernehmen.
Das Gleiche tat das Handelsregisteramt in der Beschwerdeantwort vom 11./12. Juni 2003.
Die Kammer zieht in Erwägung:
b) Das gegenwärtige Rechtsmittel gilt es an die Hand zu nehmen, da die Eintretensvoraussetzungen im Wesentlichen ohne weiteres als erfüllt erscheinen (vgl. VGr, 17. Januar 2001, VB.2000.00350 [= ZR 100/2001 Nr. 41], und 23. Januar 2002, VB.2001.00376, je E. 1, beides unter www.vgrzh.ch/rechtsprechung). Einer näheren Darlegung rufen lediglich zwei Punkte, indem der Antrag nur Begehren enthalten darf, über welche die Vorinstanz entschieden hat oder es hätte tun müssen (Alfred Kölz/Jürg Bosshart/Martin Röhl, Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich, 2. A., Zürich 1999, § 54 N. 4). Vor Verwaltungsgericht neu mutet nämlich auf den ersten Blick an, dass in den Anträgen 1 und 2 die Wiederherstellung bzw. Aufhebung handelsregisterlicher Bemerkungen je rückwirkend auf den ... Oktober 2002 erfolgen soll, sowie das Eventualbegehren (oben III Abs. 1). Auch solche Parteierklärungen – hier die früheren im Zusammenhang mit den jetzigen – bedürfen indes der Interpretation (siehe Fritz Gygi, Bundesverwaltungsrechtspflege, 2. A., Bern 1983, S. 50+196 f.; René Rhinow/Heinrich Koller/Christina Kiss, Öffentliches Prozessrecht und Justizverfassungsrecht des Bundes, Basel/Frankfurt am Main, Rz. 1312; Michael Merker, Rechtsmittel, Klage und Normenkontrollverfahren nach dem aargauischen Gesetz über die Verwaltungsrechtspflege [VRPG] vom 9. Juli 1968, Zürich 1998, § 39 Rz. 5; Kölz/Bosshart/Röhl, § 23 N. 12+14).
Bei Beschwerdegegner wie Vorinstanz machten die Beschwerdeführerinnen stets klar, worum es ihnen hauptsächlich gehe: Wenn und soweit letztlich kein Nachkonkurs stattfände, müsse die B AG wohl selbst – unabhängig vom Konkursamt – vor dem 23. Oktober 2002 ihre Forderung von bis zu Fr. 400 Mio. durch Verjährungsunterbrechung gegenüber der Schuldnerin sichern bzw. habe es das zu tun gegolten; zu solchem Behuf dürfte die Gesellschaft samt Verwaltungsrat sowie Liquidator die (Wieder-)Eintragung in das Handelsregister benötigen respektive benötigt haben; hierbei nahmen die Beschwerdeführerinnen zumindest bis zum angefochtenen Entscheid an, abgesehen vom Nichteintrag des Liquidators habe ihnen die handelsregisterliche Bemerkung vom .../... Oktober 2002 anders als deren Berichtigung vom .../... November 2002 das Angestrebte verschafft (oben I.A Abs. 2 f., B+C je Abs. 2 sowie II Abs. 1 f.).
Die Beschwerdeführerinnen durften es zunächst dem Beschwerdegegner und alsdann den Aufsichtsorganen als Fachbehörden überlassen, ihr Anliegen – ab Vorinstanz zudem ausdrücklich "gemäss Antrag der Beschwerdeführerin 1" in der Eingabe vom 9. Oktober 2002 an den Beschwerdegegner vorgebracht (oben I.A Abs. 2 sowie, auch zum Folgenden, II+III je Abs. 1) – auf die handelsregisterrechtlich zutreffende Weise zu verwirklichen. Deshalb können sie beim womöglich rechtsirrtümlichen Beharren auf Wiederherstellung der Bemerkung vom .../... Oktober 2002 nicht behaftet werden und ändert das Eventualbegehren vor Verwaltungsgericht den Streitgegenstand nicht. Was die verlangte Rückwirkung anlangt, so beinhaltete eine solche schon der Antrag an die Vorinstanz, die Berichtigung vom .../... November 2002 aufzuheben sowie die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 wiederherzustellen. Sollte diese hier gleicher Massen als nicht einwandfrei erscheinen, gälte es sie nach dem Vorbild jener vom .../... November 2002 ebenso zu berichtigen. Ob das freilich bedeute, dass die Beschwerdeführerin 2 eine Behandlung als wie schon am ... Oktober 2002 im Sinn der Rechtsmittel korrekt eingetragen erfahren müsste, ist bereits kein handelsregisterrechtliches Problem mehr.
c) Es fragt sich, ob Bank R und Bank Q, gegen welche beiden sich der von den Beschwerdeführerinnen behauptete Anspruch richtet (oben I.C Abs. 2), hier hätten beigeladen werden müssen (vgl. zu diesem Institut Kölz/Bosshart/Röhl, §§ 8 N. 8, 21 N. 107 ff. und 58 N. 1). So verhält es sich aber im handelsregisterrechtlichen Streit um die – in diesem Fall: Art der – Wiedereintragung einer nach Konkurs gelöschten Aktiengesellschaft gerade nicht für potentielle Drittschuldnerinnen wie die genannten zwei Banken, "mit denen die wiedereingetragene Gesellschaft, ihre Konkursmasse oder ihre Abtretungsgläubiger anschliessend in Beziehung treten werden" (BGr, 30. Juni 1993, Jahrbuch des Handelsregisters 1994, S. 198 ff., insbesondere E. 2a).
d) Die Beschwerdeführerinnen fochten am 26. November 2002 die handelsregisterliche Berichtigung vom .../... November 2002 an und verlangten Wiederherstellung der Bemerkung vom .../...Oktober 2002 "gemäss Antrag der Beschwerdeführerin 1" in der Eingabe vom 9. Oktober 2002 an den Beschwerdegegner (oben I.A Abs. 2 sowie II Abs. 1), ohne hierüber zuvor eine erstinstanzliche Verfügung erwirkt zu haben. Letzteres sehen sie freilich etwas verschieden. Immerhin ersuchten sie gleichzeitig um Wiedererwägung (vorn I.C Abs. 3). Im Entscheid vom 16. oder 17. Januar 2003 unter anderem dazu erblicken Beschwerdegegner sowie Vorinstanz eine solche Verfügung. Die Beschwerdeführerinnen erwähnten mit ihrem zweiten Rechtsmittel an die Direktion vom 3. Februar 2003 wenigstens jenes frühere und drückten in der Eingabe vom 13. Februar 2003 die Meinung aus, sie hätten die Anordnung über das Wiedererwägungsgesuch nicht abermals weiterziehen müssen. Nun mag man bei alledem gewisse Verfahrensprobleme ausmachen. Wenn deren Lösung jedoch lauten sollte, es bedürfe erst noch einer eigentlichen Ausgangsverfügung oder umgekehrt diese sei nicht richtig angefochten worden, liesse sich das wohl auch im Sinn sämtlicher vorliegend Beteiligter als vermeidbarer Leerlauf bzw. unbeachtlicher Formalismus abtun.
a) Aus dem zum Inhalt der beschwerdeführerischen Ansinnen Erwogenen (vorstehend 1b) ergibt sich, dass sich das Nichteintreten der Vorinstanz nicht halten lässt (oben II Abs. 3, ebenso zum Folgenden). Sogar wenn nämlich die handelsregisterliche Bemerkung vom .../... Oktober 2002 sowie deren Berichtigung vom .../... November 2002 wirklich das Gleiche bedeuten sollten (vorn I.B+C je Abs. 1), wäre das richtig aufgefasste Anliegen der Beschwerdeführerinnen laut Eingabe der Beschwerdeführerin 1 vom 9. Oktober 2002 an den Beschwerdegegner bzw. etwa gemäss vor Verwaltungsgericht eingebrachtem Eventualantrag zu behandeln gewesen (oben I.A Abs. 2 sowie III Abs. 1). Deshalb muss die angefochtene Verfügung vorab insofern aufgehoben werden, als sie auf die erste Beschwerde wider den Beschwerdegegner nicht eingetreten ist. In solchem Fall kann die Kammer, statt die Sache kraft § 64 Abs. 1 VRG zumindest partiell zurückzuweisen, darüber auch selbst reformatorisch entscheiden (Kölz/Bosshart/Röhl, §§ 63 N. 11 sowie 64 N. 2; vgl. VGr, 14. Dezember 2001, VB.2001.00322, E. 4, www.vgrzh.ch/rechtsprechung).
b) Auf Grund eines Gesuchs von GläubigerInnen, Gesellschaftsorganen oder AktionärInnen bzw. schon von Amts wegen lässt sich eine gelöschte Aktiengesellschaft wieder in das Handelsregister eintragen, um noch vorhandene Aktiven zu verwerten. Solche gilt es glaubhaft zu machen. Nur wenn offensichtlich ein Rechtsverhältnis, das von der Eintragung abhängt, materiellem Zivilrecht widerspricht oder Vermögen fehlt, ist sie zu verweigern. Die Gesuchstellenden müssen ein schützenswertes Interesse aufweisen, welches sie nicht auf einem andern, ebenfalls zumutbaren Weg durchsetzen können. Mit der Eintragung lebt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft wieder auf respektive erlangt diese ihre Handlungsfähigkeit zurück (zum Ganzen statt vieler Martin Eckert, Basler Kommentar, 2002, Art. 938 N. 10 OR; Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 56 N. 154-158; Handelsregisteramt SG, 2. Mai 1995, Jahrbuch des Handelsregisters 1995, S. 238 ff., 239 f. – alle mit Hinweisen; vgl. ferner etwa BGr, 3. Juli 2002, 4A.3+4/2002, E. 4.1 Abs. 4, www.bger.ch, gegen Marc Amstutz in: Jolanta Kren Kostkiewicz et al. [Hrsg.], OR, Handkommentar zum Schweizerischen Obligationenrecht, Zürich 2002, Art. 746 N. 2). Das alles haben auch die Beschwerdeführerinnen von Anfang an dargelegt, und füglich hat es niemand je bestritten.
Die Wiedereintragung beschränkt sich nicht auf Gesellschaften, welche im Anschluss an ein "nichtkonkursmässiges Liquidationsverfahren", sondern kann sich zudem wenigstens auf solche erstrecken, die auf ein mangels Aktiven eingestelltes Konkursverfahren hin im Handelsregister gelöscht worden sind (BGE 110 II 396 und 115 II 276; Manfred Küng et al., Kommentar zur Handelsregisterverordnung, Zürich 2000, Art. 66 N. 15 ff.). Ist Letzteres aber nach im ordentlichen (oder summarischen) Verfahren durchgeführtem Konkurs geschehen, kommt eine Wiedereintragung für die Bank Q wie gesehen nicht in Betracht (vgl. oben I.B Abs. 3 – beides ebenso zum folgenden Abs.). Demgegenüber halten das die Parteien jedenfalls beim Nachkonkurs einer Gesellschaft zumindest für möglich, wenn auch – offenbar im Gegensatz zur Vorinstanz – für unnötig.
Nun bildet Streitgegenstand hier ja nicht eine Wiedereintragung, sondern deren Art (oben III Abs. 1). Deshalb erübrigt sich auch eine nähere Auseinandersetzung mit dem unzutreffenden Einwand der Bank Q, die Forderung der Beschwerdeführerin 2 sei nicht glaubhaft gemacht worden.
c) Die angefochtene Verfügung fragt sich eingangs ihrer entscheidenden Überlegungen, "wie die Eintragung zu handhaben ist, wenn eine Gesellschaft - im Falle der Entdeckung neuen Vermögens - wieder eingetragen werden soll". Sie nimmt dergestalt als gegeben an, was sich nach der plausiblen Schilderung der Beschwerdeführerinnen gerade in der Schwebe befindet (vorn 1b Abs. 2), ob nämlich das hier interessierende Aktivum im Sinn von Art. 269 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG, SR 281.1) überhaupt ein nachträglich entdecktes Vermögensstück darstelle, wofür das Konkursamt im so genannten Nachkonkurs "ohne weitere Förmlichkeit die Verwertung und die Verteilung des Erlöses an die zu Verlust gekommenen Gläubiger" besorgen müsste (vgl. Karl Spühler/Susanne Pfister, Schuldbetreibungs- und Konkursrecht II, 2. A., Zürich 1999, S. 75).
Es liegt nahe, dass Bank R sowie Bank Q, konfrontiert mit einer Forderung von Fr. 400 Mio., erst einmal bestreiten, es handle sich hierbei um einen nachträglich entdeckten Vermögenswert (vorn I.C Abs. 2). Die Zivilgerichte, deren Urteil sich nicht vorgreifen lässt (vgl. oben b Abs. 1), müssen im Prozess der Beschwerdeführerin 1 als – gemäss Art. 269 Abs. 3 in Verbindung mit Art. 260 SchKG – Abtretungsgläubigerin dieses Anspruchs (siehe vorstehend I.C Abs. 3) über den erwähnten Einwand der Banken befinden; schützen sie ihn, entfällt der Konkursbeschlag und geht die Verfügungsmacht wieder zum/zur Gemeinschuldner/in zurück (Matthias Staehelin, Basler Kommentar, 1998, Art. 269 N. 6 ff.+20 ff. SchKG; Hans Fritzsche/Hans Ulrich Walder-Bohner, Schuldbetreibung und Konkurs nach schweizerischem Recht, Bd. II, 3. A., Zürich 1993, § 54 Rz. 6 ff.; ferner oben I.A Abs. 2).
Freilich gilt laut einer Lehrmeinung die Bedingung nachträglicher Entdeckung nicht für juristische Personen, die wie hier infolge Konkurses gelöscht worden sind (Staehelin, Art. 269 N. 12, unter Berufung auf Hans Ulrich Walder, Der Nachkonkurs, BlSchK 1981, S. 1 ff.+33 ff., 10). Einstweilen bleibt jedoch offen, ob die Zivilgerichte diese gewiss nicht sakrosankte Ansicht teilen werden (nebenher bemerkt widerspricht sich Walder auf S. 11 gleich selbst mit einem Beispiel, wo das Konkursamt ein Begehren um Nachkonkurs einer Aktiengesellschaft "mangels eines neu entdeckten Anspruches" ablehnt). In solchem Zusammenhang möchte die verwaltungsgerichtliche Rechtsmittelantwort die Beschwerdeführerinnen übrigens an den Richter (bzw. die Richterin) verweisen, welche(r) laut Art. 265a SchKG über das Vorliegen neuen Vermögens entscheide. Dabei verkennt der Beschwerdegegner, dass der Nachkonkurs gemäss Art. 269 SchKG bloss erfassen kann, was zur Konkursmasse gehört hätte, während neues Vermögen im Sinn von Art. 265 sowie 265a SchKG gerade nicht zu dieser zählt (vgl. Kurt Amonn/Dominik Gasser, Grundriss des Schuldbetreibungs- und Konkursrechts, 6. A., Bern 1997, §§ 40 N. 11 ff., 48 N. 29+31 sowie 50 N. 5; Lukas Handschin/Daniel Hunkeler, Basler Kommentar, 1998, Art. 197 N. 84 ff. SchKG; Ueli Huber, Basler Kommentar, 1998, Art. 265 N. 14 SchKG; Carl Jaeger et al., Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Bd. II, 4. A., Zürich 1999, Art. 196 N. 3+43 sowie 265 N. 15; Spühler/Pfister, S. 75+82).
d) Sollte sich dereinst ergeben, dass die Forderung der Beschwerdeführerin 2 nicht dem Konkursbeschlag unterliege (oben c Abs. 2, auch zum Folgenden), wird sich in deren eigenen Prozessen gegen Bank R und Bank Q fragen, ob die Verjährungsunterbrechung durch das – sich hinterher als unzuständig erweisende – Konkursamt dennoch Wirkung entfalte (vgl. vorn I.B Abs. 3 und C. Abs. 2 sowie 1b Abs. 2, ebenso zum Nachstehenden). Eine insbesondere bejahende Antwort lässt sich wiederum keineswegs vorwegnehmen.
Ebenso wenig kann man mit Sicherheit davon ausgehen, dass die Zivilgerichte in jenen Verfahren für die Zeit des schwebenden Nachkonkurses auf einen Stillstand der Verjährungsfrist erkennen werden, sei es in Anwendung von Art. 134 Abs. 1 Ziff. 6 OR, wonach das zutrifft, solange eine Forderung vor einem schweizerischen Gericht nicht geltend gemacht werden kann (vgl. insofern Peter Gauch/Viktor Aepli/Hubert Stöckli, Präjudizienbuch zum OR, Zürich 2002, Art. 134 N. 3; Peter Gauch et al., Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, Bd. II, 7. A., Zürich 1998, Nr. 3460), oder gar durch einen gewagten Analogieschluss aus Art. 134 Abs. 3 OR in Verbindung mit Art. 207 Abs. 1 und 3 SchKG, welche Vorschriften das vorsehen während der Einstellung von die Konkursmasse berührenden Zivilprozessen mit schuldnerischer Beteiligung (dazu Heiner Wohlfart, Basler Kommentar, 1998, Art. 207 N. 9 f.+14 ff.+19 f.+26 f.+33 ff. SchKG; Jaeger et al., Art. 207 N. 2 f.+21).
Mithin mag es effektiv darauf ankommen, dass die Beschwerdeführerin 2 selbst die Verjährung ihres Anspruchs unterbrochen habe, wozu sie der Handlungsfähigkeit bedurfte, welche hinwiederum nur der Eintrag ins Handelsregister verleiht, es hätte sich denn dieses ohne weiteres schützenswerte Interesse zumutbarer Weise anderweitig durchsetzen lassen (vgl. oben I.A Abs. 2, B Abs. 3 und C Abs. 2 sowie 1b Abs. 2 und 2b Abs. 1). Als Alternative fällt höchstens eine Beistandschaft kraft Art. 393 Ziff. 4 des Zivilgesetzbuchs (SR 210) in Betracht; danach gilt es eine solche anzuordnen, wenn etwa einer Körperschaft die erforderlichen Organe mangeln und nicht sonstwie für die Vermögensverwaltung gesorgt ist (zum Institut generell Bernhard Schnyder/Erwin Murer, Berner Kommentar, 1984, Art. 393 N. 59 ff. – aber insbesondere auch N. 61 – ZGB; Jso Schumacher, Beistandschaft in der AG, Zürich 1981). Es treffen also zwei Subsidiaritätskonzepte aufeinander, was eher die Gefahr eines negativen Kompetenzkonflikts als eines positiven in sich birgt. Das allein schon hätte es für die Beschwerdeführerin 1 unzumutbar gemacht, gewisser Massen in einem Schwarz-Peter-Spiel (ebenso) die Vormundschaftsbehörden zu bemühen, um von ihnen vielleicht bloss zu hören, der "mit Zurückhaltung zu handhabende Notbehelf" einer Verbeiständung gelange vorliegend nicht zur Anwendung (siehe Peter Tuor et al., Das Schweizerische Zivilgesetzbuch, 12. A., Zürich/Basel/Genf 2002, S. 504). Abgesehen hiervon erheben sich Zweifel, ob der Beschwerdeführerin 2 im Sinn des Zivilgesetzbuchs überhaupt die nötigen Organe fehlten (Beispiele bei Schumacher, S. 73 ff.; zudem jedoch Hans Michael Riemer, Berner Kommentar, 1993, Art. 52 N. 38 ZGB). Wie zu ergänzen bleibt, konnten die Banken offenbar auch nicht einmal zu einem Verzicht auf die Verjährungseinrede bewegt werden (vide oben I.B Abs. 3 und C Abs. 2).
e) Die Firma der Beschwerdeführerin 2 bildet zwar keinen Streitgegenstand, interessiert indes trotzdem.
Gemäss seinerzeitiger Praxis änderte sie sich nicht, als die Gesellschaft gegen Ende 1992 wegen Konkurseröffnung aufgelöst wurde (oben I.A Abs. 1; in diesem Sinn wohl irrtümlich weiterhin Christoph Stäubli, Basler Kommentar, 2002, Art. 737 N. 5 OR); erst anno 1993 erteilte das Eidgenössische Amt für das Handelsregister die Weisung, in solchen Fällen müsse die Firma den Zusatz "in Konkursliquidation" oder "in Konkurs" erhalten (Jahrbuch des Handelsregisters 1993, S. 165 f.; so denn auch immer noch Eckert, Art. 940 N. 3). Dasselbe Amt verlangt nunmehr für die nämliche Situation in Ziffer 10.1 f. seiner "Anleitung und Weisung an die kantonalen Handelsregisterbehörden betreffend die Prüfung von Firmen und Namen" vom 23. Dezember 1997 (Weisung 1997) – wohl ausschliesslich – den "Liquidationszusatz", zum Beispiel "X AG in Liquidation" (Jahrbuch des Handelsregisters 2000, S. 25 ff., 86 f.; gleicher Meinung Christoph Stäubli, Basler Kommentar, 2002, Art. 736 N. 16 sowie 739 N. 3; kritisch und insofern für Beibehaltung der Weisung von 1993 Manfred Küng, Berner Kommentar, 2001, Art. 932 N. 195 ff., sowie Manfred Küng/Clemens Meisterhans, Aktiengesellschaft, 2. A., Zürich 2000, S. 29 f.).
Wie immer man sich zur Diskussion um die Art dieser Zusätze stellen mag: Wenn der Beschwerdegegner die Firma der Beschwerdeführerin 2 bei deren Wiedereintragung mit "in Liquidation" ergänzte (oben I.B Abs. 1), stimmt das im Sinn der Weisung 1997 sowohl für den Fall eines Nachkonkurses als auch jenen einer Liquidation durch die Gesellschaft selbst (vgl. Ziffer 10.1 f.+7 der Weisung 1997; ferner Art. 739 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 736+738 OR).
f) Die Beschwerdeführerinnen befürchten nicht grundlos, die handelsregisterliche Berichtigung vom .../... November 2002 wirke auf den .../... Oktober 2002 als den Zeitpunkt zurück, von welchem die berichtigte Bemerkung stammt (vorn I.B+C je Abs. 1 sowie 1b Abs. 2 f. – alles ebenso zum Folgenden). Diese Berichtigung beschränkt die wieder eingetragene Beschwerdeführerin 2 auf den Zweck konkursamtlicher Liquidation. Alsdann behalten "[d]ie Organe der Gesellschaft ... die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie noch notwendig ist" (Art. 740 Abs. 5 Satz 2 OR). Letzteres trifft zweifelsohne nicht zu bei Verjährungsunterbrechung für Massa-Aktiven (siehe Stäubli, Art. 740/741 N. 13; Wolfhart Bürgi, Zürcher Kommentar, 1979, Art. 740 N. 29 OR). Demnach könnten sich dahin zielende Handlungen der Beschwerdeführerin 2 selbst (oben I.B Abs. 3 sowie C Abs. 2) in der Tat als ungültig erweisen. Deshalb muss in Gutheissung von Rechtsmittelantrag 2 die Berichtigung vom .../... November 2002 aufgehoben werden (vide vorstehend III Abs. 1).
Nun hat der Beschwerdegegner bei der Wiedereintragung der Beschwerdeführerin 2 die ganze Bemerkung aus dem Jahr 1995 gestrichen, also nicht bloss sowie begriffsnotwendig, dass die Gesellschaft gelöscht, sondern ebenso, dass das Konkursverfahren durch Verfügung des Konkursrichters als geschlossen erklärt worden sei (vorn I.A-C je Abs. 1). Letzteres stört die Beschwerdeführerinnen, weil es den falschen Eindruck erwecke, das Handelsregisteramt habe den richterlichen Entscheid aufgehoben und die Beschwerdeführerin 2 befinde sich wieder im Konkursverfahren; vielmehr gehe es um einen – obendrein strittigen – Nachkonkurs. Diese Kritik verfängt nicht. Ein Nachkonkurs, obzwar resolutiv bedingt (vgl. vorstehend c), findet ja statt, und er setzt das frühere Konkursverfahren fort, ohne einleitende Förmlichkeiten vorauszusetzen (Staehelin, Art. 269 N. 1). In diesem Sinn stimmt die erwähnte Streichung durchaus.
Im Übrigen weist das Handelsregister weiterhin korrekt aus, dass die Beschwerdeführerin 2 durch Konkurseröffnung aufgelöst sei (oben I.A-C je Abs. 1). Sollte die Beschwerdeführerin 1 immer noch mit dem Gedanken spielen, einen "auch ... im Konkurs denkbaren und hier absehbaren Überschuss der Aktiven über die (Konkurs-)Passiven ... in der B AG zu belassen, damit diese ihrem ursprünglichen statutarischen Zweck wieder nachgehen kann", müsste zunächst wohl der Konkurs in sinngemässer Anwendung von Art. 195 SchKG widerrufen werden (siehe auch Küng et al., Art. 65 N. 5; Karl Rebsamen, Das Handelsregister, 2. A., Zürich 1999, Rz. 750; Massimo Calderan, Die Wiedereintragung einer gelöschten Aktiengesellschaft, Jahrbuch des Handelsregisters 1992, S. 45 ff., 47).
g) Zur Bemerkung vom .../... Oktober 2002 (vorn I.B Abs. 1 in Verbindung mit A Abs. 1, ebenso zum laufenden Abs. und den beiden folgenden) betont einerseits der Beschwerdegegner, selbst langjährige sowie erfahrene Mitarbeitende des Amts hätten dem Handelsregisterauszug nicht entnehmen können, dass es sich hier um eine konkursamtliche Liquidation drehe, und um keine privatrechtliche laut Art. 739 ff. OR im Anschluss an ein Konkursverfahren, das mangels Aktiven eingestellt worden wäre (oben I.D). Art. 66 Abs. 2 HRegV, welche Bestimmung diese Bemerkung zitiert, beschlägt allerdings die Löschung einer Gesellschaft sowohl nach Schluss des Konkursverfahrens als auch auf dessen Einstellung mangels Aktiven hin. Schon deshalb empfiehlt sich eine Berichtigung der gegenwärtig interessierenden Bemerkung, obgleich eine Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven und die Beschwerdeführerin 1 als um Wiedereintragung der Beschwerdeführerin 2 Ersuchende im Handelsregister eigentlich – vorliegend inexistente – Spuren hätten hinterlassen sollen (Ziffer 10.2+7 der Weisung 1997; Rebsamen, Rz. 749; Küng et al., Art. 66 N. 5 ff.; Küng, Art. 938 N. 30; Eckert, Art. 939 N. 10).
Für die Vorinstanz anderseits zeigt die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 im Kontext zumindest auf vertieften Blick, es könne sich lediglich um eine konkursamtliche Liquidation handeln. Der angefochtene Entscheid übersieht freilich, dass nach Schluss des Konkursverfahrens und Löschung der Gesellschaft – das scheint beides im Handelsregister auf – bei einem trotzdem noch vorhandenen Aktivum ein Nachkonkurs dann unterbliebe, wenn das Konkursverfahren ohne Verlust geendet hätte oder der Vermögenswert schon eindeutig als nicht nachträglich entdeckt gälte (vgl. Ralf Schlaepfer, Abtretung streitiger Rechtsansprüche im Konkurs, Zürich 1990, S. 194 f.). Zwar trifft hier weder das eine noch das andere zu, doch verrät das Handelsregister das nicht direkt. Nur das Streichen auch des ersten Bemerkungsteils aus dem Jahr 1995, "[d]as Konkursverfahren wurde mit Verfügung des Konkursrichters ... als geschlossen erklärt", weist auf eine erneute konkursamtliche Liquidation hin. Zudem hätte bei einer solchen, die umgekehrt gesellschaftsintern geschähe, wohl noch eine Revisionsstelle eingetragen werden sollen (Art. 641 Ziff. 10 OR; Küng et al., Art. 66 N. 15; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 56 N. 76; vgl. ferner Rebsamen, Rz. 652; Thomas Koch, Die Aktiengesellschaft ohne Revisionsstelle – Ein Tatbestand des handelsregisterrechtlichen Zwangsverfahrens, Jahrbuch des Handelsregisters 1998, S. 133 ff., 154).
Die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 einfach wiederherzustellen (siehe oben III Abs. 1, auch zum Folgenden) genügt demnach dem legitimen Bedürfnis der Beschwerdeführerinnen entgegen deren Ansicht nicht mit Sicherheit. Vielmehr gilt es diesen Handelsregistereintrag nach Abweisung von Rechtsmittelantrag 1 im Sinn des – der ungewöhnlichen Lage angemessenen – Eventualbegehrens zu berichtigen (dazu sogleich).
h) Das Handelsregister kann innerhalb gewisser Schranken etwas wie öffentlichen Glauben geniessen (dazu Eckert, Art. 933 N. 10 f.; Andreas Dürr/Caroline Meyer in: Kren Kostkiewicz et al., Art. 933 N. 3; Küng, Art. 933 N. 45 ff.). Gerade insofern bemerkt die Vorinstanz zu Recht, alle Eintragungen müssten namentlich der Wahrheit entsprechen und dürften keine Täuschungen veranlassen. Der Beschwerdegegner muss diese Maximen aber nicht verletzen, sondern wird sie nach dem bislang Gesagten gegenteils verwirklichen, wenn ihn die Kammer nunmehr anweist, die Bemerkung vom .../... Oktober 2002 zu berichtigen, indem er den Text derjenigen vom .../... November 2002 sinngemäss so ergänzt, dass die im Handelsregister gelöschte Beschwerdeführerin 2 wieder eingetragen werde zum Zweck der Liquidation im Nachkonkurs, eventuell – sollte ein solcher letztlich nicht stattfinden – zugleich durch die Gesellschaft selbst (vgl. oben I.B+C je Abs. 1). Das stellt klar, sämtliche Liquidationsschritte der Beschwerdeführerin 2 stünden unter der Suspensivbedingung eines entfallenden Nachkonkurses.
Beschwerdegegner und Vorinstanz argwöhnen, der Liquidator könne gestützt auf seinen Eintrag zum Schaden des Nachkonkurses vorgehen, welche Bedenken die Beschwerdeführerinnen zu zerstreuen suchen (oben I.D). Entscheidend ist hier, dass kraft positiver Publizitätswirkung im Sinn von Art. 933 Abs. 1 OR niemand einwenden darf, mit Bezug auf das Verhalten des Liquidators die aus dem Handelsregister ersichtliche Suspensivbedingung des entfallenden Nachkonkurses nicht gekannt zu haben (siehe vorn 2h; Eckert, Art. 933 N. 6 f.; Dürr/Meyer, Art. 933 N. 1; Küng, Art. 933 N. 40 ff.). Wenn übrigens der Beschwerdegegner befürchtet, ein Erfüllen der beschwerdeführerischen Anliegen beschwöre die Haftpflichtgefahr herauf, so stimmt das auch für ein Ablehnen.
Rechtsmittelantrag 3 ist daher gutzuheissen.
Die Beschwerdeführerinnen dringen mit ihren verwaltungsgerichtlichen Anträgen 1 sowie 2 – anders als mit dem weit unwichtigeren Antrag 3 – nicht bzw. nicht wirklich durch, sondern nur mit dem Eventualbegehren zu jenen; zudem haben sie in den beiden Rechtsmittelverfahren für einige prozedurale Verwirrung gesorgt (oben III Abs. 1, ebenso zum Folgenden; 1b+d sowie 2 f.). Das rechtfertigt es, sie hinsichtlich des hier verbliebenen Streitgegenstands als zusammen nur hälftig obsiegend zu betrachten. Deshalb müssen sie, und zwar wegen gemeinsamen Vorgehens unter solidarischer Haftung füreinander (Kölz/Bosshart/Röhl, § 14 N. 3), die Gerichtskosten zu je einem Viertel übernehmen sowie der Beschwerdegegner für den Rest (vgl. Art. 14 GebV HReg; BGE 124 III 259 E. 4). Entsprechend sind ihnen die Kosten der Vorinstanz statt zu je zwei nur noch zu je einem Fünftel (= Fr. 139.80) zu belasten, wobei es im Übrigen bei der Regelung in Dispositiv-Ziffer III der angefochtenen Verfügung vom 2. April 2003 sein Bewenden haben kann (siehe vorn II Abs. 2 f.).
Die prinzipielle Kostenfolge der beschwerdegegnerischen Verfügung vom 16. oder 17. Januar 2003 stand, ausgenommen die Belastung der beschwerdeführerischen Vertreterin, bei der Vorinstanz nicht zur Diskussion (oben I.D sowie II Abs. 2 f.), und zwar zu Recht, weil die Gebührenerhebung durch das Handelsregisteramt nicht davon abhängt, ob es einem Eintragsbegehren stattgebe (vgl. Küng et al., Art. 62 N. 1 ff.; Art. 21 GebV HReg). Sollten die Beschwerdeführerinnen vor Verwaltungsgericht auf diesen Punkt zurückkommen wollen, wäre darauf nicht einmal einzugehen (siehe vorn 1b Abs. 1).
Weil die Beschwerdeführerinnen nicht mehrheitlich bzw. genügend deutlich obsiegen, können sie weder für das vorinstanzliche noch das verwaltungsgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung erhalten (§ 17 Abs. 2 VRG und dazu Kölz/Bosshart/Röhl, § 17 N. 31 ff.).
Gegen diesen Entscheid lässt sich mit Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht gelangen (Art. 5 HRegV; vgl. zur Legitimation Küng et al., Art. 5 N. 13 ff.).
Demgemäss entscheidet die Kammer:
Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.
Fr. 1'500.--; die übrigen Kosten betragen:
Fr. 60.-- Zustellungskosten,
Fr. 1'560.-- Total der Kosten.
Die Gerichtskosten werden den beiden Beschwerdeführerinnen, unter solidarischer Haftung füreinander, zu je einem Viertel und für den Rest dem Beschwerdegegner auferlegt.
Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht erhoben werden.
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