Massnahmen gemäss Art. 939 OR (Berufung gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 31. Januar 2025)

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II. Zivilabteilung	Z2 2025 9

Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident

Oberrichter P. Huber

Oberrichter A. Sidler

Gerichtsschreiber I. Cathry

Urteil vom 20. März 2025*[rechtskräftig]*

in Sachen

A.________ KmG,

Berufungsklägerin,

betreffend

Massnahmen gemäss Art. 939 OR

(Berufung gegen den Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 31. Januar 2025)

Rechtsbegehren Berufungsklägerin

1. Es sei in Gutheissung der Berufung der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben und von der Anordnung der Liquidation der Berufungsführerin sei abzusehen.

2. Eventualiter sei die Angelegenheit zwecks Abklärung des Sachverhalts und zur materiellen Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3. Die Kosten des Berufungsverfahrens seien unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten des Kantons Zug aus der Staatskasse zu tragen.

Sachverhalt 1.1 Am 28. Mai 2024 teilte die Zuger Polizei dem Handelsregisteramt des Kantons Zug im Zuge einer Domizilabklärung mit, dass an der Adresse der A.________ KmG (nachfolgend: Berufungsklägerin) kein Briefkasten mit dieser Firmenbezeichnung angeschrieben sei (Vi act. 1/1). Mit Schreiben vom 14. August 2024 forderte das Handelsregisteramt die Berufungsklägerin auf, innert 30 Tagen ein neues Rechtsdomizil zu wählen und im Handelsregister einzutragen oder zu bestätigen, dass das eingetragene Rechtsdomizil noch gültig sei. Diese Aufforderung konnte der Berufungsklägerin nicht zugestellt werden (Vi act. 1/2).

1.2 Nachdem die Berufungsklägerin von Dritten von dieser erfolglosen Kontaktaufnahme erfahren hatte, teilte sie dem Handelsregisteramt mit Schreiben vom 26. August 2024 mit, dass sie seit der Gründung ununterbrochen ihre Geschäftsräume an der ________ (Adresse) habe. Zum Nachweis reichte sie insbesondere ein Foto des unter anderem mit "A.________" beschrifteten Briefkastens ein (Vi act. 8).

1.3 Mit E-Mail vom 27. August 2024 forderte das Handelsregisteramt die Berufungsklägerin daraufhin auf, einen gültigen Mietvertrag, eine Bestätigung des Grundeigentümers, wonach die Berufungsklägerin vor Ort über einen gültigen Mietvertrag verfüge und die Berechtigung habe, den Briefkasten zu nutzen, sowie eine Bestätigung der Post, dass die Postweiterleitung entfernt worden sei, einzureichen (Vi act. 8).

1.4 Mit E-Mails vom 4. und vom 5. September 2024 reichte die Berufungsklägerin dem Handelsregisteramt den Mietvertrag, eine Bestätigung der B.________ GmbH, wonach die Berufungsklägerin Mieterin in deren Bürogebäude an der ________ (Adresse) sei, sowie eine Bestätigung der Post, dass keine Postweiterleitung mehr bestehe, ein (Vi act. 8).

1.5 Mit E-Mail vom 2. Oktober 2024 teilte das Handelsregisteramt der Berufungsklägerin im Wesentlichen mit, es habe einen (Unter-)Mietvertrag erhalten, wonach die Berufungsklägerin angeblich ein eigenes Büro an der ________ (Adresse) habe. Ihm liege allerdings auch ein Polizeibericht vor, wonach die Berufungsklägerin der Liegenschaftseigentümerin unbekannt sei. Das Handelsregisteramt forderte die Berufungsklägerin auf, eine Bestätigung der Liegenschaftseigentümerin und der Vermieterin vorzulegen, wonach sie vor Ort berechtigt sei, das Büro zu nutzen (Vi act. 8).

1.6 Mit E-Mail vom 4. Oktober 2024 nahm die Berufungsklägerin dazu Stellung und teilte dem Handelsregisteramt mit, dass die B.________ GmbH Eigentümerin des Bürogebäudes an der ________ (Adresse) und auch ihre Vermieterin sei. Zum Nachweis reichte sie einen Auszug aus dem Grundbuch sowie eine Bestätigung der B.________ GmbH ein (Vi act. 8).

1.7 Mit Schreiben vom 5. November 2024 teilte das Handelsregisteramt der Berufungsklägerin mit, es nehme aufgrund ihrer Akten zur Kenntnis, dass die Berufungsklägerin ihre Post an die C.________ AG weiterleite, scannen und digital archivieren lasse oder dies zumindest in der Vergangenheit gemacht habe. Aus dem Handelsregister sei erkennbar, dass die eingetragene natürliche Person ihren Wohnsitz in ________ (RU) habe. Eine natürliche, geschäftsführende Person, die in der Nähe der ________ (Adresse) wohne, sei nicht bekannt. Aufgrund der bisherigen Eingaben der Berufungsklägerin sei für das Handelsregisteramt nach wie vor unklar, inwiefern vor Ort effektiv das administrative Leistungsangebot der Gesellschaft erbracht werde. Das Handelsregisteramt forderte die Berufungsklägerin auf, bis spätestens 22. November 2024 mit physischer Post Beweismittel (z.B. Kopien von Arbeitsbewilligungen, Kopien von Arbeitsverträgen von Personal, das effektiv vor Ort im Büro arbeite, wobei die Lohnangaben oder persönliche Daten geschwärzt werden dürften, jedoch die Angabe über das effektiv physisch vor Ort geleistete Arbeitspensum benötigt werde) einzureichen, anhand welcher erkennbar sei, dass die Berufungsklägerin vor Ort effektiv ihr administratives Angebot erbringe. Sollten die Zweifel betreffend eine allfällig vorhandene c/o-Adresse nicht ausgeräumt werden, würde das Handelsregisteramt den Fall dem zuständigen Zivilrichter vorlegen (Vi act. 8).

1.8 Mit Eingabe vom 26. November 2024 teilte die Berufungsklägerin dem Handelsregisteramt mit, dass sie sich für die administrative Arbeit hauptsächlich auf die Dienste ihrer Mitarbeiterin D.________ stütze. Zum Nachweis reichte sie eine Kopie von deren Arbeitsvertrag ein (Vi act. 8).

1.9 Mit Schreiben vom 27. November 2024 informierte das Handelsregisteramt die Berufungsklägerin, dass aufgrund der vorliegenden Akten die Berufungsklägerin eine c/o-Adresse anmelden müsse. Es setzte der Berufungsklägerin eine Frist bis am 4. Dezember 2024, um eine entsprechende Anmeldung vorzunehmen (Vi act. 8).

1.10 Mit Schreiben vom 3. Dezember 2024 führte die Berufungsklägerin gegenüber dem Handelsregisteramt aus, dass aufgrund des Geschäftsmodells, das auf Digitalisierung, Automatisierung und Outsourcing setze, die Anzahl und die Arbeitsbelastung der Mitarbeiter ausreichend sei. Dies erlaube es auch, seit dem Jahr 2019 ihre Dienstleistungen im Büro an der ________ (Adresse) zu erbringen. Daher werde keine c/o-Adresse angemeldet (Vi act. 8).

1.11 Da die Berufungsklägerin bis am 4. Dezember 2024 keine c/o-Adresse angemeldet hatte, überwies das Handelsregisteramt die Angelegenheit mit Eingabe vom 9. Dezember 2024 dem Kantonsgericht Zug zur Ergreifung der erforderlichen Massnahmen (Vi act. 1).

2.1 Der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug forderte die Berufungsklägerin am 11. Dezember 2024 zur Stellungnahme innert 10 Tagen auf (Vi act. 3).

2.2 Mit Eingabe vom 27. Dezember 2024 nahm die Berufungsklägerin im Wesentlichen wie folgt Stellung:

Seit 2019 miete sie eigene Büroräumlichkeiten an der ________ (Adresse). Das Büro sei so ausgestattet, dass es alle betrieblichen Anforderungen erfülle. Das Bürogebäude sei nicht mit einer Eingangsklingel ausgerüstet, jedoch hätten die Besucher die Möglichkeit, eine Sprachnachricht an der Türklingel der Berufungsklägerin zu hinterlassen. Zudem sei sie ständig über elektronische Kommunikationskanäle, insbesondere per Telefon und E‑Mail, erreichbar. Die Weiterleitung der Post an den Scanservice der C.________ AG sei beendet worden. Die gesamte Korrespondenz gehe nun direkt an der Büroadresse ein. Sie (die Berufungsklägerin) verfüge über einen eigenen physischen Briefkasten vor Ort, der eindeutig mit dem Firmennamen beschriftet sei. Obwohl ihr Geschäftsmodell auf Digitalisierung und Outsourcing setze, habe sie sichergestellt, dass eine ausreichende lokale Präsenz aufrechterhalten werde. Sie beschäftige eine Mitarbeiterin, die vor Ort arbeite und eine funktionierende lokale Präsenz sicherstelle (Vi act. 8).

2.3 Das Handelsregisteramt führte in seiner Stellungnahme vom 13. Januar 2025 aus, die Berufungsklägerin lege nicht dar, inwiefern sie die gesetzlichen Vorgaben für eigene Büros erfülle, insbesondere ständige Erreichbarkeit und dauerndes administratives Angebot während den Büro-Öffnungszeiten vor Ort durch von der Gesellschaft angestelltem Personal. Sämt­liche im Handelsregister eingetragenen Personen hätten ihre Wohnsitze weit weg vom Rechtsdomizil oder im Ausland. Ein regelmässiger Aufenthalt vor Ort werde von keiner Person der Rechtseinheit behauptet oder bewiesen. Der von der Berufungsklägerin ins Recht gelegte Arbeitsvertrag weise einzig ein Arbeitspensum von 10 % aus. Dieses reiche bei weitem nicht aus, um die genannten Kriterien zu erfüllen (Vi act. 10).

2.4 Mit Schreiben vom 14. Januar 2025 teilte die neu für das vorinstanzliche Verfahren zuständige Einzelrichterin am Kantonsgericht der Berufungsklägerin mit, sie (die Berufungsklägerin) sei vom Handelsregisteramt am 14. August 2024 aufgefordert worden, den Mangel in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation der Gesellschaft zu beheben. Dieser Aufforderung sei sie nicht nachgekommen. Sie habe zwar zur Überweisung des Handelsregisteramts vom 9. Dezember 2024 Stellung genommen, indes sei damit aber nicht dargetan worden, dass der vom Handelsregister gerügte Organisationsmangel behoben worden sei. Die Einzelrichterin forderte die Berufungsklägerin letztmals auf, beim Handelsregisteramt bis spätestens am 17. Februar 2025 den rechtmässigen Zustand der Gesellschaft wiederherzustellen (Vi act. 11).

2.5 Mit Eingabe vom 22. Januar 2025 hielt die Berufungsklägerin fest, sie erfülle sämtliche Kriterien für ein eigenes Rechtsdomizil. Der Handelsregistereintrag sei daher korrekt und es könnte keine Änderung angemeldet werden (Vi act. 12).

2.6 Mit Entscheid vom 31. Januar 2025 löste die Einzelrichterin am Kantonsgericht die Berufungsklägerin androhungsgemäss auf und ordnete deren konkursamtliche Liquidation an (Vi act. 13).

Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, mit dem Mietvertrag und der entsprechenden Bestätigung des Vermieters sei zwar das Erfordernis des Rechtstitels, über eigene Räumlichkeiten zu verfügen, dargetan. Nicht nachgewiesen sei jedoch der Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit, zumal die Gesellschaft gemäss eigenen Angaben (vor Ort) lediglich über eine Mitarbeiterin verfüge, die nur in einem Pensum von 10 % für die Gesellschaft tätig und gemäss den Vorbringen der Gesellschaft lediglich an "mindestens einem Tag pro Woche" bzw. "wenige Tage pro Monat" vor Ort sei. Ferner sei auch die Erreichbarkeit an der im Handelsregister eingetragenen Adresse der Gesellschaft nicht hinreichend nachgewiesen, sei doch die Aufforderungen des Handelsregisteramtes Zug vom 14. August 2024 von der Post mit dem Hinweis auf die erfolgte Postweiterleitung über den Scanning-Service C.________ AG retourniert worden. Demzufolge liege – entgegen der Auffassung der Gesellschaft – ein Organisationsmangel nach Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR vor.

3. Gegen diesen Entscheid reichte die Berufungsklägerin mit Eingabe vom 14. Februar 2025 Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein (act. 1).

Sie macht geltend, dass der gerügte Organisationsmangel (fehlendes Rechtsdomizil) nicht bestanden habe und sich ihr Domizil wie bis anhin an der ________ (Adresse) befinde (act. 1).

Erwägungen 1. Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft haben diese in das Handelsregister eintragen zu lassen (vgl. Art. 594 OR). Dabei ist auch das Rechtsdomizil im Handelsregister einzutragen (Art. 41 Abs. 2 lit. b HRegV). Das Rechtsdomizil ist die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann (Art. 2 lit. b HRegV). Diese Adresse muss als Rechtsdomizil ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 117 Abs. 2 HRegV). Eine Rechtseinheit kann entweder über ein eigenes Rechtsdomizil verfügen oder über ein Do­mizil, das von einem Dritten (Domizilhalter) zur Verfügung gestellt wird (sog. c/o-Adresse; Art. 117 Abs. 3 HRegV). Nach Lehre und Rechtsprechung liegt ein eigenes Rechtsdomizil im zivilrechtlichen Sinne vor, wenn folgende drei Voraussetzungen erfüllt sind:

1.1 Erstens muss die Rechtseinheit an ihrem Sitz über physische Geschäftsräumlichkeiten verfügen. Ein blosser Briefkasten oder ein blosses (physisches oder elektronisches) Postfach reichen nicht. Das Recht, über die Räumlichkeiten tatsächlich zu verfügen, muss auf einem Rechtstitel beruhen; dieser kann dinglicher Natur (beispielsweise Eigentum oder Nutzniessung) oder vertraglicher Natur (beispielsweise Miete oder Untermiete) sein (Meyer/Caveng, Eigenes Rechtsdomizil nach der Praxismitteilung EHRA 2/15 – Zwei auslegungsbedürftige Begriffe, Reprax 2017 S. 2; Tagmann/Zihler, Sitz, Rechtsdomizil und weitere Adresse – Kritik an einem Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen vom 27. März 2012, Reprax 2012 S. 54 f.; BGE 100 Ib 455 E. 4; Praxismitteilung des Eidgenössischen Handelsregisteramtes [EHRA] 2/15 vom 30. November 2015 [abrufbar unter: ehra.fenceit.ch; nachfolgend: EHRA-Praxismitteilung] Rz 6).

1.2 Zweitens muss in diesen Geschäftsräumlichkeiten der Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit der Rechtseinheit liegen (BGE 100 Ib 455 E. 4). Die Infrastruktur am Rechtsdomizil muss ein "administratives Leistungsangebot" garantieren. Die "administrative Tätigkeit" umfasst die alltäglichen administrativen Arbeiten wie insbesondere Post-, E-Mail- und Telefondienst. Der "Mittelpunkt" ist dann gegeben, wenn – nebst den vor Ort zu erbringenden alltäglichen administrativen Tätigkeiten – auch die geschäftsrelevanten Dokumente (Dauerakten) wie insbesondere Statuten, Protokolle von Generalversammlungen und Sitzungen, Verträge, Jahresabschlüsse, Gründungs- und weitere Öffentliche Urkunden dort aufbewahrt werden (vgl. Meyer/Caveng, a.a.O., S. 3; Tagmann/Zihler, a.a.O., S. 53; EHRA-Praxismitteilung Rz 6 f.). Angesichts zunehmender Digitalisierung und Spezialisierung kann dem Kriterium, dass sich der Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit aus der (physischen) Lagerung von Dauerakten ableitet, nicht mehr viel Gewicht beigemessen werden. So schreiben etwa auch Art. 958f OR sowie die Verordnung über die Führung und Aufbewahrung der Geschäftsbücher (GeBüV; SR 221.431) nicht vor, Geschäftsbücher müssten am Rechtsdomizil aufbewahrt werden; vorausgesetzt ist einzig, dass sie "innert angemessener Frist eingesehen" werden können (vgl. Art. 6 Abs. 1 GeBüV). Schliesslich ist zu beachten, dass der Mittelpunkt der administrativen, nicht aber auch der übrigen Aktivitäten einer Rechtseinheit am Domizil liegen muss (Riemer, Berner Kommentar, 1993, Art. 56 ZGB N 11; Reitze, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 56 ZGB N 7).

1.3 Drittens muss die Gesellschaft am Ort der Räumlichkeiten erreichbar sein. Diese Voraussetzung ist erfüllt, wenn eine natürliche Person für die Gesellschaft vor Ort Mitteilungen aller Art entgegennimmt (BGE 100 Ib 455 E. 4; Meyer/Caveng, a.a.O., S. 3; Riemer, a.a.O., Art. 56 ZGB N 11; Reitze, a.a.O., Art. 56 ZGB N 7). Erreichbar muss vor Ort primär das Personal der Rechtseinheit sein (EHRA-Praxismitteilung Rz 7). Zu den "Mitteilungen aller Art" gehören zum Beispiel auch Zahlungsbefehle (BGE 119 II 57 E. 3c), welche auch physisch durch den Betreibungsbeamten oder einen Angestellten des Betreibungsamtes zugestellt werden können (Art. 72 Abs. 1 SchKG). Unter dem Kriterium der Erreichbarkeit wird gemäss EHRA-Praxismitteilung (Rz 6) verlangt, dass die Rechtseinheit am Rechtsdomizil für "Behörden […] und Klientinnen und Kunden […] physisch erreichbar" ist. Ein Briefkasten reicht dafür, wie erwähnt, genauso wenig aus wie ein physisches oder elektronisches Postfach oder eine automatische Postweiterleitung (vgl. Tagmann/Zihler, a.a.O., S. 57 f.; Meisterhans/Gwelessiani, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 4. A. 2021, Art. 117 HRegV N 500). Gemäss der EHRA-Praxismitteilung werden keine konkreten Anforderungen an die Anwesenheit des Personals, das für Mitteilungen erreichbar sein muss, vorausgesetzt. Verlangt wird bloss abstrakt die Erreichbarkeit für "Behörden (u.a. für die Zustellung amtlicher Dokumente, Aufbewahrung von Dokumenten) und Klientinnen und Kunden (u.a. für vertragliche Ansprüche, Konsumentenschutzaspekte, allgemeine Fragen)". Diese offene Formulierung erlaubt bzw. gebietet eine branchenbezogene Definition des Anwesenheitserfordernisses. Ausschlaggebend ist das Zielpublikum der Rechtseinheit. Diese muss für Kunden (Leistungsempfänger), Lieferanten (Leistungserbringer) und Behörden erreichbar sein. Für diese muss das Personal der Rechtseinheit anwesend sein. Für die Bestimmung der konkreten Anwesenheitserfordernisse bieten sich in erster Linie die in der Branche der Rechtseinheit üblichen Geschäftszeiten an. Dabei ist zu berücksichtigen, dass in gewissen Branchen ausschliesslich über Telefon und E-Mail kommuniziert wird und diese Kommunikationsmittel keine physische Anwesenheit erfordern. Eine lokale physische Anwesenheit vermag die Erreichbarkeit für Kunden beispielsweise nicht zu verbessern, wenn die betreffende Rechtseinheit geschäftsbedingt keinen direkten physischen Kundenkontakt unterhält. Wo beispielsweise weder mit Leistungserbringern noch mit Leistungsempfängern physisch in Kontakt getreten wird, richtet sich das Anwesenheitserfordernis einzig noch nach der Personenkategorie Behörden; eine regelmässige Anwesenheit vor Ort von einigen Tagen pro Monat, um innert nützlicher Frist von höchstens 10 Tagen auf behördliche Sendungen reagieren zu können, kann in einem solchen (Ausnahme-)Fall ausreichend sein (vgl. Meyer/Caveng, a.a.O., S. 6 f.).

2. Mit Bezug auf die Berufungsklägerin ergibt sich für die drei Voraussetzungen Folgendes:

2.1 Die Berufungsklägerin mietet Büroräumlichkeiten im 1. OG im Büro- und Gewerbegebäude "E.________" an der ________ (Adresse) (vgl. Mietvertrag vom 18. November 2019 sowie Bestätigung der Vermieterin vom 27. August 2024, wonach der Mietvertrag ungekündigt ist [Vi act. 8]). Die erste Voraussetzung (physische Geschäftsräumlichkeiten) ist somit erfüllt.

2.2 Fraglich ist, ob diese Büroräumlichkeiten den Mittelpunkt der administrativen Tätigkeit der Berufungsklägerin bilden. Den eingereichten Unterlagen kann jedoch entnommen werden, dass die Berufungsklägerin über einen angeschriebenen Briefkasten verfügt und folglich Postsendungen empfangen kann. Die von der Berufungsklägerin gemieteten Büroräumlichkeiten sind zudem mit zwei Arbeitstischen ausgestattet, die für sechs Personen Platz bieten. Auch sind ein Drucker sowie WiFi in den Räumlichkeiten verfügbar. Mithin können in den Büroräumlichkeiten der Berufungsklägerin administrative Tätigkeiten verrichtet werden. Zwar sind weder ein Telefon noch ein Computer auf den eingereichten Fotos erkennbar. Doch erfolgt heutzutage die telefonische Kommunikation genauso über das Mobiltelefon, wie auch Mitarbeiter regelmässig über ein portables Notebook verfügen. Da die Räumlichkeiten des Weiteren über Fächerschränke verfügen, ist sodann davon auszugehen, dass die Dauerakten der Berufungsklägerin entweder physisch in den Büroräumlichkeiten vorhanden sind oder mindestens aber von dort aus innert angemessener Frist eingesehen werden können. Die in den Büroräumlichkeiten vorhandene Infrastruktur garantiert demnach ein administratives Leistungsangebot. Anhaltspunkte, dass dieses administrative Leistungsangebot nicht primär vom Personal der Berufungsklägerin sondern von einer Domizilgeberin – wie einer Treuhandgesellschaft oder Anwaltskanzlei – erbracht werden, bestehen keine. Somit ist auch die zweite Voraussetzung erfüllt.

2.3 In Bezug auf die Erreichbarkeit der Berufungsklägerin, gilt zwar zu beachten, dass die wohl einzige Mitarbeiterin der Berufungsklägerin in einem 10%-Arbeitspensum tätig ist und sich daher nicht durchgehend während den üblichen Büro-Öffnungszeiten (Montag bis Freitag von 8.00 Uhr bis 17.00 Uhr mit Mittagpause) in den Büroräumlichkeiten aufhält. Dies ist vorliegend aber auch nicht erforderlich. Denn beim Geschäft, wie es die Berufungsklägerin betreibt – ________ – kann eine ständige physische Erreichbarkeit während den Büro-Öffnungszeiten am Rechtsdomizil weder verlangt werden noch ist eine solche notwendig. Denn für ihre Kunden ist die Berufungsklägerin offenbar nicht auf direkten physischen Kontakt angewiesen, blieb doch unwidersprochen, dass Domizilgeberinnen – wie im Falle der Berufungsklägerin – fast ausschliesslich per E-Mail oder Telefon mit diesen kommunizieren. Sollte ausnahmsweise ein physischer Kundenkontakt erforderlich sein, sind Termine mit der Berufungsklägerin nach vorgängiger Vereinbarung möglich (vgl. Vi act. 13 S. 2). Für Behörden schliesslich ist die Erreichbarkeit gegeben. Es ist aktenkundig, dass der Berufungsklägerin – mit Ausnahme eines einzigen Schreibens des Handelsregisteramts vom 14. August 2024 – sämtliche Schreiben des Handelsregisteramts sowie des Kantonsgerichts zugestellt werden konnten und von dieser auch immer beantwortet wurden. Damit steht fest, dass die Berufungsklägerin an der im Handelsregister als Rechtsdomizil eingetragenen Adresse erreicht werden kann. Von ihr kann nicht verlangt werden, dass sie mangels ständiger Erreichbarkeit zu Büro-Öffnungszeiten vor Ort einen Domizilhaltervertrag mit einem Drittunternehmen abschliesst und im Handelsregister eine c/o-Adresse einträgt.

3. Zusammenfassend ist demnach festzuhalten, dass die Berufungsklägerin an der im Handelsregister eingetragenen Adresse über ein korrektes Rechtsdomizil verfügt und die Einleitung eines gerichtlichen Organisationsmängelverfahrens nicht erforderlich war. Damit erweist sich die Berufung als begründet. Der angefochtene Entscheid ist aufzuheben und das Verfahren als gegenstandslos abzuschreiben.

4. Abschliessend ist über die Kosten- und Entschädigungsfolgen zu befinden.

4.1 Gemäss Art. 108 ZPO hat unnötige Prozesskosten derjenige zu bezahlen, der sie verursacht hat. Aufgrund der dargelegten Umstände kann jedoch nicht gesagt werden, die Berufungsklägerin habe das Verfahren verursacht. Sie wies keinen Organisationsmangel auf und hat sich gegenüber dem Handelsregisteramt verlauten lassen. Die Kosten sowohl des erst- als auch des zweitinstanzlichen Verfahrens sind daher gestützt auf Art. 107 Abs. 2 ZPO auf die Staatskasse zu nehmen.

4.2 Eine Parteientschädigung ist der nicht anwaltlich vertretenen Berufungsklägerin mangels geltend gemachter erheblicher prozessualer Umtriebe nicht zuzusprechen (Art. 95 Abs. 3 lit. c ZPO; Urteil des Obergerichts Zug vom 17. Dezember 2013, in: GVP 2013 S. 202 f.).

5. Der Streitwert ist vom Gericht festzusetzen, sofern das Rechtsbegehren nicht auf eine bestimmte Geldsumme lautet und sich die Parteien darüber nicht einigen können (vgl. Art. 91 Abs. 2 ZPO). Rechtsmittelbegehren in Organisationsmängelverfahren lauten nie auf eine bestimmte Geldsumme. Bei Organisationsmängelverfahren, die vom Handelsregisteramt gestützt auf Art. 939 Abs. 2 OR initiiert werden, handelt es sich zudem um Einparteienverfahren. Der Streitwert ist folglich vom Gericht festzusetzen. Da die Verfahren nach Art. 939 OR ein Massengeschäft sind, wird der Streitwert in solchen Verfahren nach der Praxis der II. Zivilabteilung des Obergerichts Zug stets pauschaliert bestimmt. Dabei wird jeweils auf das nominelle, im Handelsregister eingetragene Gesellschaftskapital abgestellt. Bei Gesellschaften, die nicht über ein solches Gesellschaftskapital verfügen (namentlich Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Genossenschaften und Vereine), wird der Streitwert stets auf CHF 20'000.00 festgesetzt, entsprechend dem Mindeststammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 773 Abs. 1 OR; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2024 12 vom 10. April 2024 E. 7).

Urteilsspruch 1. In Gutheissung der Berufung wird der Entscheid der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 31. Januar 2025 aufgehoben und das Verfahren wird zufolge Gegenstandslosigkeit abgeschrieben.

2. Die Kosten sowohl des erstinstanzlichen Verfahrens als auch des Berufungsverfahrens von je CHF 800.00 werden auf die Staatskasse genommen. Der von der Berufungsklägerin bezahlte Kostenvorschuss von CHF 1'600.00 wird ihr von der Gerichtskasse zurückerstattet.

3. Der Berufungsklägerin wird für das Berufungsverfahren keine Parteientschädigung zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von unter CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) nur zulässig, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt. Andernfalls ist die subsidiäre Verfassungsbeschwerde nach Art. 113 ff. BGG gegeben. Die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. bzw. Art. 116 BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Wird gleichzeitig ordentliche Beschwerde und Verfassungsbeschwerde geführt, sind beide Rechtsmittel in der gleichen Rechtsschrift einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

5. Mitteilung an:

- Berufungsklägerin - Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (ES 2024 1'040) - Gerichtskasse (im Dispositiv) - Handelsregisteramt Zug (zur Kenntnisnahme) - Betreibungsamt ________ (zur Kenntnisnahme) - Konkursamt Zug (zur Kenntnisnahme sowie unter Beilage des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 31. Januar 2025) - Amt für Grundbuch und Geoinformation Zug (zur Kenntnisnahme sowie unter Beilage des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 31. Januar 2025)

Obergericht des Kantons Zug

II. Zivilabteilung

A. Staub	I. Cathry
Abteilungspräsident	Gerichtsschreiber

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