A 2025 12 - Kantons- und Gemeindesteuern 2019 / direkte Bundessteuer 2019

ABGABERECHTLICHE KAMMER

Mitwirkende Richter: Dr. iur. Diana Oswald, Vorsitz

Dr. iur. Matthias Suter und MLaw Stefan Bernbeck

Gerichtsschreiberin: MLaw Jeannine Suter

U R T E I L vom 2. Februar 2026

gemäss § 29 der Geschäftsordnung

in Sachen

A.________ und B.________

Rekurrenten

vertreten durch RA David Hürlimann und/oder RA Jens Lehmann, CMS von Erlach Partners AG, Dreikönigstrasse 7, Postfach, 8022 Zürich

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug, Rechtsabteilung, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug

Rekursgegnerin

betreffend

Kantons- und Gemeindesteuern 2019 / direkte Bundessteuer 2019

(steuerbares Einkommen)

A 2025 12

A. In der Steuererklärung 2019 deklarierte das Ehepaar A.________ und B.________ ein Einkommen aus Nebenerwerbstätigkeit des Ehemannes von Fr. 805'770.– (Rek-act. 5). Sie taten dies in Abweichung zum im Lohnausweis der C.________ AG ausgewiesenen Nettolohn von Fr. 1'805'420.– (Lohn Fr. 50'000.–, Bonuszahlungen Fr. 800'000.–, Gewinnbeteiligung Fr. 1'063'030.– [Rek-act. 4]). Die Steuerpflichtigen verwiesen in der Steuererklärung auf eine Berechnung mit Begründung (exkl. ausgewiesenem Kapitalgewinn), einen Kaufvertrag für Aktien sowie auf den vor der Schlichtungsstelle für Arbeitsrecht abgeschlossenen Vergleich und baten um genaue Prüfung der Position (Rek-act. 5 S. 15).

Die Steuerverwaltung veranlagte die Steuerpflichtigen in der Folge für die Steuerperiode 2019 mit Verfügungen vom 11. Januar 2024, wobei sie von der Selbstdeklaration abwich und ein Einkommen aus Nebenerwerbstätigkeit von Fr. 1'805'420.– (gemäss Lohnausweis) einsetzte (Rek-act. 6).

Am 9. Februar 2024 erhoben die Steuerpflichtigen Einsprache gegen die Veranlagung 2019 und beantragten, es sei bei der im Lohnausweis deklarierten Gewinnbeteiligung von Fr. 1'063'030.– ein Anteil als steuerfreier Kapitalgewinn zu schätzen und die privaten Schuldzinsen seien um Fr. ______ zu erhöhen (Rek-act. 7).

Mit Entscheid vom 26. Mai 2025 hiess die Steuerverwaltung die Einsprache insofern teilweise gut, als sie den Abzug für die Schuldzinsen um Fr. ______ erhöhte. Im Übrigen wies sie die Einsprache ab (Rek-act. 1).

B. Dagegen liessen die Steuerpflichtigen am 25. Juni 2025 Rekurs (bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern) und Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer) erheben und folgende Rechtsbegehren stellen (act. 1):

1. Der Einspracheentscheid der Steuerverwaltung vom 26. Mai 2025 sei teilweise aufzuheben und der Erlös in Höhe von Fr. 1'063'030.– aus dem Verkauf von Beteiligungen sei als steuerfreier Kapitalgewinn i.S.v. Art. 16 Abs. 3 DBG und § 23 Abs. 1 lit. b StG zu qualifizieren und das steuerbare Einkommen der Rekurrenten für die Staats- und Gemeindesteuern 2019 sowie die direkte Bundessteuer 2019 entsprechend anzupassen.

2. Eventualiter sei der Erlös in Höhe von Fr. 1'063'030.– als Einkommen aus echter Mitarbeiterbeteiligung i.S.v. Art. 17a Abs. 1 lit. a DBG und § 16a Abs. 1 lit. a StG zu qualifizieren und es sei die Sache zur Ermittlung eines allfälligen steuerbaren Übergewinns an die Steuerverwaltung zurückzuweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Rekursgegnerin.

C. Den von ihnen verlangten Kostenvorschuss von Fr. 8'000.– bezahlten die Rekurrenten fristgerecht (act. 2 f.).

D. Die Steuerverwaltung schloss am 22. August 2025 vernehmlassend auf Abweisung der Beschwerde und des Rekurses (act. 5).

E. Mit Replik vom 23. September 2025 liessen die Rekurrenten an ihren Anträgen festhalten (act. 7). Die Steuerverwaltung hielt am 30. September 2025 ebenfalls an ihren Anträgen fest und verzichtete mit Verweis auf ihre Vernehmlassung vom 22. August 2025 auf die Einreichung einer Duplik (act. 9).

F. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich während des Verfahrens nicht vernehmen.

Das Verwaltungsgericht erwägt:

1.

1.1 Gemäss Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) können Steuerpflichtige gegen Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde für die direkte Bundessteuer innert 30 Tagen nach der Zustellung bei einer von der Steuerbehörde unabhängigen Rekurskommission schriftlich Beschwerde erheben. Nach § 75 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes (VRG; BGS 162.1) ist das Verwaltungsgericht die kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über die direkte Bundessteuer. Die Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender Vorschriften des Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss § 136 Abs. 1 des kantonalen Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die steuerpflichtige Person gegen den Einspracheentscheid der kantonalen Steuerverwaltung innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Der Rekurs muss einen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen Beweisunterlagen sind beizulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG; ähnlich Art. 140 Abs. 2 DBG).

Beide Rechtsmittel (Beschwerde und Rekurs) werden der einfacheren Lesbarkeit halber im Folgenden – mit Ausnahme des Rechtsspruchs im Dispositiv – als "Rekurs" bezeichnet.

1.2 Der Rekurs gegen den Einspracheentscheid vom 26. Mai 2025 wurde am 25. Juni 2025 der Schweizerischen Post übergeben und damit rechtzeitig eingereicht. Er erfüllt auch die übrigen formellen Anforderungen. Die Beurteilung erfolgt auf dem Zirkulationsweg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichts (GO VG; BGS 162.11).

2. Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung sowohl bezüglich kantonaler Steuern (§ 63 Abs. 3 und § 74 Abs. 2 VRG; § 121 und § 136 Abs. 2 StG) als auch bezüglich der direkten Bundessteuer (Art. 140 Abs. 3 DBG) in vollem Umfang überprüfen. Es stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 1 StG sowie Art. 142 Abs. 4 und Art. 130 Abs. 1 DBG). Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen; das Verwaltungsgericht ist bei seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 2 StG sowie Art. 143 Abs. 1 DBG).

3. Umstritten ist vorliegend die Qualifikation des im Lohnausweis 2019 als "Gewinnbeteiligung" ausgewiesenen Betrags von Fr. 1'063'030.–. Die Steuerverwaltung erachtet den Betrag als steuerbares Einkommen, wohingegen die Rekurrenten von einem steuerfreien privaten Kapitalgewinn ausgehen (bzw. eventualiter von Ertrag aus Mitarbeiter­beteiligungen).

3.1 Die Rekurrenten führen zusammengefasst aus, dass A.________ von 2013 bis 2018 in verschiedenen Funktionen für die C.________ AG sowie für weitere Gesellschaften der "C.________-Gruppe" tätig gewesen sei. Der Rekurrent habe mit Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 Aktien der C.________ AG und der D.________ erworben. Die gekauften Aktien seien sogleich verpfändet und hinterlegt worden. Per Ende 2018 habe das Arbeitsverhältnis des Rekurrenten geendet und es sei im Rahmen einer einvernehmlichen Lösung eine Vergleichsvereinbarung getroffen worden. Der Wortlaut der Vergleichsvereinbarung vom 22. Januar 2019 spreche dafür, dass der Rekurrent die Aktien mit dem Beteiligungsvertrag (im Jahr 2017) erworben habe und diese nun zu einem Preis von brutto Fr. 1'063'030.– zurückgekauft worden seien. Der Einstandspreis, welcher vom Rekurrenten noch nicht bezahlt worden sei, sei abgezogen worden. Damit sei der Nachweis erbracht, dass die Angaben im Lohnausweis nicht korrekt gewesen seien, weshalb nicht darauf abzustellen sei. Da die Aktien zwecks Sicherstellung hätten verpfändet werden müssen, sei keine Übertragung der Aktien im wertpapierrechtlichen Sinne erfolgt. Die Verpfändung der Aktien ändere jedoch nichts an den Eigentumsverhältnissen. Der Rekurrent sei bis zur Veräusserung der Aktien der rechtmässige Eigentümer geblieben. Der Erlös stamme somit aus der Veräusserung der Aktien, die er zuvor in seinem Privatvermögen erworben habe. Dass es beim Rückverkauf zu einer Verrechnung mit dem noch offenen Kaufpreis gekommen sei, ändere nichts an der Qualifikation als Veräusserungserlös. Sofern keine steuerfreie Veräusserung von Privatvermögen angenommen werde, seien die Aktien eventualiter als (echte) Mitarbeiterbeteiligung zu qualifizieren. Dem Rekurrenten dürfe in diesem Zusammenhang kein Nachteil daraus erwachsen, dass er die notwendige Dokumentation von seiner ehemaligen Arbeitgeberin nicht erhalten habe; er befinde sich diesbezüglich in einem unverschuldeten Beweisnotstand (act. 1).

Mit Replik vom 23. September 2025 führten die Rekurrenten ergänzend aus, es werde nicht bestritten, dass die Aktien der C.________ AG im jeweiligen Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärungen 2017–2019 durch die Rekurrenten nicht deklariert worden seien. Der Grund der Nichtdeklaration in den Steuererklärungen 2018 und 2019 liege jedoch darin, dass es für den Rekurrenten im Zeitpunkt der Einreichung der Steuererklärungen 2017 und 2018 unklar gewesen sei, ob er am 31. Dezember des jeweiligen Steuerjahres tatsächlich Eigentümer der Aktien gewesen sei. Der Rekurrent habe erst nachträglich aufgrund der am 22. Januar 2019 unterzeichneten Vergleichsvereinbarung endgültige Klarheit darüber erlangt, dass die basierend auf dem Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 eingeräumten Aktien ursprünglich und bereits unmittelbar nach Unterzeichnung des Beteiligungsvertrags auch nach Auffassung der C.________ AG tatsächlich in sein Eigentum übergegangen waren. Die Nichtdeklaration im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärung 2019 könne dem Rekurrenten nicht vorgeworfen werden, da er Ende 2019 nach Vollzug der Vergleichsvereinbarung nicht mehr Eigentümer der Aktien gewesen sei. Abgesehen davon würden die gesetzlichen Grundlagen des steuerfreien privaten Kapitalgewinns nicht voraussetzen, dass die entsprechenden Vermögenswerte in der Steuererklärung bzw. die Aktien im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärungen deklariert würden. Die Rekurrenten hätten in tatsächlicher Hinsicht mit Einreichung der Vergleichsvereinbarung nachgewiesen, dass der Betrag von Fr. 1'063'030.– dem Veräusserungserlös der Aktien entspreche und somit die Deklaration dieses Betrags im Lohnausweis als "Gewinnbeteiligung" falsch sei. Bei der Vergleichsvereinbarung handle es sich um ein zwischen unabhängigen Parteien in einer Konfliktsituation verhandeltes und gemeinsam unterzeichnetes Dokument, welchem hohe Beweiskraft zugeordnet werden könne. Dieser Nachweis sei von der Rekursgegnerin in keiner Weise gewürdigt worden, sie verweise lediglich auf die Verbindlichkeit des Lohnausweises (act. 7).

3.2 Die Steuerverwaltung stellte im angefochtenen Einspracheentscheid auf die Angaben im Lohnausweis ab; dieser stelle eine Urkunde dar. Der Vertreter der Arbeitgeberin halte zudem im E-Mail vom 9. Februar 2021 fest, dass die Vergleichsvereinbarung eine "per Saldo"-Zahlung vorsehe und die Zahlen im Lohnausweis korrekt seien. Es seien demgegenüber keine Beweismittel vorhanden, welche belegen würden, dass es sich bei der streitgegenständlichen Zahlung um steuerfreien Kapitalgewinn handle. Die Gewinnbeteiligung von Fr. 1'063'030.– sei ein Entgelt für die Arbeitstätigkeit des Steuerpflichtigen gewesen und sei unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses resp. der einvernehmlichen Auflösung des Arbeitsvertrags ausgerichtet worden. Damit bestehe zwischen der unselbständigen Erwerbstätigkeit und der Gewinnbeteiligung ein wirtschaftlicher bzw. kausaler Zusammenhang, was dazu führe, dass die Gewinnbeteiligung als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu qualifizieren sei (Rek-act. 1).

Vernehmlassend hält sie ergänzend fest, dass weder die Aktien der C.________ AG noch die Aktien der D.________ im Wertschriftenverzeichnis 2019 der Rekurrenten aufgeführt seien. Gemäss S. 25 der Wegleitung zur Steuererklärung 2019 für natürliche Personen (StV-act. 1) seien jedoch bei Käufen und Verkäufen die genauen Kaufs-/Verkaufs­daten aufzuführen oder die entsprechenden Abrechnungen beizulegen. Eine telefonische Anfrage beim kantonalen Steueramt Zürich (Art. 39 Abs. 2 des Steuerharmonisierungsgesetzes [StHG; SR 642.14]) habe zudem ergeben, dass die Rekurrenten in ihrer Steuererklärung 2017 und 2018 die vorgenannten Aktien ebenfalls nicht deklariert hätten. Es seien keine Nachweise vorhanden, welche belegen würden, dass es sich beim Betrag von Fr. 1'063'030 um einen steuerfreien Kapitalgewinn handle. Die Steuerpflichtigen seien diesbezüglich beweisbelastet (act. 5).

4.

4.1 Im Bereich der Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen gilt das Konzept der Reinvermögenszugangstheorie. Demgemäss unterliegen aufgrund der Generalklausel von § 15 Abs. 1 StG beziehungsweise Art. 16 Abs. 1 DBG und des nicht abschliessenden Positivkatalogs (§ 16–22 StG; Art. 17–23 DBG) alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der Einkommenssteuer. Steuerbar sind danach insbesondere alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen, geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile (§ 16 Abs. 1 StG; Art. 17 Abs. 1 DBG).

4.2 Vorbehalten bleiben nach § 23 Abs. 1 lit. b StG und Art. 16 Abs. 3 DBG die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von beweglichem Privatvermögen. Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Aktien im Privatvermögen bleiben demnach grundsätzlich kraft dieser Bestimmungen steuerfrei (vgl. BGer 9C_672/2022 vom 19. April 2023 E. 5; 2C_135/2021 vom 2. März 2022 E. 3.1; 2C_702/2018 vom 28. März 2019 E. 4). Steuerbar sind demgegenüber gemäss § 19 Abs. 1 lit. c StG und Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art.

4.3 Gemäss § 16a StG und Art. 17 a DBG gelten als echte Mitarbeiterbeteiligungen: Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, welche die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeitenden abgibt (lit. a) und Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen nach lit. a (lit. b). Als unechte Mitarbeiterbeteiligung gelten Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (Abs. 2). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit steuerbar (§ 16b Abs. 1 StG; Art. 17 * b* Abs. 1 DBG). Die steuerbare Leistung richtet sich nach § 16b Abs. 2 StG und Art. 17 * b* Abs. 2 DBG.

4.4 Sondervergütungen, die Arbeitgeber ihren Arbeitnehmern beim Ausscheiden aus dem Unternehmen gewähren, fallen grundsätzlich ebenfalls unter die Generalklausel von Art. 16 Abs. 1 DBG (und § 15 Abs. 1 StG), unabhängig davon, ob es sich um einmalige oder wiederkehrende Einkünfte handelt. Somit umfasst diese Steuer unter anderem alle Einkünfte aus einer im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses ausgeübten Tätigkeit, einschliesslich Nebeneinkünfte (vgl. Art. 17 Abs. 1 DBG), Einkünfte aus Vorsorge (Art. 22 DBG), Einkünfte, die anstelle von Erwerbseinkommen erzielt werden (Art. 23 lit. a DBG) und Abfindungen, die bei Aufgabe einer Tätigkeit oder bei Verzicht auf deren Ausübung erzielt werden (Art. 23 lit. c DBG). Abgangsentschädigungen sind somit in der Regel nach Art. 17 Abs. 1 oder Art. 23 lit. a oder c DBG zum vollen Satz zusammen mit dem übrigen Einkommen der Steuerpflichtigen zu besteuern (vgl. Art. 36 DBG; BGer 2C_520/2019 vom 1. Oktober 2019 E. 3.1 mit Hinweis auf BGE 143 II 257 E. 5; 2C_538/2009 vom 19. August 2010 E. 3.3). Gleiches gilt auf kantonaler Ebene (§ 16 Abs. 1, § 21 und § 22 StG; vgl. auch VGer ZG A 2022 3 vom 21. August 2023 E. 3.1 ff.).

4.5 Natürliche Personen müssen ihrer Steuererklärung Lohnausweise über alle Einkünfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit beilegen (Art. 125 Abs. 1 lit. a DBG; Art. 43 Abs. 2 StHG; § 126 Abs. 1 lit. a StG; BGer 2C_889/2019 vom 14. November 2019 E. 3.2.3). Darüber hinaus gilt, dass die Arbeitgeber der Veranlagungsbehörde für jede Steuerperiode eine Bescheinigung über die geldwerten Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen sowie über die Zuteilung und die Ausübung von Mitarbeiteroptionen einreichen müssen (Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG bzw. Art. 45 Abs. 1 lit. e StHG und § 129 Abs. 2 lit. e StG; ferner Art. 10 der Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen [MBV; SR 642.115.325.1]).

Dies ändert nichts daran, dass es sich beim Lohnausweis (und den ergänzenden Bescheinigungen) im abgaberechtlichen Sinne um eine blosse Wissenserklärung handelt, die als solche unter rechtlichen Aspekten zu würdigen ist (BGer 2C_889/2019 vom 14. November 2019 E. 3.2.4 mit Hinweis auf BGE 136 III 313 E. 1.1.2 und E. 2.1).

4.6 Bleibt eine Tatsache auch nach den gebotenen Untersuchungen der Behörden beweislos, greift auch im öffentlichen Recht der Grundsatz, wonach derjenige die Beweislast für eine Tatsache trägt, der aus ihr Rechte ableitet (Art. 8 ZGB analog; vgl. BGE 142 II 433 E. 3.2.6 mit Hinweisen). Im Steuerrecht hat die Praxis diesen Grundsatz dahingehend konkretisiert, dass steuerbegründende und -erhöhende Tatsachen von der Steuerbehörde, steuerausschliessende und -mindernde Tatsachen vom Steuerpflichtigen nachzuweisen sind (sog. Normentheorie; BGE 148 II 285 E. 3.1.3; 144 II 427 E. 8.3.1; 142 II 488 E. 3.8.2; 140 II 248 E. 3.5; BGer 9C_369/2025 vom 23. Dezember 2025 E. 4.3.3; 2C_177/2018 vom 22. August 2019 E. 4.1.1).

5.

5.1 Aus den Akten ergibt sich, dass der Rekurrent und seine (ehemalige) Arbeitgeberin über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017 (Rek-act. 2) im Streit lagen und diesbezüglich auch heute noch unterschiedliche Auffassungen vertreten (vgl. hierzu insbesondere Präambel lit. D der Vergleichsvereinbarung vom 22. Januar 2019 [Rek-act. 3]). So stellt sich die Arbeitgeberin nach wie vor auf den Standpunkt, dass der Beteiligungsvertrag nie rechtsgültig unterzeichnet worden sei und der Rekurrent vor allem auch nie Aktien erworben oder bezahlt habe (E-Mail vom 9. Februar 2021 [Rek-act. 9 S. 3]). Der Rekurrent erachtet den Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 für gültig und führt ihn als Grundlage für den Erwerb der massgeblichen Aktien an. Allerdings muss selbst der Rekurrent eingestehen, dass er sich – gemäss seinen Ausführungen zumindest bis zum Abschluss der Vergleichsvereinbarung im Jahr 2019 – im Ungewissen darüber befand, ob er tatsächlich Eigentümer der Aktien geworden war. Unbestritten ist sodann, dass der Rekurrent den im Beteiligungsvertrag vorgesehenen Kaufpreis nicht geleistet hat und die Aktien nie auf den Rekurrenten indossiert und an ihn übergeben wurden. Vom Rekurrenten nicht näher ausgeführt und aufgrund der Akten auch völlig unklar bleibt sodann, bei wem die Aktien – nach Darstellung des Rekurrenten – hinterlegt bzw. an wen sie verpfändet worden sein sollen (vgl. hierzu act. 1 Rz. 13; siehe auch Rek-act. 2 Ziff. 1, wonach vertraglich vorgesehen wurde, dass der Rekurrent die Aktien – nach deren Erhalt [wozu es unbestrittenermassen nie kam] – "dem Pfandhalter" zu übergeben hat). Es ist nach dem Gesagten nicht ersichtlich, dass der Beteiligungsvertrag vom 6. April 2017 vollzogen worden wäre.

Vor allem aber bleibt unbelegt, dass mit dem Beteiligungsvertrag ein fester Rechtsanspruch auf die genannten Aktien bestand, womit diese dem Rekurrenten zugeflossen und zum Vermögen zu zählen gewesen wären (zum Zeitpunkt der Realisation vom Einkommen vgl. BGE 113 Ib 23 E. 2e; 105 Ib 238 E. 4a; zum Vermögensbegriff vgl. BGE 138 II 311 E. 3.1; 136 II 256 E. 3.2; 80 I 370 E. 3, je mit Hinweisen). Allein aus der aufgelegten Kopie des "Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017" ("Fassung vom 28. März 2017", mit zahlreichen handschriftlichen Ergänzungen) lässt sich ein solcher fester Rechtsanspruch jedenfalls nicht ohne Weiteres ableiten, zumal die Gültigkeit des besagten Vertrags offensichtlich höchst strittig und Teil von zivilrechtlichen Gerichtsverfahren war, welche mittels Vergleichs beigelegt wurden.

5.2 Aus der Vergleichsvereinbarung vom 22. Januar 2019 lässt sich – entgegen der Ansicht der Rekurrenten – ein rechtsgültiger Erwerb der Aktien im Jahr 2017 nicht ableiten.

Wie sich aus der Vergleichsvereinbarung ergibt, sollte (unter anderem) der Rechtsstreit über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags vom 6. April 2017 beigelegt werden (vgl. lit. D der Präambel sowie Ziff. 2 und 3.2 der Vergleichsvereinbarung [Rek-act. 3]). Die Vereinbarung selbst enthält jedoch keine klare Aussage über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags. Offensichtlich bestehen zwischen den Vertragsparteien (Rekurrent und seine ehemalige Arbeitgeberin bzw. vier Gesellschaften der "C.________-Gruppe") auch nach Abschluss der Vergleichsvereinbarung noch unterschiedliche Ansichten über die Gültigkeit des Beteiligungsvertrags. Ein diesbezüglicher übereinstimmender "wirklicher Wille" der Parteien lässt sich nicht feststellen (vgl. zur Vertragsauslegung: Art. 18 Abs. 1 OR; BGE 151 III 440 E. 5.8.2; 138 III 659 E. 4.2.1 mit Hinweisen).

Die Umstände des Abschlusses der Vergleichsvereinbarung vor der Schlichtungsstelle für Arbeitsrecht (bei offenbar beidseitig hängigen Zivil- und Betreibungsverfahren [vgl. Rek-act. 3 Ziff. 11]) und die konkrete Ausgestaltung der Vereinbarung (ohne klare Aussage zur Gültigkeit des Beteiligungsvertrags) sprechen dafür, dass die umstrittenen gegenseitigen Forderungen im Zusammenhang mit dem aufgelösten Arbeitsverhältnis (inkl. der Forderungen des Rekurrenten aus dem umstrittenen Beteiligungsvertrag) – relativ pauschal – finanziell abgegolten sowie sämtliche vertraglichen Verflechtungen der Parteien endgültig gelöst werden sollten, ohne darüberhinausgehende Zugeständnisse zu machen. Ist es doch regelmässig Sinn und Zweck solcher Vergleichsvereinbarungen den Prozessrisiken – sämtlicher Parteien – zu begegnen.

Immerhin scheint zumindest im Zeitpunkt der Vergleichsvereinbarung im Jahr 2019 ein Konsens dahingehend bestanden zu haben, dass dem Rekurrenten vor dem Hintergrund des – nicht vollzogenen – Beteiligungsvertrags und der Beendigung des Arbeitsverhältnisses eine finanzielle Entschädigung zusteht. Mangels Bezahlung der Aktien kann diese finanzielle Entschädigung allerdings nicht unter dem Titel eines "Aktienrückkaufs" erfolgt sein. Letztlich ausschlaggebend ist im vorliegenden Kontext nämlich ohnehin, dass Kapitalgewinne einen Kapitaleinsatz voraussetzen (BGer 2C_368/2013, 2C_369/2013 vom 2. Februar 2014 E. 5.3.1 mit Hinweis auf BGE 91 I 348). An einem gewinnbringenden Kapitaleinsatz fehlt es vorliegend. Die Zahlung ist vielmehr im Zusammenhang mit dem aufgelösten Arbeitsverhältnis zu sehen und insofern im Sinne einer (steuerbaren) Abgangsentschädigung zu interpretieren.

Selbst wenn man den Betrag von Fr. 1'063'030.– als Schadenersatz für die Nichterfüllung des Beteiligungsvertrags betrachten wollte, hätte dieser den Ersatz eines materiellen Schadens (Einkommensausfall) zum Zweck und wäre als solcher steuerbar. Gleich verhielte es sich, wollte man die Zahlung als Entschädigung für die Nichtausübung eines Rechts qualifizieren (Art. 23 lit. d DBG; § 22 Abs. 1 lit. d StG).

5.3 Nach dem Gesagten kann die Zahlung von Fr. 1'063'030.– bereits mangels geleisteten Kapitaleinsatzes nicht als Kapitalgewinn qualifizieren. Darüber hinaus ist nicht erstellt, dass die streitgegenständlichen Aktien überhaupt je in das Privatvermögen des Rekurrenten übergegangen waren. Dies wäre für beide Argumentationslinien der Rekurrenten (steuerfreier Kapitalgewinn oder Zufluss aus Mitarbeiterbeteiligung) jedoch eine Grundvoraussetzung. Die Rekurrenten sind insofern auch auf ihre Angaben in den Steuererklärungen 2017 und 2018 zu behaften, worin sie die Aktien unbestrittenermassen nicht deklariert hatten. Wie die Steuerverwaltung zu Recht festhält, tragen die Rekurrenten die Beweislast dafür, dass es sich beim Betrag von Fr. 1'063'030.– um steuerfreien Kapitalgewinn bzw. eventualiter um einen Mittelzufluss aus Mitarbeiterbeteiligungen handelt, wollen sie doch daraus eine geringere Steuerlast erwirken. Wie dargelegt, gelingt ihnen dieser Nachweis nicht, womit sie die Folgen der Beweislosigkeit (i.c. Qualifikation als steuerbares Einkommen) zu tragen haben (vgl. vorne E. 4.6).

5.4 Zusammengefasst ist nicht zu beanstanden, dass die Steuerverwaltung auf die Angaben im Lohnausweis 2019 abgestellt und den als Gewinnbeteiligung ausgewiesenen Betrag von Fr. 1'063'030.– als steuerbares Einkommen qualifiziert hat. Der Rekurs erweist sich als unbegründet und ist dementsprechend abzuweisen. Der Einspracheentscheid vom 26. Mai 2025 ist zu bestätigen.

6.

6.1 Die unterliegende Partei trägt die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsgericht (§ 120 Abs. 1 StG; Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Höhe der Spruchgebühr beträgt in der Regel Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht [Kosten VO; BGS 162.12]). Diese wird vorliegend aufgrund des Zeit- und Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie des Streit­werts auf Fr. 8'000.– festgesetzt (vgl. § 1 Abs. 2 Kosten VO) und ausgangsgemäss vollumfänglich den Rekurrenten auferlegt.

6.2 Bei diesem Verfahrensausgang ist den Rekurrenten keine Parteientschädigung zuzusprechen (§ 120 Abs. 3 StG und Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren [VwVG; SR 172.021] im Umkehrschluss).

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

__________________________________

1. Die Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer 2019) und der Rekurs (bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern 2019) werden abgewiesen.

2. Den Rekurrenten wird eine Spruchgebühr von Fr. 8'000.– auferlegt, die mit dem geleisteten Kostenvorschuss in nämlicher Höhe verrechnet wird.

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweizerischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten eingereicht werden.

5. Mitteilung an die Rechtsvertreter der Rekurrenten (im Doppel), an die Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, Bern sowie (im Dispositiv, zum Vollzug von dessen Ziffer 2) an die Finanzverwaltung des Kantons Zug.

Zug, 2. Februar 2026

Im Namen der

ABGABERECHTLICHEN KAMMER

Die Vorsitzende

Die Gerichtsschreiberin

versandt am