A 2023 15 - Kantons- und Gemeindesteuern 2019 (Vermögenssteuerwert Aktien)

ABGABERECHTLICHE KAMMER

Mitwirkende Richter: Dr. iur. Aldo Elsener, Vorsitz

Dr. iur. Matthias Suter und lic. iur. Ivo Klingler

Gerichtsschreiberin: MLaw Jeannine Suter

U R T E I L vom 27. November 2023 [rechtskräftig]

gemäss § 29 der Geschäftsordnung

in Sachen

A.________ und B.________

Rekurrenten

vertreten durch RA C.________

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug

Rekursgegnerin

betreffend

Kantons- und Gemeindesteuern 2019

(Vermögenssteuerwert Aktien)

A 2023 15

A. Das Ehepaar A.________ und B.________ deklarierte in der Steuererklärung 2019 ein steuerbares Gesamtvermögen von Fr. 24'641'481.–. Im Wertschriftenverzeichnis führten sie dabei u.a. die von ihnen gehaltenen 9'895'000 Aktien der D.________ AG, mit Sitz in Zug, mit einem Wert von Fr. 18'503'650.– auf (StV-act. 1). Am 14. März 2023 wurden die Steuerpflichtigen von der Steuerverwaltung des Kantons Zug für die Steuerperiode 2019 veranlagt. Die Steuerverwaltung legte dabei das steuerbare Vermögen auf Fr. 23'881'000.– (satzbestimmend Fr. 24'027'000.–) fest (StV-act. 2). Mit Schreiben datierend vom 13. April 2023 (eingegangen bei der Steuerverwaltung am 18. April 2023) erhoben die Steuerpflichtigen Einsprache gegen die Veranlagungsverfügung 2019 vom 14. März 2023. Nach Rücksprache mit einem Steuerrechtsanwalt seien beim steuerbaren Vermögen von Fr. 23'881'000.– nicht alle relevanten Aspekte berücksichtigt worden. Sie seien nun dabei, eine entsprechende Stellungnahme vorzubereiten (StV-act. 3). Daraufhin bestätigte die Steuerverwaltung den Steuerpflichtigen den Eingang der Einsprache und forderte sie mit Schreiben vom 24. April 2023 auf, bis spätestens 19. Mai 2023 einen Antrag mit einer Begründung und die dazugehörigen Unterlagen nachzureichen, ansonsten aufgrund der Akten entschieden werde (StV-act. 4). Innerhalb dieser Frist gingen bei der Steuerverwaltung weder eine Begründung noch ein Antrag und auch keine Unterlagen ein.

In der Folge wies die Steuerverwaltung die Einsprache mit Entscheid vom 30. Mai 2023 ab. Begründend führte sie aus, dass eine Einsprache grundsätzlich zu einer uneingeschränkten Überprüfung der Veranlagungsverfügung (mit Ausnahme von Ermessensveranlagungen) führe. Um ein sinnvolles Verfahren zu gewährleisten, sei die steuerpflichtige Person faktisch gezwungen, konkrete Punkte in der Veranlagungsverfügung bzw. im vorangegangenen Veranlagungsverfahren zu bestreiten und die Veranlagungsbehörde auf entsprechende Mängel hinzuweisen. Es treffe die steuerpflichtige Person in diesem Sinne eine gewisse Substanziierungspflicht, wenn sie nicht Gefahr laufen wolle, dass die Einsprache (angesichts einer fehlenden Begründung nachvollziehbar) einfach abgewiesen werde. Im Einspracheverfahren sei trotz entsprechender schriftlicher Aufforderung weder eine Begründung noch ein Antrag eingereicht worden. Es sei somit nicht ersichtlich, was genau an der angefochtenen Veranlagung bemängelt werde. Aufgrund des aktuellen Aktenstandes sei kein Fehler ersichtlich (Rek-act. 2).

B. Dagegen liessen die Steuerpflichtigen am 30. Juni 2023 Rekurs einlegen und beantragen, der Einspracheentscheid der Steuerverwaltung vom 30. Mai 2023, betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern 2019, sei aufzuheben und das steuerbare Vermögen sei auf Fr. 5'509'918.– festzulegen (satzbestimmend Fr. 5'651'848.–); unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zugunsten der Rekurrenten (act. 1). Die Rekurrenten reichten dabei diverse Unterlagen betreffend die Anteile an der D.________ AG ins Recht (vgl. Rek-act. 3–8).

C. Den von ihnen verlangte Kostenvorschuss von Fr. 3'000.– bezahlten die Rekurrenten fristgerecht (act. 2, 3).

D. Mit Rekursantwort vom 28. August 2023 beantragte die Steuerverwaltung die teilweise Gutheissung des Rekurses, soweit darauf einzutreten sei; unter Kostenfolge zulasten der Rekurrenten (act. 6).

E. Mit Replik vom 29. September 2023 ersuchten die Rekurrenten darum, den Rekurs teilweise bzw. im Umfang des Antrags der Rekursgegnerin gutzuheissen (act. 10). Die Steuerverwaltung hielt duplizierend an ihren Anträgen (insbesondere hinsichtlich der Kosten- und Entschädigungsfolgen) fest (act. 12).

Das Verwaltungsgericht erwägt:

1. Gemäss § 136 Abs. 1 des Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die steuerpflichtige Person gegen den Einspracheentscheid der kantonalen Steuerverwaltung innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Der Rekurs muss einen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen Beweisunterlagen sind beizulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG).

Der vorliegende Rekurs gegen den Einspracheentscheid vom 30. Mai 2023 (zugestellt am Folgetag [vgl. Rek-act. 2]) wurde am 30. Juni 2023 der Schweizerischen Post übergeben und damit fristgerecht eingereicht. Der Rekurs entspricht sodann den übrigen formellen Anforderungen, weshalb darauf einzutreten ist. Die Beurteilung erfolgt auf dem Zirkulationsweg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichtes (GO VG; BGS 162.11).

2. Beide Parteien beantragen letztlich übereinstimmend die teilweise Gutheissung des Rekurses und die Festsetzung des Vermögenssteuerwerts der 9'895'000 D.________ AG Aktien per 31. Dezember 2019 auf Fr. 1'583'200.–. Das Verwaltungsgericht ist bei seinem Entscheid nicht an die Anträge der Parteien gebunden (§ 137 Abs. 2 StG) und kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung in vollem Umfang überprüfen (§ 63 Abs. 3 des Gesetzes über den Rechtsschutz in Verwaltungssachen [VRG; BGS 162.1] i.V.m. § 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 StG i.V.m. § 136 Abs. 2 StG). Das Verwaltungsgericht stellt den Sachverhalt – unter Mitwirkung der Parteien – von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 StG i.V.m. § 137 Abs. 1 StG).

3. Zu prüfen ist damit, ob der Vermögenssteuerwert der 9'895'000 Aktien der D.________ AG per 31. Dezember 2019 auf Fr. 1'583'200.– festzulegen ist. Mithin der Rekurs – wie nun übereinstimmend beantragt – teilweise gutzuheissen ist.

4.

4.1 Die Rekurrenten haben erst im Rahmen des vorliegenden Rekursverfahrens einen Antrag und eine Begründung ihres Standpunktes sowie diesbezügliche Unterlagen nachgeliefert.

Sie bringen dabei im Wesentlichen vor, dass sie um eine Korrektur der Bewertung ihrer Aktien der D.________ AG mit Sitz E.________ ("Gesellschaft") für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuern 2019 begehren. Gemäss § 39 Abs. 2 StG sei bei Wertpapieren ohne regelmässige Kursnotierung unter Berücksichtigung des inneren Wertes der Verkehrswert zu Beginn der Steuerperiode massgebend. Hintergrund dafür sei wohl, dass bis Ende April des Folgejahres – ordentliche Frist zur Einreichung der Steuererklärung natürlicher Personen – die genehmigte Jahresrechnung von Gesellschaften noch nicht vorliege und somit für die Festlegung des Verkehrswertes auf die Jahresrechnung der früheren Steuerperiode abgestellt werde. Gemäss Rz. 2 Abs. 4 des Kreisschreibens Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) vom 28. August 2008 (Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer [nachfolgend: KS Nr. 28]) entspreche bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt seien, der Verkehrswert dem inneren Wert, wobei der innere Wert als Fortführungswert nach KS Nr. 28 berechnet werde. Bei neu gegründeten Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften werde in der Regel für das Gründungsjahr und die Zeit der Aufbauphase auf den Substanzwert abgestellt (KS Nr. 28, Rz. 32 Abs. 1). Gemäss KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 5 werde davon abgewichen, falls eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe (dann entspreche der Kaufpreis dem Verkehrswert). Ebenfalls werde davon abgewichen, falls Finanzierungsrunden stattgefunden hätten (dann würden die von Investoren bezahlten Preise dem Verkehrswert entsprechen), wobei solche Finanzierungsrunden während der Aufbauphase einer Gesellschaft unberücksichtigt blieben.

Die Rekurrenten hätten per 31. Dezember 2019 9'895'000 (von insgesamt 10'000'000) Namenaktien zu nominal je Fr. 0.01 an der Gesellschaft besessen. Die Gesellschaft sei am 11. April 2017 gegründet worden und habe ihr erstes Geschäftsjahr am 31. Dezember 2018 abgeschlossen. Nach Kenntnis der Rekurrenten hätten zwischen Gründung am 11. April 2017 und dem 31. Dezember 2018 keine massgeblichen Handänderungen unter unabhängigen Dritten stattgefunden. Selbst während der nachfolgenden sechs Monate bis 30. Juni 2019 hätten nach Kenntnis der Rekurrenten keine solchen Transaktionen stattgefunden. Die Gesellschaft habe das erste Geschäftsjahr per 31. Dezember 2018 mit einem Verlust von Fr. 45'276.72 abgeschlossen. Auch ihre Tochtergesellschaften F.________ AG in Liechtenstein und G.________ GmbH in Deutschland hätten das Geschäftsjahr per 31. Dezember 2018 mit einem Verlust von Fr. 3'500.– bzw. Fr. 3'690.71 abgeschlossen. Gemäss dem von der SSK herausgegebenen Kommentar 2022 zum KS Nr. 28 (nachfolgend: Kommentar [Jahreszahl der zitierten Version] zum KS Nr. 28) entspreche der Vermögenssteuerwert von Anteilen an Start-up Gesellschaften, d.h. an Kapitalgesellschaften mit einem innovativen (üblicherweise technologiegetriebenen) und skalierbaren Geschäftsmodell, bis zum Vorliegen von repräsentativen Geschäftsergebnissen dem Substanzwert. Es könne aufgrund der – im Vergleich zu anderen Unternehmen – sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise seien nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt würden. Vorbehalten blieben Fälle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde (Rz. 2 Abs. 5).

Die D.________ AG bezwecke die Entwicklung und den Betrieb einer sogenannten "Full-Service-Investmentplattform" für digitale Vermögenswerte basierend auf der Blockchain-Technologie. Die Gesellschaft habe in den Geschäftsjahren 2017/2018 und 2019 auch einen kryptographischen Token, den sogenannten H.________-Token, selbst entwickelt und erstmalig im Rahmen eines pre-Sale an Investoren ausgegeben. Die Gesellschaft betreibe folglich ein innovatives, technologiegetriebenes und skalierbares Geschäftsmodell im Sinne von KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 5. Die Gesellschaft habe sich zudem per 31. Dezember 2018 und auch per 31. Dezember 2019 in der Aufbauphase befunden. Die Gesellschaft habe im Geschäftsjahr 2017/2018 einen Verlust von Fr. 45'276.72 erwirtschaftet. Blieben die Einmaleffekte der erstmaligen Ausgabe des eigenen H.________-Tokens (pre-Sale an Investoren) unberücksichtigt, ergebe sich sogar ein Verlust von Fr. 2'847'332.21. Auch das Geschäftsjahr 2019 habe die Gesellschaft nur dank der Einmaleffekte im Zusammenhang mit der erstmaligen Ausgabe des H.________-Token im Rahmen des pre-Sale an Investoren in der Höhe von Fr. 1'031'680.66 mit einem Gewinn von Fr. 216'914.11 abschliessen können (ohne diesen Einmaleffekt hätte somit ein Verlust von Fr. 814'766.55 resultiert). Auch die Tochtergesellschaft F.________ AG in Liechtenstein habe im Geschäftsjahr 2019 einen Verlust von Fr. 75'200.53 generiert und die Tochtergesellschaft G.________ GmbH in Deutschland habe lediglich einen unwesentlichen Gewinn von Fr. 24'568.06 erwirtschaftet. Die D.________ AG sei in den Geschäftsjahren 2017/2018 und 2019 hauptsächlich damit beschäftigt gewesen, den eigenen H.________-Token zu entwickeln, zu vermarkten und erstmalig auszugeben sowie die Technologie für das angestrebte Geschäftsmodell einer Full-Service-Investmentplattform basierend auf der Blockchain-Technologie zu entwickeln und die dazu notwendigen aufsichtsrechtlichen Lizenzen im In- und Ausland zu erlangen. Dies zeige sich auch an den ansteigenden Entwicklungskosten von Fr. 132'606.30 im Geschäftsjahr 2017/2018 auf Fr. 1'091'497.59 im Geschäftsjahr 2019. Es könne somit davon ausgegangen werden, dass die Gesellschaft weder per 31. Dezember 2018 noch per 31. Dezember 2019 bereits "repräsentative Geschäftsergebnisse" erzielt bzw. sich immer noch in der Aufbauphase im Sinne von KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 5 befunden habe. Im vorliegenden Fall seien auch keine "besonderen Umstände" ersichtlich, weshalb ausnahmsweise das Abstellen auf den Substanzwert zu einem widersprüchlichen Ergebnis führen würde. Die während den Finanzierungsrunden in den Jahren 2018–2019 bezahlten Preise der Investoren würden auf Vergleichen der Gesellschaft mit Unternehmungsbewertungen anlässlich von Finanzierungsrunden von Konkurrenzunternehmen unter Berücksichtigung der zukünftig zu erwartenden Umsätze basieren. Es handle sich dabei zwar nicht um eine Discounted-Cash-Flow Bewertung der Gesellschaft, aber auch der Vergleich mit Finanzierungsrunden von Konkurrenzunternehmen basiere auf Annahmen zum zukünftigen Umsatzpotential und sei daher für Steuerzwecke ungeeignet, da sie weitgehend auf subjektiven und deshalb nur schwer überprüfbaren Einschätzungen basierten (vgl. Kommentar 2022 zum KS Nr. 28, Rz. 1). Die Geschäftsaussichten der Gesellschaft seien per Ende 2019 äusserst unsicher gewesen. Die Unsicherheit der damaligen Bewertung zeige sich auch daran, dass die Gesellschaft heute gemäss den Handelsdaten an der Börse I.________ (Kotierung der Aktien im Februar 2022) nur noch mit ca. Fr. 4.3 Mio. (________ [ausländische Währung]) bewertet werde.

Die Gesellschaft sei somit gemäss § 39 Abs. 2 StG und KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 5 für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuern 2019 gemäss dem Substanzwert per 31. Dezember 2018 zu bewerten. Das Eigenkapital der Gesellschaft habe per 31. Dezember 2018 Fr. 129'589.93 betragen. Gründe, die für Zwecke der Bewertung eine Anpassung der bilanzierten Buchwerte gemäss KS Nr. 28 Rz. 15–31 erforderlich machen würden, seien nicht ersichtlich. Die Rekurrenten hätten im Wertschriften- und Guthabenverzeichnis zur Steuererklärung 2019 fälschlicherweise bzw. in Unkenntnis der Bewertungspraxis im Kanton Zug aufgrund einer Finanzierungsrunde mit externen Investoren einen Steuerwert von Fr. 18'503'650.– für ihre Aktien der D.________ AG angegeben. Es ergebe sich stattdessen für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuern 2019 der Rekurrenten ein Verkehrswert der Gesellschaft von Fr. 129'589.93 bzw. Fr. 0.01296 pro Aktie und damit ein Verkehrswert der 9'895'000 Aktien der Rekurrenten von insgesamt Fr. 128'239.20. Unter Berücksichtigung des übrigen in- und ausländischen Vermögens und der Sozialabzüge ergebe dies ein steuerbares Vermögen der Rekurrenten im Kanton Zug für die Kantons- und Gemeindesteuern 2019 von Fr. 5'509'918.– (act. 1).

4.2 Die Steuerverwaltung tätigte nach Erhalt der Rekursschrift ergänzende Abklärungen (vgl. etwa StV-act. 5–8) und führt in ihrer Rekursantwort vom 28. August 2023 aus, die Rekurrenten hätten im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärung 2019 zu den von ihnen gehaltenen Aktien an der D.________ AG vermerkt, dass sie Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft seien. Die Gesellschaft betreibe eine Börse für digitale Währungen und digitalisierte Vermögensgegenstände. Im Sommer 2019 sei eine Kapitalerhöhung auf Basis der Bewertung in der Höhe von Fr. 23'000'000.– durchgeführt worden, bei welcher sich private und institutionelle Investoren beteiligt und Aktien zum Preis von Fr. 1.87 pro Aktie gekauft hätten. Aktuell würde die Firma mit Fr. 30'000'000.– bewertet (vgl. Begleittext im Wertschriftenverzeichnis der Steuererklärung 2019 [StV-act. 1]).

Weiter erklärt die Steuerverwaltung, dass eine ursprünglich vorgenommene Bewertung der Beteiligung zu einem Unternehmenswert von Fr. 1'982'538.70 geführt habe, entsprechend einem Aktienwert (brutto) von Fr. 0.16 (vgl. StV-act. 8). Aufgrund des Wertantrags und der Darstellungen der Rekurrenten in der Steuererklärung sei in der Veranlagung auf den deklarierten Wert von Fr. 18'503'650.– abgestellt worden (StV-act. 2). Da auch innerhalb der gegebenen Frist weder eine Begründung noch ein Antrag eingereicht worden sei, habe die Steuerverwaltung die Einsprache mit Einspracheentscheid vom 30. Mai 2023 abgewiesen. Mit dem Rekurs werde nun ein Antrag sowie eine Begründung mit den entsprechenden Unterlagen eingereicht, weshalb die Steuerverwaltung den Vermögenssteuerwert der Aktien D.________ AG aufgrund der Ausführungen in der Rekursschrift überprüft habe. Gemäss § 38 Abs. 1 StG unterliege das gesamte Reinvermögen der Vermögenssteuer. Nach § 39 Abs. 1 StG sei für die Vermögensbewertung grundsätzlich der Verkehrswert der Vermögensstücke am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht massgebend. Aufgrund von Abs. 2 sei jedoch bei Wertpapieren ohne regelmässige Kursnotierung unter Berücksichtigung des inneren Wertes der Verkehrswert zu Beginn der Steuerperiode massgebend. Bei der Bewertung nichtkotierter Wertpapiere werde praxisgemäss auf das KS Nr. 28 und den entsprechenden Kommentar abgestellt. Bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt seien, entspreche der Verkehrswert dem inneren Wert. Er werde nach den Bewertungsregeln der vorliegenden Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet (vgl. KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 4). Habe für vorgenannte Titel eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gelte als Verkehrswert grundsätzlich der entsprechende Kaufpreis. Von diesen Grundsätzen könne unter Berücksichtigung aller Faktoren in begründeten Einzelfällen abgewichen werden. Der festgelegte Wert werde so lange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert habe (vgl. KS Nr. 28, Rz. 2 Abs. 5; Fassung vom 13. Dezember 2019). Per 2020 sei die genannte Bestimmung des Kreisschreibens dahingehend präzisiert worden, als dass ein Verkehrswert auch durch Preise begründet werden könne, welche von Investoren anlässlich von Finanzierungsrunden bzw. Kapitalerhöhungen bezahlt worden seien (vgl. KS Nr. 28, Rz. 2 Abs. 5; Fassung vom 27. Oktober 2020). Bei Start-Up Gesellschaften könne jedoch aufgrund der – im Vergleich zu anderen Unternehmen – sehr hohen Bewertungsunsicherheiten nicht auf die von Investoren bei Finanzierungsrunden bezahlten Preise abgestellt werden. Investorenpreise seien nur massgeblich, wenn sie nach Abschluss der Aufbauphase bezahlt würden. Vorbehalten blieben Fälle, in welchen das Abstellen auf den Substanzwert aufgrund besonderer Umstände zu einem widersprüchlichen Ergebnis führe (vgl. Kommentar 2020 zum KS Nr. 28, Rz. 2). Ein Kriterium könne auch sein, ob bisherige Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Finanzierungsrunde tatsächlich einen persönlichen Veräusserungserlös erzielen und auch die restlichen Anteile jederzeit zu diesen Konditionen realisieren könn(t)en, oder ob die Mittel aus der Finanzierungsrunde ausschliesslich in das Unternehmen gingen und dort für Forschungs- und Entwicklungszwecke verwendet würden (vgl. Antwort des Regierungsrats des Kantons Zug vom 27. September 2016 zur Interpellation von Daniel Marti betreffend Besteuerung von Startup-Unternehmen; Vorlage Nr. 2634.1 – 15176). Von einer ähnlichen Überlegung dürfte der Kanton St. Gallen ausgehen, welcher die Finanzierungsrunden bei sog. Zukunftseinkäufen nicht berücksichtige (vgl. St. Galler Steuerbuch, StB 56 Nr. 1 Ziff. 2.9). Gemäss KS Nr. 28, Rz. 32 Abs. 1 seien Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften in der Regel für das Gründungsjahr und die Zeit der Aufbauphase nach dem Substanzwert zu bewerten. Sobald repräsentative Geschäftsergebnisse vorlägen, seien die Bewertungsregeln gemäss Rz. 34 ff. (zweimalige Gewichtung des Ertragswertes und einmalige Gewichtung des Substanzwertes zu Fortführungswerten) anzuwenden. Die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren per Ende Steuerperiode(n) verlange in der Regel die Jahresrechnung(n) der zu bewertenden Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Veranlagung der natürlichen Person sei die notwendige Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft meistens noch ausstehend. Um das Veranlagungsverfahren nicht zu verzögern, könne auf den Verkehrswert für die Steuerperiode (n-1) abgestellt werden, sofern die Gesellschaft im Geschäftsjahr (n) keine wesentlichen Veränderungen erfahren habe (vgl. KS Nr. 28, Rz. 4). Gemäss Kommentar 2019 zum KS Nr. 28 (Rz. 4) sei u.a. bei massgeblichen Handänderungen oder auch publikationspflichtigen Kapitalveränderungen zwischen Bewertungs- und Veranlagungsstichtag immer der Steuerwert per Veranlagungsstichtag zu verwenden. Wie dem Handelsregisterauszug der D.________ AG (vgl. Rek-act. 3) zu entnehmen sei, hätten im Jahr 2019 drei ordentliche Kapitalerhöhungen (Statutendatum vom 14. Marz 2019, 26. Juni 2019 sowie 25. September 2019) stattgefunden, weshalb nach obigen Ausführungen der Steuerwert per Veranlagungsstichtag, d.h. per 31. Dezember 2019, massgebend sei. Aufgrund der Ausführungen und Dokumentation in der Rekursschrift werde davon ausgegangen, dass – entgegen dem ursprünglichen Antrag der Rekurrenten durch die Deklaration im Wertschriftenverzeichnis – keine Finanzierungsrunden- bzw. Investorenbewertung vorzunehmen sei. Im vorliegenden Fall sei für die Bewertung der D.________ AG somit entscheidend, ob sie sich per 31. Dezember 2019 in der Aufbauphase befunden habe oder bereits repräsentative Geschäftsergebnisse vorliegen würden. Habe sie sich noch in der Aufbauphase befunden, sei der Substanzwert massgebend. Lägen bereits repräsentative Geschäftsergebnisse vor, ergebe sich der Unternehmenswert aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und der einmaligen Gewichtung des Substanzwertes zu Fortführungswerten. Wie nachfolgend aufgezeigt werde, könne nicht mehr von einer Aufbauphase ausgegangen werden.

Die Gesellschaft D.________ AG sei am 11. April 2017 gegründet worden. Beim Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 handle es sich somit um das zweite volle Geschäftsjahr. Vergleiche man diese beiden Geschäftsjahre (vgl. Rek-act. 4 und 7), falle auf, dass sich die "Revenue from organised events – sponsorship/exhibitors" sowie die "Revenue from organised events – tickets" von Fr. 66'094.87 und Fr. 499'109.58 im Jahre 2018 auf Fr. 0.– im Jahre 2019 verändert hätten. Die "Revenue from sale of goods to Swiss residence" und "Revenue from sale of goods to non-Swiss residences" hätten sich vom Jahr 2018 (zusammen Fr. 2'802'055.49) zu 2019 (zusammen Fr. 1'031'680.66) reduziert. Zusätzlich hätten jedoch im Jahr 2019 "Revenus from market making activities" in Höhe von Fr. 2'118'986.84 realisiert werden können. Die "Service and development"-Kosten hätten sich von Fr. 132'606.30 im Jahr 2018 auf Fr. 1'091'497.59 im Jahr 2019 erhöht. Diese "Service and development"-Kosten seien allerdings auch im Jahr 2020 (Fr. 1'032'129.02 [vgl. StV-act. 5]) hoch geblieben. Auch auffällig sei, dass sich die "Promotion, marketing and advertising expenses" von Fr. 1'389'449.13 im Jahr 2018 auf Fr. 127'452.18 im Jahr 2019 reduziert hätten. Bei diesen Vergleichen sei zu berücksichtigen, dass die Zahlen des Geschäftsjahrs 2018 einen Zeitraum von über 12 Monaten (vom 11. April 2017 bis 31. Dezember 2018) berücksichtigen würden. Der Umstand, dass die "Revenue from organised events" auf Fr. 0.–, sowie auch die "Promotion, marketing and advertising expenses" massiv reduziert worden seien, spreche dafür, dass sich die Gesellschaft per 31. Dezember 2019 nicht mehr in der Aufbauphase befunden habe. Dafür sprächen auch die hohen "Revenues from market making activities". Dass sich die "Service and development"-Kosten erhöht hätten, vermöge daran nichts zu ändern. Diese Kosten seien auch im Jahr 2020 gleich hoch geblieben. Auch die Geschäftsberichte der D.________ Gruppe der Jahre 2021 und 2020 zeigten insgesamt hohe "Service and development"-Kosten der Gruppe (Fr. 3'936'554.– im Jahr 2021 und Fr. 3'759'521.– im Jahr 2022; vgl. StV-act. 6 und 7). Hinzu kämen diverse Wortmeldungen der Rekurrentin, welche ebenfalls implizierten, dass keine Aufbauphase mehr vorgelegen habe:

• In einer Ausstrahlung der Fernsehsendung "J.________" im Jahr 2020 habe die Rekurrentin ausgeführt, dass der operative Betrieb letzten Sommer [2019] mit der Börse aufgenommen worden sei. In den ersten sechs Monaten habe es 20'000 registrierte Nutzer gegeben.

• Dass das Go-Live im Sommer 2019 stattgefunden habe, werde auch auf der Firmenwebsite festgehalten: "[…] ________ […]".

Wenn zudem bei einem stark projektabhängigen Geschäftsmodell mit starken Schwankungen nicht auf das Vorliegen einer Aufbauphase geschlossen werden könne (VGer SZ VGE II 2019 41 vom 17. Dezember 2019 E. 3.3.3, in: StPS 2020), dann dränge sich ein solcher Schluss auch für ein Geschäftsmodell in einem volatilen Börsenumfeld auf (vgl. sinngemäss auch BGer 2C_59/2022 vom 15. September 2022 E. 4.2, bezüglich Gewinnschwankungen aus Grossprojekten und schrittweiser Pensionierung).

Nach den obigen Ausführungen sei der Unternehmenswert gemäss KS Nr. 28 Rz. 34 massgebend. Die detaillierte Bewertung könne der Bewertungsmeldung per 31. Dezember 2019 entnommen werden (vgl. StV-act. 8). Daraus ergebe sich ein Unternehmenswert der D.________ AG von Fr. 1'982'538.70 bzw. gerundet Fr. 0.16 pro Aktie und damit ein Verkehrswert der 9'895'000 Aktien der Rekurrenten von Fr. 1'583'200.–. Der Steuerwert der 9'895'000 Aktien der D.________ AG der Rekurrenten sei somit grundsätzlich auf Fr. 1'583'200.– festzusetzen. Eine abweichende – höhere – Bewertung müsse jedoch erwogen werden, wenn es den Rekurrenten möglich gewesen wäre, Aktien effektiv zum Finanzierungsrunden- bzw. Investorenpreis zu veräussern. In der Rekursschrift werde nur festgehalten, dass nach Kenntnis der Rekurrenten zwischen dem 11. April 2017 und dem 31. Dezember 2018 keine massgeblichen Handänderungen unter unabhängigen Dritten stattgefunden hätten. Selbst während der nachfolgenden sechs Monate bis 30. Juni 2019 hätten nach Kenntnis der Rekurrenten keine solchen Transaktionen stattgefunden (act. 1 Rz. 7). Über das restliche Jahr 2019 äussere sich die Rekursschrift nicht. Gemäss Rekursschrift (Rz. 6) und Deklaration in der Steuererklärung hätten die Rekurrenten per 31. Dezember 2019 9'895'000 von 10'000'000 (recte: 12'117'028; vgl. notorisch Handelsregisterauszug) Aktien der D.________ AG besessen. Wie eine nochmalige Prüfung des Dossiers im Rahmen der Erstellung der Rekursantwort zeige, habe die Rekurrentin mit Schreiben vom 10. Juli 2022 im Rahmen des Veranlagungsverfahrens 2018 der Steuerverwaltung mitgeteilt, dass der Rekurrent und sie Ende 2018 je 5'000'000 [d.h. total 10'000'000] Aktien gehalten hätten (vgl. StV-act. 9). Es bestehe somit eine Minusdifferenz von 105'000 Aktien zwischen dem 31. Dezember 2018 und dem 31. Dezember 2019, welche einen Abgang von Aktien impliziere. Zu welchen Konditionen dieser Abgang erfolgt sei bzw. zu welchen Preisen die Rekurrenten allenfalls auch noch weitere Aktien veräussern hätten können, sei nicht bekannt.

Insofern das steuerbare Vermögen reduziert werde, würden die Rekurrenten im vorliegenden Verfahren obsiegen. Gleichwohl sei festzuhalten, dass die Rekurrenten bei entsprechender Einreichung eines Antrages und Begründung sowie der Einreichung der Beilagen bereits im Veranlagungs- bzw. Einspracheverfahren zu ihrem Recht hätten kommen können (vgl. die diesbezügliche Aufforderung der Steuerverwaltung [StV-act. 4]). In Anwendung von § 120 Abs. 2 StG seien ihnen deshalb die Verfahrenskosten aufzuerlegen. Gleichermassen sei auf die Zusprechung einer Parteientschädigung zu verzichten (act. 6).

4.3 Die Rekurrenten anerkennen mit Replik vom 29. September 2023 den Antrag der Steuerverwaltung auf teilweise Gutheissung des Rekurses (Vermögenssteuerwert von Fr. 1'583'200.– für 9'895'000 Aktien der D.________ AG per 31. Dezember 2019). Ergänzend führen sie aus, dass die einzige Übertragung von Aktien der Rekurrenten seit Gründung der D.________ AG im Februar 2018 (recte: 2019 [vgl. Rek-act. 10]) stattgefunden habe. Diese habe die von der Rekursgegnerin erwähnten 105'000 Aktien (1 % des Bestands der Rekurrenten) betroffen. Diese Aktien seien zum Nominalwert von Fr. 0.01 pro Aktie an einen Geschäftspartner der D.________ AG übertragen worden. Es habe sich somit nicht um einen Verkauf zum Finanzierungs- bzw. Investorenpreis gehandelt (dieser habe ca. Fr. 0.10 pro Aktie Anfang 2018 betragen und sei bis Fr. 1.87 im September 2019 angestiegen). Folglich rechtfertige diese Übertragung keine höhere Bewertung. Die Rekurrenten hätten diese geringfügige Übertragung bei der Erstellung der Steuererklärung 2018 vergessen und daher versehentlich immer noch die ursprüngliche Anzahl von 10 Mio. Aktien im Wertschriftenverzeichnis deklariert (act. 10).

Der Replik beigelegt war eine Kopie des Vertrags zur Übertragung der 105'000 Aktien ("Share Purchase Agreement") vom 10./20. Februar 2019 ("[…] is entered into effect on February 10th 2019 to formalize verbal contracts agreed upon in the second half of 2017 […]" [Rek-act. 10]). Zur Anwendung von Art. 120 Abs. 2 StG hinsichtlich der Kosten- und Entschädigungsfolgen äusserten sich die Rekurrenten nicht (vgl. act. 10).

5.

5.1 Die Beschwerdegegnerin legt die Rechtsgrundlagen und die kantonale Praxis zur Vermögensbesteuerung von Privatpersonen und der Festlegung des Vermögenssteuerwerts von nicht börsenkotierten Aktien in Anwendung von KS Nr. 28 zutreffend dar (vgl. act. 6 S. 2 ff. sowie vorstehende E. 4.2). Darauf kann verwiesen werden.

5.2 Ebenso überzeugen die – unbestritten gebliebenen – Ausführungen der Steuerverwaltung in materieller Hinsicht. So ist mit der Rekursgegnerin in Würdigung der Akten und der Vorbringen der Parteien einig zu gehen, dass für die hier streitgegenständliche Steuerperiode 2019 nicht mehr auf das Vorliegen einer Aufbauphase geschlossen werden kann, womit die Bewertung der Aktien der D.________ AG gemäss KS Nr. 28 Rz. 34 (zweimalige Gewichtung des Ertragswertes und einmalige Gewichtung des Substanzwertes zu Fortführungswerten) zu erfolgen hat. Bezüglich der konkreten Berechnung kann auf die von der Steuerverwaltung am 13. Dezember 2022 vorgenommene Wertschriftenbewertung per 31. Dezember 2019 (StV-act. 8) verwiesen werden. Mit dem im Rahmen der Replik nachgereichten Vertrag über die Übertragung der 105'000 Aktien vom 10./20. Februar 2019 (Rek-act. 10) sind auch keine Anhaltspunkte (mehr) ersichtlich, die für einen allfällig höheren Verkehrswert sprechen würden. Auf die Ungenauigkeiten in den Ausführungen des Rechtsvertreters der Rekurrenten bezüglich der Aktienübertragung im "Februar 2018" (im Gegensatz zum aufgelegten Vertrag, welcher vom Februar 2019 datiert und sich auch für eine Wirksamkeit ab Februar 2019 ausspricht) muss nicht weiter eingegangen werden, an der Sachlage ändert sich vorliegend so oder anders nichts (in der Steuerklärung 2019 wurden ferner korrekt 9'895'000 Aktien deklariert [vgl. StV-act. 1]).

5.3 Zusammenfassend ist die Bewertung der Steuerverwaltung (StV-act. 8) und die Festsetzung des Vermögenssteuerwerts für 9'895'000 Aktien der D.________ AG per 31. Dezember 2019 auf Fr. 1'583'200.– nicht zu beanstanden. Aus Sicht des Gerichts drängt sich keine davon abweichende Bewertung auf. Der Rekurs ist damit teilweise gutzuheissen, die Sache wird zwecks Neuveranlagung an die Rekursgegnerin zurückgewiesen.

6.

6.1 Gemäss § 120 Abs. 1 StG werden die amtlichen Kosten des Rekursverfahrens der unterliegenden Partei ganz bzw. bei teilweiser Gutheissung im Verhältnis des Unterliegens auferlegt. Die Höhe der Spruchgebühr beträgt Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten vor dem Verwaltungsgericht [KoV VG; BGS 162.12]). Die Kosten werden aufgrund des Zeit- und Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie des Streitwertes (§ 1 Abs. 2 KoV VG) ermittelt und vorliegend auf Fr. 2'000.– festgesetzt (vgl. auch die Richtlinien für die Festlegung der Gerichtskosten gemäss § 22 VRG, wonach der Basiswert für Kosten in Steuersachen Fr. 2'000.– beträgt, abrufbar unter: https://zg.ch/de/recht-justiz/verwaltungsgerichtsverfahren/einleitung-verwaltungsgerichtsverfahren/gerichtskosten#HoehederKosten).

Der obsiegenden steuerpflichtigen Person werden die Kosten ganz oder teilweise auferlegt, wenn sie bei pflichtgemässem Verhalten schon im Veranlagungs- oder Einspracheverfahren zu ihrem Recht gekommen wäre (§ 120 Abs. 2 StG). Der Tatbestand ist erfüllt, wenn die obsiegende steuerpflichtige Person wesentliche Sachverhaltselemente oder Beweismittel verspätet vorgebracht hat. Als "verspätet" und mithin pflichtwidrig hat etwa eine Aktenedition zu gelten, die – trotz vorbestehender Möglichkeit und Zulässigkeit – nicht im frühestmöglichen Zeitpunkt, das heisst im Veranlagungs- oder Einspracheverfahren, sondern erst im Beschwerdeverfahren erfolgt. Mithin hat das Unterliegerprinzip dem Verursacherprinzip zu weichen, sobald rückblickend festgestellt werden muss, dass spätestens die Einsprachebehörde in selber Weise wie die Beschwerdebehörde entschieden hätte, wenn ihr nur alle entscheidwesentlichen Fakten vorgelegen hätten, für deren Vorlage die steuerpflichtige Person mitwirkungspflichtig war (BGer 2C_312/2019 vom 23. April 2019 E. 2.3.2; 2C_99/2017 vom 31. Juli 2017 E. 4.1). Hiervon ist vorliegend angesichts der sich präsentierenden Sachlage – wie die Steuerverwaltung zu Recht vorbringt (act. 6 S. 6; act. 12) – eindeutig auszugehen. Die zutreffenden Ausführungen der Steuerverwaltung blieben von den anwaltlich vertretenen Rekurrenten denn auch unbestritten (vgl. act. 10).

Nach dem Gesagten rechtfertigt es sich, die amtlichen Kosten von Fr. 2'000.– (trotz teilweisen Obsiegens) vollumfänglich den Rekurrenten aufzuerlegen, diese werden mit dem geleisteten Kostenvorschuss (Fr. 3'000.–) verrechnet. Der Mehrbetrag von Fr. 1'000.– wird den Rekurrenten (nach Rechtskraft des Urteils) zurückerstattet.

6.2 Nach § 120 Abs. 3 StG wird der obsiegenden steuerpflichtigen Person für die Vertretung durch eine Fachperson eine angemessene Entschädigung zugesprochen. Die obigen Überlegungen zu den Gerichtskosten im Zusammenhang mit § 120 Abs. 2 StG sind gleichermassen bei der Zusprechung einer Parteientschädigung heranzuziehen. Die Zusprechung einer Parteientschädigung zugunsten der Rekurrenten rechtfertig sich nach dem Gesagten nicht. Der Rekursgegnerin kann keine Parteientschädigung zugesprochen werden, da sie keine steuerpflichtige Person ist (§ 120 Abs. 3 StG) und zudem in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegt (§ 28 Abs. 2a VRG).

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

__________________________________

1. Der Rekurs wird teilweise gutgeheissen. Es wird festgestellt, dass der Vermögenssteuerwert für 9'895'000 Aktien der D.________ AG per 31. Dezember 2019 auf Fr. 1'583'200.– festzusetzen ist. Die Sache wird in diesem Sinne zur Neuveranlagung an die Steuerverwaltung des Kantons Zug zurückgewiesen.

2. Den Rekurrenten wird eine Spruchgebühr von Fr. 2'000.– auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 3'000.– verrechnet. Der Mehrbetrag von Fr. 1'000.– wird ihnen (nach Rechtskraft des Urteils) zurückerstattet.

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweizerischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten eingereicht werden.

5. Mitteilung an den Rechtsvertreter der Rekurrenten (im Doppel), an die Steuerverwaltung des Kantons Zug sowie (im Dispositiv, zum Vollzug von dessen Ziffer 2) an die Finanzverwaltung des Kantons Zug.

Zug, 27. November 2023

Im Namen der

ABGABERECHTLICHEN KAMMER

Der Vorsitzende

Die Gerichtsschreiberin

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