ZK1 2025 37 - Forderung

Kantonsgericht Schwyz

1

Urteil vom 10. März 2026

ZK1 2025 37

Mitwirkend

Kantonsgerichtsvizepräsident Jonas Rüegg, Kantonsrichter Pius Schuler, Josef Reichlin, Jeannette Soro und Daniela Brüngger, Gerichtsschreiber Mathis Bösch.

In Sachen

A.________ AG, Beklagte und Berufungsführerin, vertreten durch Rechtsanwalt B.________,

gegen

C.________, Klägerin und Berufungsgegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt D.________,

betreffend

Forderung

(Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts Küssnacht vom 21. August 2025, ZGO 2021 8);-

hat die 1. Zivilkammer,

nachdem sich ergeben und in Erwägung:

1. a) Mit Urteil vom 21. August 2025 verpflichtete das Bezirksgericht Küssnacht die Beklagte, der Klägerin Fr. 295’486.50 nebst Zins von 5 % seit 16. November 2021 sowie Fr. 77’845.40 zu bezahlen (angef. Urteil Dispositivziffer 1a), und beseitigte in der Betreibung Nr. xx des Betreibungskreises Altendorf Lachen insoweit den Rechtsvorschlag (angef. Urteil Dispositivziffer 1b). Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 25’722.60 wurden im Umfang von Fr. 16’719.70 der Beklagten und im Umfang von Fr. 9’002.90 der Klägerin auferlegt (angef. Urteil Dispositivziffer 2a). Ausserdem verpflichtete das Bezirksgericht Küssnacht die Beklagte, der Klägerin eine Parteientschädigung in Höhe von Fr. 6’300.00 inkl. Auslagen zu bezahlen (angef. Urteil Dispositivziffer 2b).

b) Die Beklagte erhob gegen dieses Urteil am 26. September 2025 Berufung beim Kantonsgericht. Sie stellte die Rechtsbegehren, Dispositivziffer 1a des Urteils sei aufzuheben und die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin (nur) Fr. 152’986.50 nebst Zins von 5 % seit 16. November 2021 sowie Fr. 77’845.40 zu bezahlen, eventualiter sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung an die Vor­instanz zurückzuweisen. Ausserdem seien die Dispositivziffern 2a und b des Urteils aufzuheben und die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens entsprechend dem Ausgang des Berufungsverfahrens neu zu regeln (KG-act. 1). Die Klägerin beantragte, die Berufung sei abzuweisen und das angefochtene Urteil zu bestätigen (KG-act. 10). Die Berufungsführerin verzichtete auf weitere Gegenbemerkungen (KG-act. 14).

2. Das angefochtene Urteil betrifft die Restanz eines von der Beklagten für den Erwerb einer Landfläche von 7’250 m2 der Klägerin geschuldeten Preises von Fr. 14’500’000.00. Die Berufungsführerin beanstandet das Urteil insoweit, als die Vor­instanz die durch die Klägerin angeblich bewusst verschwiegene Tatsache einer voraussichtlichen Abtretung von 75 m2 des gekauften Landes an den Kanton für den Ausbau der Kantonsstrasse unberücksichtigt gelassen habe. Die Vor­instanz habe den ausdrücklich geltend gemachten Tatbestand der absichtlichen Täuschung nach Art. 28 OR nicht geprüft und damit ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt. Der Kaufpreis sei gestützt auf Art. 28 OR i.V.m. Art. 20 Abs. 2 OR um Fr. 142’500.00 zu mindern (75 m2 à Fr. 2’000.00 abzüglich einer vom Kanton bezahlten Entschädigung von Fr. 100.00/m2). Die Verrechnung dieses erstinstanzlich geltend gemachten Betrags habe die Vor­instanz trotz der Feststellung abgelehnt, die Klägerin habe die Beklagte nicht über eine Anfrage des Kantons um eine Landabtretung informiert (KG-act. 1 Rz 2, 8 f., 13 ff. und 38 f., vgl. schon Vi-act. A/II Rz 1.6 und 10.5; bestritten in Vi-act. A/IV Rz 124). Nach Ansicht des Bezirksgerichts habe es sich bei der Kaufofferte bzw. der pauschalen Anfrage des Kantons betreffend die Bereitschaft, einen Teil des Grundstücks für den Strassenbau zur Verfügung zu stellen, nach Treu und Glauben zwar um eine relevante Information gehandelt, worüber die Käuferin hätte in Kenntnis gesetzt werden sollen. Mit einem Dienstbarkeitsvertrag habe die Beklagte laut Gutachten (Vi-act. D/GA 43) eine Nutzungsbeschränkung und einen Wertverlust jedoch abwenden können. Daher könne sie keine Forderung von Fr. 142’500.00 mit dem Kaufpreis verrechnen. Es liege keine materielle Enteignung vor (angef. Urteil E. 4b). Infolge dieser Begründung ist nicht ersichtlich, dass das Bezirksgericht den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt haben soll, konnte die Beklagte sich doch über die Tragweite des Urteils Rechenschaft geben. Ob die Gründe für die Ablehnung der Verrechnung von Fr. 142’500.00 stichhaltig sind, ist keine Frage des rechtlichen Gehörs, sondern der Angemessenheit der Beweiswürdigung und der Rechtsanwendung (namentlich in Bezug auf die durch die Vor­instanz offenbar implizierte Voraussetzung eines tatbestandsmässigen Vermögensnachteils; dazu unten E. 3a).

3. Die Berufungsführerin bestreitet nicht, dass ihr retrospektiv betrachtet kein Schaden entstanden sei. Es gehe jedoch darum, welchen Kaufpreis sie im Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen und des Vertragsschlusses in Kenntnis der wahren Sachlage bezahlt hätte (KG-act. 1 Rz 37 bzw. 45 f. und 49; vgl. auch Vi-act. A/VIII.a S. 3 f.). Es handle sich um „den Verlust einer klar realisierbaren Chance, einen tieferen Preis zu erzielen“ (KG-act. 1 Rz 50).

a) Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des andern zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für ihn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Die Bestimmung schützt die Willensfreiheit unabhängig davon, ob dem Getäuschten ein Vermögensnachteil entstanden ist (vgl. Blumer, in: Wildhaber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar, Obligationenrecht, 2. A. 2026, Art. 28 OR N 1; Fountoulakis/Schwenzer, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A. 2026, Art. 28 OR N 1; Kut/Bauer, in: Atamer/Furrer [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Obligationenrecht, Allgemeine Bestimmungen, Art. 1-183 OR, 4. A. 2023, Art. 28 OR N 3), was die Vor­instanz wohl übersah, jedoch nichts daran ändert, dass der Ersatz des geltend gemachten Minderwerts (dazu Fountoulakis/Schwenzer, a.a.O., Art. 28 OR N 18; sowie KG-act. 1 Rz 31 m.H.) den Nachweis einer absichtlichen Täuschung erfordert. Die Beweislast, insbesondere für den Nachweis des kausalen Einflusses der Täuschungshandlung auf den Vertragsschluss (also des Verleitens), trägt der Getäuschte (Art. 8 ZGB). Allerdings wird mit dem gelungenen Nachweis der Täuschungshandlung ein solcher Kausalzusammenhang vermutet, so dass der Täuschende den Gegenbeweis zu erbringen hat, dass der Getäuschte den Vertrag auch ohne die Täuschung abgeschlossen hätte (Blumer, a.a.O., Art. 28 OR N 8a m.H.).

b) Das täuschende Verhalten muss sich auf das Vorspiegeln falscher oder das Verschweigen wahrer Tatsachen beziehen, d.h. auf objektiv feststellbare Zustände oder Ereignisse tatsächlicher oder rechtlicher Art. Blosse subjektive Werturteile und Meinungsäusserungen fallen nicht darunter, es sei denn, sie knüpfen ihrerseits an Tatsachen an (Fountoulakis/Schwenzer, a.a.O., Art. 28 OR N 4 m.H.; Kut/Bauer, a.a.O., Art. 28 OR N 4). Die Vor­instanz hielt die Kaufofferte bzw. pauschale Anfrage des Kantons angesichts der damit verbundenen möglichen Entwicklung, die im schlimmsten Fall zu einer Enteignung führen könnte, für eine relevante Information, ohne sich jedoch infolge Verneinung eines Schadens näher zur Tatsachenqualität dieser Entwicklungsmöglichkeit zu äussern. Die Berufungsführerin macht infolge einer angeblichen Beeinträchtigung ihrer Willensfreiheit durch das Verschweigen dieser Anfrage einen Vertragsmangel geltend, weshalb der Kaufpreis zu mindern sei (vgl. KG-act. 1 Rz 31 ff. m.H.).

aa) Vorab ist im Hinblick auf die angeblich vorhandenen Landerwerbsabsichten des Kantons festzuhalten, dass sich die Klägerin in ihrer erstinstanzlichen Replik zwar auf ein Schreiben vom 8. Juni 2019 bezog (Vi-act. A/IV Rz 22). Dabei handelte es sich wohl um einen Datierungsfehler. Denn die Klägerin nahm nur Bezug auf das mit der Klageant­wort von der Beklagten eingereichte Schreiben vom 18. Juni 2019 (Vi-BB 12 i.V.m. Vi-act. A/II Rz 10.5), wie dies ihre Beweisofferte in der Replik deutlich machte (Vi-act. A/IV Rz 22). Daher kann nicht angenommen werden, dass die Klägerin der Beklagten ein an sie selbst gerichtetes Schreiben des Kantons vom 8. Juni 2019 verschwieg (angef. Urteil E. 4b). Im Schreiben vom 18. Juni 2019 (Vi-BB 12) ersuchte der Kanton unter Beilage von entsprechenden Verträgen und dem Vorbehalt der Genehmigung des Regierungsrats um das Einverständnis der Grundeigentümer zum Landerwerb.

bb) Selbst wenn die Klägerin vor dem Landverkauf vom Kanton wie später die Beklagte angeschrieben bzw. angefragt worden sein sollte, hätte sie in Bezug auf die durch die Vor­instanz in Erwägung gezogene mögliche (formelle) Enteignung weder eine Tatsache noch ein „vorweggenommenes Faktum“ (künftige Tatsache; dazu Fountoulakis/Schwen­zer, a.a.O., Art. 28 OR N 5) verschwiegen. Denn die Anfrage des Kantons enthielt keine Mitteilung einer widrigenfalls mit einer Enteignung verbundenen Landerwerbsabsicht, nämlich, dass unabhängig vom Einverständnis der Grundeigentümer künftig Land erworben würde (innere Tatsache). Die pauschale an Grundeigentümer gerichtete Anfrage beruhte lediglich auf einem ersten Vorstellungsgespräch, in dem sich die Berufungsgegnerin laut Zeugnis des kantonalen Bauleiters zur Abtretung des „Randstreifens“ nur grundsätzlich bereit erklärt habe, wobei eine Enteignung nie ein Thema gewesen sei (Vi-act. A/VIII.b Frage 1). Wie die Berufungsgegnerin zu Recht rügt (KG-act. 10 Rz 14 i.V.m. 18) kann entgegen den Erwägungen der Vor­instanz (angef. Urteil E. 4b) nicht von einer „faktischen“ Handelseinigkeit zwischen Kanton und Verkäuferin die Rede sein. Inwiefern die Klägerin ihre bei einmaligen Austauschverträgen ohnehin geringeren Aufklärungspflichten (vgl. Fountoulakis/Schwen­zer, a.a.O., Art. 28 OR N 9) verletzt haben könnte, indem sie die Beklagte beim Landverkauf nicht über die lediglich pauschalen Wünsche bzw. Anfragen des Kantons informierte, die noch keine konkreten, akzelerierten Landerwerbsabsichten erkennen liessen und lediglich eine Bereitschaft zu Landabtretungen im Rahmen eines öffentlich bekannten (vgl. Vi-KB 59) Strassenprojekts betrafen, ist nicht ersichtlich. Zwar erachtet die Beklagte eine Täuschungshandlung als gegeben, weil die Klägerin ihr Verhandlungen bezüglich eines Landerwerbs durch den Kanton verschwieg (KG-act. 1 Rz 15), übersieht indes, dass entsprechende Gespräche und Offerten noch keine Landabtretung respektive drohende Enteignung besiegelten (vgl. KG-act. 1 Rz 2 und 8). Es ist somit nicht erstellt, dass die Klägerin entsprechende künftige bzw. innere Tatsachen verschwieg.

cc) Entgegen den Behauptungen der Beklagten (vgl. angef. Urteil E. 2d) lastete die Vor­instanz der Klägerin keine Einflussnahme auf den Kanton an, damit dieser erst nach der Unterzeichnung des Kaufvertrags vom 18. Juni 2019 die Beklagte über seine Landerwerbsanfragen informieren würde (angef. Urteil E. 4b). Abgesehen davon, dass tatsächlich noch keine konkreten, akzelerierten Landerwerbsabsichten feststanden, sondern diesbezüglich bloss Anfragen und Offerten nach Vorstellungsgesprächen vorlagen (vgl. oben E. 3b/aa und bb), lässt sich die erstinstanzlich bestrittene (Vi-act. A/IV Rz 124) Behauptung einer treuwidrigen Einwirkung den Akten nicht entnehmen. Die Berufungsführerin belegt ihre Behauptung auch im Berufungsverfahren nicht, sondern wiederholt diese lediglich unter Verweis auf ihre im angefochtenen Urteil wiedergegebenen Duplik-Ausfüh­run­gen (KG-act. 1 Rz 15). Insbesondere der Zeuge stützt die Behauptung der Beklagten nicht, die Berufungsgegnerin (worauf diese im Berufungsverfahren zu Recht hinweist: KG-act. 10 Rz 20) habe aktiv auf den Kanton eingewirkt, dass sie erst nach der Unterzeichnung des Kaufvertrages informiert werde. Soweit er zu Protokoll gab, von der Käuferin erst nach dem Verkauf erfahren zu haben (Vi-act. A/VIII.b Frage 2), steht dies einer angeblichen vorgängigen Einflussnahme der Verkäuferin eher entgegen. Mass­geblich ist aufgrund der Zeugenaussage in subjektiver Hinsicht ohnehin, dass die Verkäuferin im Zeitpunkt des Verkaufs der Liegenschaft gar nicht von konkreten, vom Einverständnis der Grundeigentümerin unabhängigen Landerwerbsabsichten des Kantons ausgehen konnte bzw. musste (vgl. oben E.3b/bb). Um das Einverständnis zum beigelegten Landerwerbsvertrag wurde denn auch im Schreiben an die Käuferin ersucht (Vi-BB 12). Somit fehlt es an der Grundlage für eine absichtliche Täuschung respektive für das Wissen der Verkäuferin, dass der Kanton tatsächlich unabhängig vom Willen der Grundeigentümerin das Land erwerben wollen würde. Also besteht kein Grund zur Annahme, die Verkäuferin hätte (nicht bestehende) konkrete Landerwerbspläne des Kantons wissentlich verschweigen wollen, um bei der Berufungsführerin einen Irrtum hervorzurufen und diese dadurch zur Zahlung eines höheren Kaufpreises zu verleiten (dazu Fountoulakis/Schwenzer, a.a.O., Art. 28 OR N 11). Selbst wenn für die Beklagte die blossen Anfragen des Kantons kaufpreisrelevante Tatsachen gewesen wären, genügte die blosse Erkennbarkeit ihres diesbezüglichen Irrtums nicht, um der Klägerin eine eventualabsichtlich täuschende Nichtaufklärung vorzuwerfen (s. Fountoula­kis/Schwenzer, ebd. m.H.). Von einer Inkaufnahme eines Irrtums der Käuferin hinsichtlich der Chancen auf einen niedrigeren Kaufpreis ist vorliegend umso weniger auszugehen, als das Strassenbauprojekt an sich öffentlich bekannt war, so dass kein Informationsgefälle zwischen den Parteien bestand.

c) Abgesehen davon legt die Berufungsführerin keine näheren konkreten Umstände dar, die auf einen hypothetischen Parteiwillen schliessen würden, wonach sie beim Abschluss des Kaufvertrages im Wissen um die pauschale Landabtretungsanfrage des Kantons nur einen geringeren Quadratmeterpreis als Fr. 2’000.00 bezahlt oder die angefragte Landfläche von 75 m2 entlang der Strasse gar nicht gekauft hätte. Insbesondere macht sie im Berufungsverfahren nicht geltend, der Vor­instanz vorgetragen zu haben, inwiefern infolge einer Inanspruchnahme von 75 m2 Land durch den Kanton der Wert des zu erwerbenden, individuellen Grundstücks (dazu s. Zellweger-Gutknecht, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A. 2026, Art. 219 OR N 1) bzw. das Ziel der Firmensitzerrichtung tatsächlich tangiert gewesen sei. Eine die Kaufpreishöhe beeinflussende Wertveränderung war objektiv betrachtet nicht zu erwarten, da durch das Strassenprojekt voraussichtlich nur rund ein Hundert­stel der gekauften Liegenschaft betroffen war und die Käuferin im Falle einer formellen Enteignung des Landstreifens – welche von der Vor­instanz als das schlimmstenfalls drohende Szenario betrachtet wurde (angef. Urteil E. 4b) – Anspruch auf volle Entschädigung gehabt hätte und ihr namentlich der volle Verkehrswert des enteigneten Rechts hätte vergütet werden müssen (§ 17 und 19 lit. a, c und d des Enteignungsgesetzes; SRSZ 470.100). Auch machte die Berufungsführerin weder geltend noch legte sie dar, inwiefern konkret wegen der Beanspruchung des fraglichen Landstreifens Projektänderungen mit erheblichen Zusatzkosten oder für Verhandlungen mit dem Kanton wesentliche Aufwendungen erforderlich gewesen wären, die einen niedrigeren Kaufpreis bedingt hätten. Vor diesem Hintergrund ist vielmehr davon auszugehen, dass die Käuferin auch im Wissen um die pauschalen Landerwerbsabsichten des Kantons den Kaufvertrag zu denselben Bedingungen abgeschlossen hätte.

d) Zusammenfassend weist die Berufungsführerin weder Täuschungen bzw. Verletzungen von Aufklärungspflichten durch die Berufungsgegnerin nach (oben lit. b) noch ist nach dem hypothetischen Parteiwillen (lit. c) davon auszugehen, dass die Berufungsführerin beim Abschluss des Kaufvertrages im Wissen um die pauschale Landabtretungsanfrage des Kantons nur einen geringeren Quadratmeterpreis als Fr. 2’000.00 bezahlt oder die angefragte Landfläche von 75 m2 entlang der Strasse gar nicht gekauft hätte. Somit entfällt auch eine Haftung aus culpa in contrahendo, welche die Berufungsführerin als alternative Haftungsgrundlage anführt (KG-act. 1 Rz 40 ff.). Ergänzend ist darauf hinzuweisen, dass die Verletzung allfälliger vorvertraglicher Pflichten mit Vertragsabschluss ohnehin den vertraglichen Haftungsmodalitäten unterstehen würde (sog. Absorption; BGer 4A_72/2020 vom 23. Oktober 2020 E. 5.1.3 m.H.) und eine Haftung aus culpa in contrahendo im vorliegenden Fall auch deshalb ausscheidet.

e) Bei diesem Verfahrensausgang besteht auch keine Veranlassung, den erstinstanzlichen Kostenentscheid zu reformieren, zumal die Berufungsführerin diesen nicht selbständig anficht.

4. Zusammenfassend ist die Berufung, soweit auf sie einzutreten ist, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Berufungsführerin (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 ZPO; §§ 2, 6 und 11 GebTRA) abzuweisen;-

erkannt:

1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit auf sie eingetreten wird.

2. Die Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 10’000.00 werden der Berufungsführerin auferlegt und aus dem von ihr in der Höhe von Fr. 20’000.00 geleisteten Vorschuss gedeckt. Der Berufungsführerin wird die Restanz von Fr. 10’000.00 aus der Kantonsgerichtskasse zurückerstattet.

3. Die Berufungsführerin wird verpflichtet, die Berufungsgegnerin für das Berufungsverfahren mit Fr. 5’000.00 (inkl. Auslagen und MWST) zu entschädigen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung nach Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht in Lausanne eingereicht werden; die Beschwerdeschrift muss den Anforderungen von Art. 42 BGG entsprechen. Der Streitwert beträgt Fr. 452’497.30.

5. Zufertigung an die Parteivertreter (je 2/R) und die Vor­instanz (1/A) sowie nach definitiver Erledigung an die Vor­instanz (1/R, mit den Akten) und die Kantonsgerichtskasse (1/ü, im Dispositiv).

Namens der 1. Zivilkammer

Der KantonsgerichtsvizepräsidentDer Gerichtsschreiber

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13. März 2026 amu