ZK1 2018 28 - Aberkennungsklage

Kantonsgericht Schwyz

1

Urteil vom 9. Juli 2019

ZK1 2018 28

Mitwirkend

Kantonsgerichtsvizepräsidentin lic. iur. Daniela Pérez-Steiner, Kantonsrichter Walter Christen, Hannelore Räber, Pius Schuler und Jörg Meister, Gerichtsschreiber lic. iur. Mathis Bösch.

In Sachen

A.________ AG Klägerin und Berufungsführerin,

gegen

B.________ AG Beklagte und Berufungsgegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt C.________,

betreffend

Aberkennungsklage

(Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts March vom 15. Juni 2018, ZGO 2017 2);-

hat die 1. Zivilkammer,

nachdem sich ergeben und in Erwägung:

1. Am 29. Juli und 26. September 2013 schlossen die Parteien deckungsgleiche Kreditverträge für Grundpfanddarlehen über Fr. 2‘400‘000.00 bzw. Fr. 5‘000‘000.00 mit vorläufigen Laufzeiten bis zum 31. März 2014 sowie zu einem bis zu diesem Termin gestundeten Zins von 3 % ab (ZGO 16 11 KB 1 f., erster und zweiter Darlehensvertrag). Weiter wird in den Verträgen über die beiden Darlehen bestimmt, dass der Kreditgeber dem Kreditnehmer gemäss separatem Kreditvertrag ein pfandgesichertes Darlehen bis zum Maximalbetrag von Fr. 29‘000‘000.00 und weitere Darlehen bis gesamthaft Fr. 58‘000‘000.00 gewähre, wobei nach erfolgter Nutzungsübertragung ein Grundstück unbelastet im Eigentum der Klägerin verbleiben soll und Modalitäten und Nebenbestimmungen in einem separaten Zusammenarbeitsvertrag geregelt werden (ebd. KB 1 f. Ziff. 9 bzw. 10).

Die Beklagte kündigte die ausbezahlten Darlehen per 31. März 2014 (ebd. KB 23). Weil die Klägerin die Darlehensbeträge nicht zurückzahlte, setzte die Beklagte entsprechende Verzugszinsen in Betreibung. Sie erhielt im Kanton Aargau verschiedentlich provisorische Rechtsöffnungen erteilt. Die Klägerin verlangte jeweils vom Bezirksgericht March mit Aberkennungsklagen festzustellen, dass die betriebenen Forderungen nicht bestehen. Das Bezirksgericht vereinte zehn Prozeduren aus den Jahren 2015 - 2017 in einem Verfahren (ZGO 17 2) und wies nach der Hauptverhandlung vom 18. September 2017 (ZGO 17 2 A/5 ff.) und Zeugeneinvernahmen vom 23. Januar 2018 (ebd. D/4 ff.) mit Urteil vom 15. Juni 2018 die Aberkennungsklage(n) ab (Dispositivziff. 1). Es erklärte die entsprechenden provisorischen Rechtsöffnungen als definitiv (Ziff. 2). Mit rechtzeitiger Berufung vom 30. August 2018 beantragt die Klägerin dem Kantonsgericht, das Urteil des Bezirksgerichts March vom 15. Juni 2018 aufzuheben und ihre darin vereinigten Aberkennungsklagen gutzuheissen, eventualiter die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beklagte verlangt mit Berufungsantwort vom 21. Dezember 2018, die Berufung abzuweisen (KG-act. 12), wozu die Klägerin nochmals Stellung nahm (KG-act. 17), während die Beklagte auf eine duplizierende Eingabe verzichtete (KG-act. 21). Der Anwalt der Klägerin teilte danach die Auflösung seines Mandats mit (KG-act. 19).

2. Die Vorinstanz stellte in tatsächlicher Hinsicht im Wesentlichen fest, dass der am 30. Juli 2013 vorgelegte Kreditvertrag über Fr. 29‘000‘000.00, wonach der tags zuvor abgeschlossene erste Darlehensvertrag ersetzt und das Darlehen vorläufig fest bis am 31. August 2018 unter einer Zinsstundung bis zur Genehmigung des Gestaltungsplanes längstens bis 31. August 2018 verlängert werden sollte (KB 10), nicht unterzeichnet worden sei. Daher sei die anvisierte Zusammenarbeit bei der Überbauung der Grundstücke der Klägerin nicht zustandegekommen und würden keine schriftlichen Vereinbarungen bezüglich Laufzeitverlängerung und Zinsstundung der beiden Darlehen vorliegen. Dass sich die Parteien, wie die Klägerin behauptet, am 29. Juli 2013 mündlich über eine solche Laufzeitverlängerung und Zinsstundung geeinigt hätte, schloss die Vor­instanz aus, weil im zweiten Darlehensvertrag ebenfalls eine Laufzeit und eine Stundung bis am 31. März 2014 festgehalten wurde (dazu KB 2 Ziff. 3 und 8).

a) Die Klägerin macht wie schon erstinstanzlich im Berufungsverfahren zusammenfassend geltend, sie habe zwei ihr gehörende Grundstücke (ca. 45‘000 m2) überbauen und zur Finanzierung dieses Projekts mit der Beklagten langfristig zusammenarbeiten wollen. Die ihr vorliegend mit schriftlichen Verträgen (KB 1 und 2) zur Bereinigung von „Altlasten“ gewährten Kredite seien aufgrund einer mündlichen Einigung bei den Verhandlungen für eine Rahmenvereinbarung über die geplante langfristige Zusammenarbeit fest bis 31. August 2018 verlängert und die Zinsen bis dahin gestundet worden. Die Darlehensverträge seien daher erst ab diesem Termin kündbar und die in Betreibung gesetzten Verzugszinse nicht geschuldet.

b) Unbestritten ist, dass keine schriftliche Rahmenvereinbarung abgeschlossen werden konnte und die Zusammenarbeitsabsichten der Parteien im Herbst 2013 scheiterten. Die Beklagte bestreitet das Vorliegen einer mündlichen Übereinkunft, die beiden Kreditlaufzeiten inkl. Zinsstundung unabhängig von einer Rahmenvereinbarung über den vorläufig vereinbarten Termin vom 31. März 2014 zu verlängern.

c) Gemäss den beiden Darlehensverträgen einigt sich der Kreditnehmer mit dem Kreditgeber im Rahmen des verfügbaren Kreditbetrages über die jeweiligen Kreditbestimmungen wie Laufzeit, Zinssatz, Amortisationsmodalitäten etc. Das Ergebnis wird schriftlich oder auf eine andere geeignete Weise bestätigt (KB 1 und KB 2 je Ziff. 2). Bereits aus dieser vertraglichen Abrede in den beiden Darlehensverträgen, deren Kündbarkeit per Ende März 2014 vorliegend massgebliches Prozessthema ist, geht hervor, dass die Parteien für die Verbindlichkeit im Rahmen der Verhandlungen über eine Zusammenarbeit allenfalls mündlich vereinbarter Vertragsanpassungen die Bestätigung in geeigneter Form vorsahen. Der in Fortsetzung der Zusammenarbeit vorgeschlagene Vertrag für ein Darlehen über Fr. 29‘000‘000.00 wurde ohne ausdrücklichen Bezug auf irgendetwas mündlich Vorbesprochenes unterbreitet (KB 9). Der Unterzeichnungsvorbehalt ist entgegen der Auffassung der Klägerin umfassend, weil von ihm nicht nur die Errichtung eines Schuldbriefes, sondern die Kreditgewährung überhaupt abhängig gemacht ist. Es ist mithin in tatsächlicher Hinsicht erstellt, dass die Beklagte die übermittelte Vertragsvorlage für einen höheren Kredit mit längerer Laufzeit nur im Falle der (unbestritten nicht erfolgten) Unterzeichnung für verbindlich betrachtete.

Es ist ausgeschlossen, dass die Parteien im Nebenpunkt die Laufzeiten der beiden Darlehensverträge unabhängig von einer Einigung in den Hauptpunkten der Zusammenarbeit verlängerten, weil nach dem Gesagten in diesem Punkt eine schriftliche Einigung gefordert war (Art. 2 Abs. 3 OR Zellweger-Gutknecht/Bucher, BSK, 6. A. 2015, Art. 2 OR N 1). Vorliegend scheiterte die hauptsächlich angestrebte längerfristige Zusammenarbeit tatsächlich und die Parteien sind innerhalb der vorbehaltenen Formen überhaupt nie zu einer entsprechenden Einigung gelangt. Ist für einen Vertrag, der vom Gesetze an keine Form gebunden ist, die Anwendung einer solchen vorbehalten worden, so wird vermutet, dass die Parteien vor der Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen (Art. 16 Abs. 1 OR). Da die Parteien weder einen neuen Kreditvertrag über Fr. 29‘000‘000.00 (KB 10), wie im Übermittlungsmail (KB 9) vorausgesetzt, noch eine Rahmenvereinbarung unterzeichneten, liegt – im Unterschied zu dem von der Klägerin mehrfach angerufenen Bundesgerichtsentscheid (BGE 112 II 326) – keine geeignete Bestätigung über die von der Klägerin behauptete Lauf- und Stundungszeitverlängerung bis am 31. August 2018 vor.

d) Dass die Klägerin von der Unverbindlichkeit der Vertragsvorlage hinsichtlich des 29-Millionen-Kredits ausging, beweist der Umstand, dass im zweiten Darlehensvertrag vom 26. September 2013 über Fr. 5‘000‘000.00 ebenfalls nur eine Lauf- und Zinsstundungsdauer bis am 31. März 2014 vereinbart wurde (KB 2 Ziff. 8). Dieser zeitliche Ablauf spricht namentlich – wie die Vor­instanz zutreffend annahm (angef. Urteil S. 11) – gegen das Zustandekommen eines von der Klägerin behaupteten, anlässlich der Besprechung vom 29. Juli 2013 mündlich erzielten Konsenses über sämtliche Verhandlungsparameter inkl. eine Lauf- und Zinsstundungsverlängerung der schon abgeschlossenen Darlehen. Mit dieser erheblichen Feststellung der Vor­instanz setzt sich die Klägerin im Berufungsverfahren nicht ernsthaft auseinander, wenn sie einfach ausführt, von der Eini­gung müsste auch dieses zweite Darlehen erfasst sein. Dass auch im zweiten Darlehen rund zwei Monate nach der Besprechung vom 29. Juli 2013 wiederum nur eine Lauf- und Zinsstundungsdauer „vorläufig“ bis am 31. März 2014 vereinbart wurde, zeigt vielmehr deutlich: Die Parteien haben sich über die Bedingungen der anvisierten langfristigen Zusammenarbeit noch nicht einigen können, weshalb für die Anpassung der Kreditlaufzeiten der beiden unterzeichneten Darlehensverträge bzw. eine dauerhafte Kreditgewährung am 26. September 2013, geschweige denn Ende Juli/anfangs August 2013 kein Anlass bzw. keine hinreichende Vertrauensbasis bestand. Die Verhandlungen hinsichtlich der Regelungen einer längerfristigen Zusammenarbeit in einer Rahmenvereinbarung konnten unmittelbar nach der Besprechung vom 29. Juli 2013 weder mit der Unterzeichnung eines entsprechenden weiteren Darlehens über Fr. 29‘000‘000.00 noch mit einer Rahmenvereinbarung abgeschlossen werden. Entgegen der Klägerin waren sich die Parteien Ende Juli/anfangs August 2013 mithin nicht über alle Parameter ihrer angestrebten Zusammenarbeit einig. Dass die Beklagte ohne Übereinkunft über die längerfristige Zusammenarbeit eine Kredit- und Stundungsverlängerung des ersten Darlehensvertrages bis 31. August 2018 einräumte, ist aus einem weiteren Grund nicht anzunehmen. Der Vertrag wurde am Tag der Besprechung abgeschlossen und aufgrund dieses Umstands ist nicht einzusehen, dass die Parteien, sofern sie tatsächlich eine entsprechende Übereinkunft erzielt hätten, die entsprechende Laufdauer nicht direkt schriftlich im Vertrag fixiert oder diesen Vertrag somit zumindest nicht wieder umgehend ersetzt hätten, falls immerhin die Laufzeit des Darlehens verlängert worden wäre. Dagegen spricht jedoch wie gesagt klar der Umstand, dass am 26. September 2013 offensichtlich immer noch keine hinreichende Vertrauensbasis vorhanden war, um das zweite 5-Millionen-Darlehen fix über den 31. März 2014 hinaus zu gewähren. Fehlte es aber beinahe zwei Monate später immer noch am Vertrauen für die Ende Juli/anfangs August 2013 zur Fortsetzung der Zusammenarbeit vorgeschlagene 29-Millionen-Krediterhö­hung, ist die Behauptung der Klägerin, die Parteien seien sich bezüglich einer längerfristigen Zusammenarbeit schon Ende Juli 2013 einig gewesen, haltlos. Im Übrigen hält die Vorinstanz zutreffend fest, dass den Zeugenaussagen nicht entnommen werden könne, die Parteien hätten am 29. Juli 2013 über eine Laufzeitverlängerung und eine Stundung der Zinsen der beiden Darlehensverträge gesprochen oder sich diesbezüglich geeinigt. Soweit sich die Zeugen erinnern, wurde dabei über das Gesamtprojekt verhandelt, ohne dass die Parteien sich über den Rahmenvertrag oder eine Verlängerung der Laufzeit geeinigt hätten (vgl. dazu auch D/4 Ziff. 11, 18 und auch S. 5 f. ab zweitunterster Abs. und D/5 Ziff. 8, 10 ff. und 14 ff.). Wenn auch zwei Zeugen angeben, dass die Vertragsvorlage vom 30. Juli 2013 (KB 10) Gegenstand der Sitzung vom 29. Juli 2013 war, steht dieser Umstand den vorinstanzlichen Schlussfolgerungen nicht entgegen, da die Zeugenaussagen insgesamt betrachtet nicht auf die von der Berufungsführerin behauptete Einigung der Parteien hinsichtlich verlängerter Kredit- und Stundungslaufzeiten, sondern nur hinsichtlich der Fortsetzung von Verhandlungen über die verschiedenen Bedingungen der angestrebten langfristigen Zusammenarbeit schliessen lassen (etwa D/4 S. 6).

Mithin tauschten die Parteien weder in den Verhandlungen noch aufgrund der von der Beklagten der Klägerin übermittelten Vertragsvorlage Erklärungen über einen übereinstimmenden Willen aus, die beiden Darlehen vom 29. Juli und 26. September 2013 über Fr. 2‘400‘000.00 bzw. Fr. 5‘000‘000.00 sollen länger als schriftlich vereinbart bis zum 31. März 2014 laufen (Art. 1 OR). Ist – was die Klägerin in rechtlicher Hinsicht geltend macht - wegen der besonderen Natur des Geschäftes oder nach den Umständen eine ausdrückliche Annahme nicht zu erwarten, so gilt der Vertrag dennoch als abgeschlossen, wenn der Antrag nicht binnen angemessener Frist abgelehnt wird (Art. 6 OR). Erheblich sind die äusseren Umstände und nicht die subjektiven Vorstellungen der Parteien, wofür die Klägerin die Beweislast trägt (vgl. Zellweger-Gut­knecht/Bu­cher, BSK, 6. A. 2015, Art. 6 OR N 6 f.). Ende Juli/anfangs August 2013 bestand – abgesehen davon, dass vorliegend eine explizite Annahmeerklärung gefordert war (vgl. ebd. N. 7 sowie oben lit. c) – kein Anschein dafür, dass die Parteien hinsichtlich der beabsichtigten längerfristigen Zusammenarbeit schon ein derartiges Vertrauen zueinander gefunden hätten, dass eine entsprechende Vereinbarung als abgeschlossen gelten konnte, weil die Beklagte keine ausdrückliche Annahme der von ihr übermittelten Vertragsvorlage mehr erwarten oder das Stillschweigen der Klägerin als Akzept zumindest zur Verlängerung der Laufzeiten der schon gewährten Kredite verstehen musste. Dafür fehlte es am Abschluss einer wesentlich auch im Interesse der Beklagten liegenden Rahmenvereinbarung über eine längerfristige Zusammenarbeit (zum Ganzen Zellweger-Gut­knecht/Bu­cher, a.a.O., Art. 6 OR N 3 ff., insbes. auch N 14). Die durch die Beklagte Ende Juli 2013 übermittelte Kreditvorlage stellt zudem offensichtlich keinen den Anschein einer Bestätigung eines mündlich vereinbarten, ausschliesslich die Klägerin begünstigenden Vertrages dar (dazu ebenfalls ebd. N 7, 12, 15 und 22 ff.). Daher fehlte es der von der Klägerin behaupteten Situation einer Annahmeerwartung im Sinne von Art. 6 OR nicht nur an den vor­ausgesetzten Umständen, sondern auch an der vom Gesetz geforderten besonderen Natur des Geschäfts, bei welchem das Stillschweigen einer Partei überhaupt als Annahme gelten könnte.

Es ist daher nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz – abgesehen von den Formvorbehalten (vgl. oben lit. c) – die von der Klägerin behaupteten Abreden über verlängerte Laufzeiten und Zinsstundungen als nicht nachgewiesen betrachtete und die beiden Darlehensverträge als per Ende März 2014 sofort kündbar erachtete.

3. Die Berufungsführerin beanstandet schliesslich, dass die Vorinstanz die mit der rechtlich legitimen Kündigung einhergehende Druckausübung durch die Beklagte im Wissen, dass die Parteien zuvor eine langfristige Zusammenarbeit verfolgt hätten, nicht als rechtsmissbräuchlich erachtete.

a) Gemäss Art. 2 Abs. 2 ZGB findet der "offenbare Missbrauch eines Rechtes" keinen Rechtsschutz. Die Norm dient als korrigierender "Notbehelf" für die Fälle, in denen formales Recht zu materiell krassem Unrecht führen würde (BGE 134 III 52 E. 2.1 mit Hinweisen). Wie das im Gesetzestext verwendete Adjektiv "offenbar" zeigt, ist Rechtsmissbrauch nur zurückhaltend - eben bloss in offenkundigen Fällen - zu bejahen (BGE 135 III 162 E. 3.3.1). Zu beachten sind die von Lehre und Rechtsprechung zum Rechtsmissbrauch gebildeten Fallgruppen (BGE 140 III 491 E. 4.2.4; dazu etwa auch Honsell, BSK, 6. A. 2018, Art. 2 ZGB N 37 ff.).

b) Soweit die Klägerin geltend macht, die Beklagte habe unfair bei erster Gelegenheit im Wissen gekündigt, dass ihr aufgrund der Tilgung von Altlasten eine Darlehensrückzahlung nicht möglich sei, ist festzuhalten, dass ein Darlehen zu kündigen und einzufordern, nicht rechtsmissbräuchlich ist, bloss weil die Gegenseite dadurch zahlungsunfähig werden könnte, auch wenn der Kündigende dies weiss (BGer 4A_633/2017 vom 23. Mai 2018 E. 3.3). Die um ihre Bonität ringende Klägerin wollte, dass die Beklagte ihr Überbauungsprojekt längerfristig finanziert. Indes haben sich die Parteien nicht auf eine langfristige Zusammenarbeit einigen und mithin von einer entsprechenden Vertrauensbasis aus operieren können. Den unterzeichneten Darlehensverträgen lässt sich zwar die Absicht der Beklagten entnehmen, die Klägerin längerfristig zu finanzieren. Nicht ersichtlich ist aber, dass die Beklagte gegen ihr eigenes Interesse auf die Möglichkeit eines (vorübergehenden) Erwerbs der Liegenschaften der Klägerin zur Absicherung der Finanzierung verzichtete, wurde doch der Klägerin das Eigentum nur bezüglich einer Liegenschaft unter der Bedingung der Nutzungsübertragung auf die andere Liegenschaft zugesichert (KB 1 f. Ziff. 9 bzw. 10). Dass der Verkauf der Grundstücke am Anfang der Verhandlungen zwischen den Parteien nicht zur Debatte gestanden hatte, wie dies die Klägerin behauptet, ist für das Vorliegen von Rechtsmissbrauch unerheblich und nach dem eben Gesagten widerlegt. Es ist jedenfalls nicht offenkundig rechtsmissbräuchlich, aus Verhandlungen um eine Finanzierung im zweistelligen Millionenbereich auszusteigen und die bereits zur Bereinigung von Altlasten gewährten Darlehen im einstelligen Millionenbereich zu kündigen, wenn keine Rahmenvereinbarung über die längerfristige Zusammenarbeit zustande kommt und insb. der Kreditgeberin die Investitionen nicht hinreichend abgesichert bzw. zu wenig gewinnbringend erscheinen. Dass die Klägerin mit ihren Liegenschaften für die Rückzahlung der Darlehen allenfalls haftet und dadurch in den weiteren Verhandlungen unter Druck geraten könnte, war ein Risiko, das sich aus den abgeschlossenen Verträgen offensichtlich ergibt (dazu noch sogleich lit. c) und nicht auf eine lückenhafte Regelung zurückzuführen ist. Dass die Beklagte diese Situation in einem wucherischen Ausmass ausgenutzt hätte, um der Klägerin disproportionale Bedingungen für eine längerfristige Zusammenarbeit aufzuoktroyieren (z.B. betreffend die Gewinnbeteiligung), macht die Klägerin darüber hinaus konkret nicht geltend (vgl. dazu noch unten lit. d).

c) Aus diesen Gründen stellt die Kündigung der Darlehen weder eine Schikane dar noch steht sie im Widerspruch zu früherem Verhalten der Beklagten. Zwar hat diese die Absicht an einer längerfristigen Zusammenarbeit bekundet, indes auch mit der klar vorläufig terminierten Kreditlaufzeit offengelegt, ab wann die Klägerin eine Kündigung zu erwarten hat, falls sich das Projekt aus irgendwelchen Gründen nicht gemeinsam realisieren lässt. Angesichts der Kredithöhe von insgesamt Fr. 7‘400‘000.00 ist die Behauptung der Klägerin haltlos, dass das Interesse der Beklagten an dessen Rückzahlung sehr gering sei und in einem krassen Missverhältnis zu ihrem Interesse, nicht zur Grundstückverwertung bzw. in die Insolvenz getrieben zu werden, stehe, zumal diese Interessensgegensätze und der damit verbundene Druck für die Entgegennahme eines Darlehens typisch sind (s. BGer 4A_633/2017 vom 23. Mai 2018 E. 3.3).

d) Die angeblichen Beziehungen der Beklagten zu Dritten, die sich in Gestaltungsplanverfahren gegen die Klägerin engagiert haben sollen, lassen die Kündigung der zur Bereinigung von „Altlasten“ gewährten Darlehen unter vorliegenden Umständen ebenfalls nicht rechtsmissbräuchlich erscheinen. Das erste Gestaltungsplanverfahren fand zwei Jahre vor den Verhandlungen zwischen den Parteien statt und ein Zusammenhang mit den vorliegend erheblichen Ereignissen ist nicht ersichtlich. Ferner ist, wie die Berufungsführerin selber ausführt, inzwischen ein wertsteigender neu aufgelegter Gestaltungsplan rechtskräftig geworden (KG-act. 1 B./I./3. ff.). Dass die Beklagte in den Verhandlungen Drohungen thematisierte, sollte die Klägerin die Verfolgung straf- und zivilrechtlicher Ansprüche aus einer dieser angeblichen Interventionen während den Gestaltungsplanungen nicht fallen lassen (dazu vgl. KB 21), ist nicht ansatzweise nachgewiesen. Zudem hat sich die Klägerin das zweite Darlehen nach Kenntnisnahme der entsprechenden Beziehung und im Wissen um die Kaufsinteressen der Beklagten gewähren lassen (dazu vgl. KB 13 f., Mails vom 8. und 9. August 2013).

4. Nach dem Gesagten ging die Vorinstanz zutreffend davon aus, dass die Kündigungen der Darlehen per Ende März 2014 rechtmässig und zudem auch nicht rechtsmissbräuchlich waren. Im Berufungsverfahren ist unbestritten, dass diesfalls die Klägerin zufolge Nichtrückzahlung der Kapitalsummen zu 5 % verzugszinspflichtig wird und eine entsprechende Forderung der Beklagten in der Höhe von Fr. 1‘101‘932.50 für den Zeitraum vom 1. April 2014 bis 31. März 2017 geschuldet ist. Konsequenterweise erklärte die Vorinstanz die für die betriebenen entsprechenden Teilsummen erteilten Rechtsöffnungen in Abweisung der Aberkennungsklage als definitiv (Art. 83 Abs. 3 SchKG; vgl. angef. Urteil E. 1.4). Daher ist die Berufung abzuweisen.

Ausgangsgemäss wird die Klägerin prozesskostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. 95 Abs. 1 ZPO; §§ 2, 6 und 11 GebTRA);-

erkannt:

1. Die Berufung wird abgewiesen und das angefochtene Urteil bestätigt.

2. Die Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 10‘000.00 werden der Klägerin auferlegt und aus dem geleisteten Vorschuss (Fr. 30‘000.00) gedeckt. Der Restbetrag von Fr. 20‘000.00 wird der Klägerin zurückerstattet.

3. Die Klägerin wird verpflichtet, die Beklagte für das Berufungsverfahren mit pauschal Fr. 5‘000.00 (inkl. MWST) zu entschädigen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung nach Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht in Lausanne eingereicht werden; die Beschwerdeschrift muss den Anforderungen von Art. 42 BGG entsprechen. Der Streitwert beträgt Fr. 1‘101‘932.50.

5. Zufertigung an die Klägerin (1/R), den Rechtsvertreter der Beklagten (2/R) und die Vorinstanz (1/A) sowie nach definitiver Erledigung an die Vorinstanz (1/R, mit den Akten) und die Kantonsgerichtskasse (1/ü, im Dispositiv).

Namens der 1. Zivilkammer

Die Kantonsgerichtsvizepräsidentin

Der Gerichtsschreiber

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10. Juli 2019 kau