II 2018 3 - Einkommens- und Vermögenssteuer (Veranlagung 2005; Verkehrswert von Aktien)

II 2018 3

Entscheid vom 21. Januar 2019

Besetzung

lic.iur. Achilles Humbel, Präsident

Monica Huber-Landolt, Richterin lic.iur. Gion Tomaschett, Richter

Dr.iur. Thomas Twerenbold, Gerichtsschreiber

Parteien

A.________,

Beschwerdeführerin,

vertreten durch RA LL.M. R.________ und

RA LL.M. / dipl. Steuerexperte S.________,

gegen

Kantonale Steuerkommission/Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer, Bahnhofstrasse 15, Postfach 1232, 6431 Schwyz,

Vorinstanzen,

Gegenstand

Einkommens- und Vermögenssteuer (Veranlagung 2005;

Verkehrswert von Aktien)

Sachverhalt:

A.a. Im Jahr 2001 stieg A.________ bei der B.________ AG ein mit dem Ziel, die Unternehmensnachfolge des damaligen beherrschenden Aktionärs C.________ anzutreten. Die B.________ AG war im Bereich der Managementausbildung tätig und verfügte über ein voll liberiertes Aktienkapital von Fr. 1'300'000.--, eingeteilt in 13'000 Namenaktien zu nominell Fr. 100.--.

Zur Umsetzung der Unternehmensnachfolge wurden am 17. Februar 2001 folgende vier Verträge abgeschlossen:

1. Arbeitsvertrag zwischen der B.________ AG und A.________ mit Festlegung der Entlöhnung (Grundgehalt von Fr. 60'000.-- sowie Umsatzprovisionen) und Stipulierung einer Kündigungsfrist von drei Monaten;

2. Vereinbarung betr. Einstieg in die Unternehmensleitung und Mitarbeiterbeteiligung zwischen der B.________ AG und A.________ (Nachfolgeregelungsvertrag); darin vereinbarten die Parteien unter anderem, die Provisionen gemäss Arbeitsvertrag nicht bar auszuzahlen, sondern grundsätzlich durch Abgabe von Aktien der B.________ AG zum festen Anrechnungswert von Fr. 300.-- pro Aktie abzugelten; im Falle vorzeitiger Kündigung aus wichtigem Grund waren die von der B.________ AG auf A.________ übertragenen Aktien zum Erwerbspreis der Gesellschaft zu übertragen (Rückabwicklungsklausel).

3. Vereinbarung betr. Verkauf von 4'333 Aktien der B.________ AG (entsprechend 1/3 des Aktienkapitals) durch C.________ an A.________ zum Nennwert von Fr. 100.--; vorgesehen war unter anderem das Dahinfallen der Vereinbarung mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und die Zurückerstattung der beidseits erbrachten Leistungen zu gleichen Preisen;

4. Vereinbarung zwischen C.________ und der B.________ AG betreffend Verkauf von 2'297 Aktien der B.________ AG durch C.________ an die B.________ AG zwecks Bereitstellung von Aktien, die gemäss Nachfolgeregelungsvertrag laufend an A.________ abzugeben waren.

A.b. Per 15. September 2003 standen A.________ 7'213 Aktien (55.48%) der B.________ AG zu. Davon wurden 4'333 Aktien durch Kauf von C.________ (zum Nennwert von Fr. 100.--) und 2'880 Aktien im Rahmen des Nachfolgeregelungsvertrages in Abgeltung von Provisionsansprüchen (zum festen Anrechnungswert von Fr. 300.-- je Aktie) erworben. A.________ deklarierte im Jahr 2001 ein Nettoeinkommen von Fr. xxx'xxx.--, 2002 von Fr. yyy'yyy.-- und 2003 von Fr. zzz'zzz.--.

A.c. Nachdem es im Herbst 2003 zu Unstimmigkeiten zwischen den Beteiligten gekommen war, kündigte die B.________ AG im Oktober 2003 den Arbeitsvertrag per 31. Januar 2004. Daraufhin reichte A.________ am 16. Januar 2004 beim Schiedsrichter Klage auf Übertragung und Aushändigung der vorgenannten 2'880 Aktien ein. Mit Schiedsspruch vom 15. November 2005 wurde das Verfahren als durch Vergleich erledigt abgeschrieben. Die B.________ AG verpflichtete sich, A.________ "in Abgeltung sämtlicher Ansprüche" gegen die B.________ AG und gegen C.________ aus den Vereinbarungen vom 17. Februar 2001 einen Betrag von Fr. 4'000'000.-- zu bezahlen. Gleichzeitig stellten die Parteien und C.________ fest, dass die genannten Verträge keine Wirkungen mehr entfalteten und A.________ nicht Aktionärin der B.________ AG war.

B.a. Am 26. Januar 2010 veranlagte die Steuerverwaltung / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz A.________ mit separaten Veranlagungsverfügungen unter anderem für die Steuerperioden 2004 und 2005. In der Veranlagungsverfügung 2004 wurde ein Lohn von Fr. 763'926.-- aufgerechnet, in der Veranlagungsverfügung 2005 ein Einkommen von Fr. 1'950'000.--. Die Aufrechnungen wurden damit begründet, dass es sich um steuerbare Einkünfte aus der Vergleichszahlung von insgesamt Fr. 4'000'000.-- handle.

B.b. Am 12. November 2012 hiess die Steuerkommission / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz die dagegen erhobene Einsprache pro 2004 vollumfänglich und pro 2005 teilweise gut. Von einer Aufrechnung steuerbarer Einkünfte aus der Vergleichszahlung wurde pro 2004 abgesehen, pro 2005 wurden insgesamt Fr. 2'157'368.-- aufgerechnet.

B.c. Das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz wies die dagegen erhobene Beschwerde am 27. Februar 2013 ab.

B.d. Die anschliessende Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten hiess das Bundesgericht mit Urteil 2C_368/2013 und 2C_369/2013 vom 2. Februar 2014 gut. Es hob den angefochtenen Entscheid auf und wies die Sache zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Steuerverwaltung / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz zurück. Es erwog, die Abfindung für den Verzicht auf die 2'880 Aktien weise nicht den Charakter von steuerbarem Einkommen oder Ertrag auf und sei zusätzlich zu den bereits anerkannten Positionen (Kontokorrentguthaben: Fr. 351'332.--; Anwaltskosten: Fr. 387'185.--; Kaufpreisrückzahlung: Fr. 433'300.--) von der Vergleichszahlung von insgesamt Fr. 4'000'000.-- in Abzug zu bringen. Dazu sei es Sache der Steuerverwaltung, den Aktienwert im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses durch eine Unternehmensbewertung zu ermitteln.

C.a. Mit berichtigter Veranlagungsverfügung für die Steuerperiode 2005 vom 12. Mai 2015 wurde A.________ kantonal mit einem steuerbaren wie satzbestimmenden Einkommen von Fr. xxx'xxx.-- und einem steuerbaren Vermögen von Fr. yyy'yyy.-- sowie bundessteuerlich mit einem steuerbaren wie satzbestimmenden Einkommen von Fr. zzz'zzz.-- besteuert. Der Verkehrswert der 2'880 Aktien wurde von der Steuerverwaltung durch eine Unternehmensbewertung auf gesamthaft Fr. 1'857'600.-- (Fr. 645.-- je Aktie) geschätzt und die Vergleichszahlung von insgesamt Fr. 4'000'000.-- wurde neu noch im Umfang von Fr. 970'583.-- unter die steuerbaren Einkünfte subsumiert.

C.b. Mit Einspracheentscheid Nr. 93/2015 vom 29. November 2017 wies die Steuerkommission / Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz die gegen die Veranlagungsverfügung für die Steuerperiode 2005 vom 12. Mai 2015 erhobene Einsprache der Steuerpflichtigen ab.

D. Gegen den Einspracheentscheid Nr. 93/2015 vom 29. November 2017 (Versand: 11.12.2017) lässt A.________ mit Schreiben vom 8. Januar 2018 (Postaufgabe am gleichen Tag) rechtzeitig Beschwerde beim Verwaltungsgericht erheben und folgende Anträge stellen:

1. Es sei in der Veranlagungsverfügung 2005 vom 12. Mai 2015 der aufgerechnete Einkommensbetrag von CHF 970'583.- vom steuerbaren Einkommen der Steuerpflichtigen auszunehmen und das steuerbare Einkommen entsprechend zu reduzieren.

2. Eventualiter für den Fall, dass die Unternehmensbewertung nicht gemäss Kreisschreiben Nr. 28 der ESTV vorgenommen werden sollte:

Es sei als Verkehrswert der Aktien der B.________ AG im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses per 15. November 2005 ein Wert von mindestens CHF 750.- pro Aktie festzulegen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin.

E. Mit Vernehmlassung vom 29. Januar 2018 beantragen die Vorinstanzen, die Beschwerde sei unter Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführerin vollumfänglich abzuweisen.

Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.1 Gemäss Urteil des Bundesgerichts im ersten Rechtsgang muss zur Ermittlung, in welchem Umfang die Vergleichszahlung von insgesamt Fr. 4'000'000.-- noch unter die steuerbaren Einkünfte der Beschwerdeführerin subsumiert werden kann, zusätzlich zu den bereits anerkannten Positionen (Kontokorrent-

guthaben: Fr. 351'332.--; Anwaltskosten: Fr. 387'185.--; Kaufpreisrückzahlung: Fr. 433'300.--) die Abgeltung für den Verkehrswert der 2'880 Aktien in Abzug gebracht werden. Das Bundesgericht wies deshalb die Sache zur Ermittlung des Aktienwerts im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses durch eine Unternehmensbewertung und zu neuer Entscheidung an die Steuerverwaltung zurück.

1.2 Im vorliegenden zweiten Rechtsgang ist nunmehr der von der Steuerverwaltung für die Aktien ermittelte Verkehrswert streitig. Dass der Verkehrswert nach schematischen Methoden ermittelt werden muss, da weder ein Börsen- oder Marktpreis besteht, noch der Verkehrswert aufgrund vergleichbarer, zu Marktkonditionen erfolgter Transaktionen bestimmt werden kann, ist unbestritten. Der Ermittlung des Verkehrswerts der Aktien liegt folgende Unternehmensbewertung der Steuerverwaltung zugrunde (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.1):

Reingewinna.o. Ertraga.o. AufwandReingewinn neu

Gewinn 2003292 872.-- 1)292 872.--

Gewinn 20041 197 380.-- 1)-1 050 000.-- 2) 147 380.--

Gewinn 2005-259 793.-- 1)-500 000.-- 2)2 351 368.-- 3)1 591 575.--

Total2 031 827.--

Durchschnittlicher Gewinn pro Jahr (Total dividiert durch 3)677 276.--

Ertragswert: Gewinn kapitalisiert mit 6% 4)** 11 287 928.--**

Substanzwert: 6)4 654 563.--

./. nichtbetriebsnotwendiges Vermögen 7)820 440.--

Substanzwert****3 834 123.--

Verkehrswert 5)7 561 024.--

Zuzüglich:

nichtbetriebsnotwendiges Vermögen 7)820 440.--

Verkehrswert (der gesamten 13 000 Aktien)** 8 381 464.--**

Verkehrswert je Aktie****645.--

Erklärungen:

1. Erfolgsrechnung des jeweiligen Jahres

2. a.o. Aufwendungen Wertberichtigung Immobilien

3. a.o. Aufwendungen Kaderabgang

4. gültiger Zinssatz gemäss Rücksprache mit Jan Edelmann, ESTV, Bern

5. (1xSubstanzwert und 1xErtragswert) dividiert durch 2

6. Substanzwert gemäss Jahresbilanz 31.12.2005

7. Kontokorrent-Darlehen an Aktionär

1.3 Die Beschwerdeführerin verlangt demgegenüber die Durchführung der Unternehmensbewertung durch die Steuerverwaltung gemäss Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz ("Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer") mit der zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und der einmaligen Gewichtung des Substanzwertes sowie mit der Berechnung des Ertragswertes unter Heranziehung des Reingewinns der zwei Geschäftsjahre 2004 und 2005 und doppelter Gewichtung des Reingewinns des letzten Geschäftsjahres 2005, woraus ein Aktienwert von Fr. 1'100.-- pro Aktie der B.________ AG resultiert. Die Beschwerdeführerin legte dazu folgende Unternehmensbewertung ins Recht (vgl. Steuerakten 2005 2. Rechtsgang act. 28-32; Einspracheakten 2005 2. Rechtsgang act. 35-42 Beilage Nr. 9):

Ertragswert

Geschäftsjahre

Erfolg

Korrekturen

Anrechenbar

Gewichtung

Massgebend

gem. Jahresrechnung

(gem. Einschätz.)

(gem. Detail)

01.01.-31.12.2005

1'591'575.00

0.00

1'591'575.00

2

3'183'150

01.01.-31.12.2004

147'380.00

0.00

147'380.00

1

147'380

Total:

3'330'530

Anrechenbares Jahresergebnis im Durchschnitt (:)

3

1'110'177

Abzug Unternehmensrisiko

0%

0

Zu kapitalisieren

1'110'177

Total einfacher Ertragswert

kapitalisiert mit

6%

Korrekt

18'502'944

Kapitalisierungssatz gemäss Kursliste ESTV

Substanzwert Bilanz per 31.12.2005

Liberiertes Stammkapital

1'300'000

Vortrag Bilanzgewinn / - Verlust

2'534'123

3'834'123

Unternehmenswert

Ertragswert

18'502'944

2 x gewichtet

37'005'889

Substanzwert

3'834'123

1 x gewichtet

3'834'123

Total:

40'840'012

Total Unternehmenswert Durchschnitt (:)

3

Korrekt

13'613'337

Steuerwert der Titel

Total Unternehmenswert

13'613'337

Plus: nicht betriebsnotwendiges Vermögen

820440

Verkehrswert

14'433'777

Dividiert durch 1% des liberierten Nennwertes:

13000

in %

1'110

Eventualiter beantragt die Beschwerdeführerin die Festlegung des Aktienwerts auf mindestens Fr. 750.-- pro Aktie der B.________ AG (aufgrund der Bewertung des Unternehmens mit der zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und der einmaligen Gewichtung des Substanzwertes sowie mit der Berechnung des Ertragswertes unter Heranziehung des Reingewinns der drei Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 und einfacher Gewichtung des Reingewinns aller drei Geschäftsjahre).

2.1 Die Vorinstanzen vertreten im Wesentlichen die Auffassung, dass im vorliegenden Fall der Verkehrswert der Aktien nicht nach der von der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) herausgegebenen "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008) zu ermitteln sei, da die Bestimmungen der Wegleitung grundsätzlich für die Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer gelten würden. Für die Erhebung von anderen Steuern sei die anzuwendende Bewertungsmethode Sache der veranlagenden Behörde (zit. Schweizerische Steuerkonferenz, Kommentar 2016 zur Wegleitung, S. 2; vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.2). Weil die Eidg. Steuerverwaltung im Bereich der Verrechnungssteuer die Wegleitung nicht anwende, sondern sich vielmehr an der sog. Praktikermethode orientiere, wonach der Verkehrswert dem Durchschnitt von (einfach gewichtetem) Substanzwert und (einfach gewichtetem) Ertragswert entspreche (arith. Mittel aus Ertrags- und Substanzwert), ermittle die Steuerverwaltung in ständiger Praxis den Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere für die Veranlagung der Einkommens- und Gewinnsteuern bei Umstrukturierungen, Beteiligungskäufen und Wertberichtigungen ebenfalls nach der von der Eidg. Steuer­verwaltung angewandten Bewertungsmethode und nicht nach der Wegleitung. Dies sei zweckmässig, weil die Einkommenssteuer und die Verrechnungssteuer in der Regel auf betragsmässig identischen Einkünften erhoben würden. Dadurch liessen sich verschiedene Ergebnisse beim gleichen Sachverhalt vermeiden (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.2 u. 4.2). Diese Vorgehensweise sei vom Bundesgericht mit Urteil 2C_1168/2013, 2C_1169/2013 vom 30.6.2014 [i.Sa. M.AG vs. Steuerverwaltung des Kantons Schwyz] Erw. 4.2 und Erw. 4.3 bei der Berechnung des Verkehrswerts einer Beteiligung gemäss Praktikermethode (betreffend Wertberichtigung einer Beteiligung) geschützt worden.

2.2 Die Beschwerdeführerin möchte demgegenüber den Verkehrswert der Aktien grundsätzlich gemäss der "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" (Kreisschreiben Nr. 28) ermittelt haben, wonach sich der Vermögenssteuerwert für Wertpapiere ohne Kurswert aus dem gewogenen Mittel zwischen Ertragswert (2x) und Substanzwert (1x) ergibt, und beruft sich darauf, dass die Wegleitung nach konstanter Rechtsprechung des Bundesgerichts nicht nur auf Bewertungen für Zwecke der Vermögenssteuer anwendbar sei. Es sei zwar nicht ausgeschlossen, dass im Einzelfall aufgrund besserer Erkenntnisse oder mit Rücksicht auf die Besonderheiten des Einzelfalles von der Wegleitung Abstand genommen und eine andere Bewertungsmethode herangezogen werden könne. Ein Abweichen von der Wegleitung setze indessen voraus, dass die gewählte Bewertungsmethode zu einer zuverlässigeren Wert-ermittlung führe, d.h. dem Preis näher komme, der bei einer Veräusserung der Beteiligungsrechte im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mit unbeteiligten Dritten mutmasslich vereinbart worden wäre (vgl. Beschwerde, Rz. 18 ff. u. 28). Die Wahl der Bewertungsmethode durch die Steuerverwaltung scheine dagegen ausschliesslich ergebnisbezogen, d.h. aus fiskalischen Überlegungen erfolgt zu sein, ohne dass irgendwelche wirtschaftlichen Überlegungen vorgenommen worden seien (vgl. Beschwerde, Rz. 22 u. 27).

Weiter bringt die Beschwerdeführerin als Einwendung vor, dass die von der Eidg. Steuerverwaltung im Bereich der Verrechnungssteuer angewandte Praktikermethode insbesondere für die Bewertung von Beteiligungen in Konzernverhältnissen gestützt auf konsolidierte Geschäftsabschlüsse angewendet werde (vgl. Beschwerde, Rz. 20). Auch in dem von der Steuerverwaltung zitierten Bundesgerichtsentscheid sei es um eine Bewertung im Konzernverhältnis gegangen (vgl. Beschwerde, Rz. 29). Im zu beurteilenden Fall liege jedoch kein derartiges Konzernverhältnis vor, sondern es stehe die Bewertung einer im Privatvermögen gehaltenen Beteiligung an einem einzelnen Dienstleistungsunternehmen zur Diskussion (vgl. Beschwerde, Rz. 21). Entgegen der Steuerverwaltung handle es sich auch nicht um eine Bewertung im Zusammenhang mit der Verrechnungssteuer. Aus steuersystematischer Sicht liesse sich daher durchaus die Ansicht vertreten, es sei von vorneherein auf die Bewertungsmethoden für die Vermögenssteuer als die sachgerechtere Methode abzustellen (vgl. Beschwerde, Rz. 30).

2.3 Im Weiteren hält die Beschwerdeführerin dafür, als brauchbarstes Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes würden heute durch Theorie und Praxis der Ertragswert und/oder die darauf basierenden Verfahren des Discounted Cash Flow (DCF) und ähnliche Methoden bezeichnet. Der theoretisch richtige Lösungsansatz zur Wertbestimmung entspreche dem Barwert aller zukünftigen Netto-Zahlungsströme an den Investor (vgl. Beschwerde, Rz. 9). Die Bewertung durch die Steuerverwaltung von Fr. 645.-- pro Aktie der B.________ AG werde den wirtschaftlichen Verhältnissen nicht gerecht (vgl. Beschwerde, Rz. 26). Gemäss dem bereits im Verfahren vor Bundesgericht eingereichten Bewertungsgutachten vom 5. Mai 2005 habe der effektive Verkehrswert pro Aktie der B.________ AG per 31. Dezember 2004 Fr. 2'176.-- betragen. Die Bewertung beruhe auf der (reinen) Ertragswertmethode, welche einem realistischen Verkehrswert bei einem Dienstleistungsunternehmen am nächsten kommen dürfte (vgl. Beschwerde, Rz. 34).

Vor allem auch aus wirtschaftlicher Sicht sei zum Schluss zu gelangen, dass die von der Eidg. Steuerverwaltung angewandte Praktikermethode mit der einfachen Gewichtung von Ertragswert und Substanzwert dem zu beurteilenden Unternehmen nicht gerecht werde (vgl. Beschwerde, Rz. 21 u. 31). Liege bei einer nachhaltig gewinnerzielenden Gesellschaft der Ertragswert über dem Substanzwert, sei dem Ertragswert zwingend der Vorzug zu geben, da unter Investitionsgesichtspunkten ausschliesslich das künftige Ertragspotential entscheidend sei und nicht die vorhandene Substanz. Die Substanz trage der Rentabilität des investierten Kapitals nicht Rechnung (vgl. Beschwerde, Rz. 31). Bei einem gewinnerzielenden Dienstleistungsunternehmen sei daher die doppelte Gewichtung des Ertragswertes als die zwingend sachgerechtere Methode anzusehen, was den Bewertungsmethoden der Wegleitung entspreche (vgl. Beschwerde, Rz. 21, 31 ff., 32 u. 36).

Dazu habe der Kanton Schwyz bei der Anwendung der Wegleitung grundsätzlich das Modell 1 als kantonalen Standard bestimmt, wonach als Grundlage der Ertragswertberechnung nur die Ergebnisse von zwei Geschäftsjahren (mit doppelter Gewichtung des Reingewinns des letzten Geschäftsjahres) herangezogen würden und nicht die Ergebnisse von drei Geschäftsjahren (mit einfacher Gewichtung des Reingewinns aller Geschäftsjahre) wie in Modell 2 (Beschwerde, Rz. 38). Ein diesbezügliches Abweichen wäre nach Ansicht der Beschwerdeführerin im vorliegenden Fall nur zulässig, wenn man zum Schluss kommen sollte, die Berücksichtigung der Ergebnisse von drei Geschäftsjahren würde zu einem sachgerechteren Ergebnis führen, wofür die Steuerverwaltung jedoch bis anhin keine wirtschaftlichen oder fallspezifischen Gründe geltend gemacht habe (vgl. Beschwerde, Rz. 39).

2.4 In formeller Hinsicht rügt die Beschwerdeführerin zudem eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehörs. Bereits im Einspracheverfahren beanstandete die Beschwerdeführerin, dass der seitens der Steuerverwaltung zugrunde gelegte Substanzwert per 31.12.2005 nicht verifiziert werden könne, da die entsprechende Jahresrechnung der B.________ AG nicht zur Verfügung stehe, weshalb die Zustellung einer Kopie der revidierten Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2005 sowie eine detaillierte Begründung von allenfalls vorgenommenen Korrekturen des Substanzwertes durch die Steuerverwaltung beantragt werde (vgl. Einsprache, Rz. 21 f.). Im Weiteren wurde von der Beschwerdeführerin ebenfalls beanstandet, dass die Steuerverwaltung in ihrer Unternehmensbewertung verschiedene Korrekturen beim Reingewinn der Jahre 2004 und 2005 vorgenommen habe, welche von ihr nicht nachvollzogen werden könnten, da sie keinerlei Einblicke in die Geschäftsunterlagen der zu bewertenden B.________ AG habe (vgl. Einsprache, Rz. 30 f.). Unter Berufung auf Datenschutzgründe habe die Steuerverwaltung die Zustellung von detaillierten Unterlagen betreffend die ausserordentlichen Erträge der Jahre 2005 und 2004 verweigert und lediglich mit dem nicht belegten Hinweis Stellung genommen, dass es sich bei dem Betrag von Fr. 1'050'000.-- im Geschäftsjahr 2004 um eine "Auflösung der Wertberichtigung Immobilien" handle und im Geschäftsjahr 2005 "die gleiche Wertberichtigung mit einem Betrag von CHF 500 000.-- erfasst" worden sei (vgl. Einsprache, Rz. 32; dazu Schreiben der Steuerverwaltung vom 16.12.2014 = Steuerakten 2005 2. Rechtsgang act. 15-17 = Bf-act. 3). Es handle sich bei den betreffenden Korrekturen um substanzielle Beträge, welche für die Bewertung von zentraler Bedeutung seien. Die Stellungnahme der Steuerverwaltung sei absolut ungenügend und vermöge keine Grundlage für eine Beurteilung zu bilden (vgl. Einsprache, Rz. 33 f.). Da es sich um steuererhöhende Elemente handle, seien diese zudem nach der Beweislastverteilung durch die Steuerverwaltung zu beweisen (vgl. Beschwerde, Rz. 41 f.; Einsprache, Rz. 34). Durch die Verweigerung der Akteneinsicht bzw. detaillierterer Informationen werde der Willkür Tür und Tor geöffnet, was auch durch die geltend gemachten öffentlichen Interessen nicht gerechtfertigt werden könne. Die Beschwerdeführerin erklärt daher vollumfänglich an dem in der Einsprache bereits geltend gemachten Begehren um Edition der Jahresrechnung des Geschäftsjahres 2005 und weiterer Unterlagen, welche die Abzüge für die Auflösung der Wertberichtigungen als ausserordentliche Erträge in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 in nachvollziehbarer Weise zu belegen vermöchten, festzuhalten (vgl. Einsprache, Rz. 34; Beschwerde, Rz. 44).

2.5 Zum Akteneinsichtsrecht verweisen die Vorinstanzen darauf (vgl. angefochtener Entscheid, Erw. 5.3), dass die Einsicht in die Akten nach Abschluss der Untersuchung nur gewährt werde, soweit nicht öffentliche oder private Interessen die Geheimhaltung erforderten. Da die Beschwerdeführerin nicht Verwaltungsrätin der B.________ AG, sondern lediglich Aktionärin (bis zum Schiedsspruch vom 15. November 2005) gewesen sei, habe sie grundsätzlich keinen Anspruch auf Einsichtnahme in die Steuerakten der Gesellschaft bei der Steuerverwaltung. Da von der Beschwerdeführerin trotz Aufforderung durch die Veranlagungsabteilung (vgl. Schreiben der Steuerverwaltung vom 1.10.2015 = Eispracheakten 2005 2. Rechtsgang act. 30-34) auch keine Ermächtigung der B.________ AG zur Auskunftserteilung beschafft worden sei, habe die Veranlagungsabteilung zu Recht die Herausgabe der Jahresrechnungen verweigert. Die Veranlagungsabteilung habe mit Schreiben vom 7. August 2014 (= Steuerakten 2005 2. Rechtsgang act. 34-36) die Berechnung des Verkehrswertes detailliert erläutert und Gelegenheit zur Stellungnahme eingeräumt, weshalb das rechtliche Gehör ausreichend gewahrt worden sei. Ergänzend wird dazu in der Vernehmlassung durch die Vorinstanzen präzisiert (vgl. Vernehmlassung, Seite 2), gemäss Schreiben vom 27. Februar 2015 (= Steuerakten 2005 2. Rechtsgang act. 2-10) habe die Steuerverwaltung die Jahresrechnungen und Aktienbewertungen der B.________ AG für das Geschäftsjahr 2004 an die Beschwerdeführerin zugestellt. Demgegenüber seien die Jahresrechnungen und Aktienbewertungen der B.________ AG für das Geschäftsjahr 2005 der Beschwerdeführerin, welche nur bis 15. November 2005 Aktionärin gewesen sei, aus Gründen des Steuergeheimnisses nicht zugestellt worden.

Im Übrigen erachten die Vorinstanzen die Ausführungen der Beschwerdeführerin zur Beweislastverteilung für unzutreffend (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 5.2). Auszugehen sei von der Vergleichszahlung von Fr. 4'000'000.--, welche nach der einkommenssteuergesetzlichen Generalklausel grundsätzlich steuerbar sei, gemäss Bundesgericht jedoch um verschiedene steuermindernde Positionen, u.a. den Verkehrswert von 2880 Aktien der B.________ AG, zu reduzieren sei. Durch den Abzug von aufgelösten Wertberichtigungen im Betrag von Fr. 1'050'000.-- (Jahr 2004) bzw. Fr. 500'000.-- (Jahr 2005) als ausserordentliche Erträge werde der Reingewinn der Jahre 2004 und 2005 zwar reduziert, durch Aufrechnung eines ausserordentlichen Aufwands von Fr. 2'351'368.-- für Kaderabgang jedoch wieder erhöht. Durch die Bereinigung der ausserordentlichen Faktoren (Erfolge bzw. Aufwände) erhöhe sich der Reingewinn der massgebenden Geschäftsjahre im Ergebnis insgesamt um Fr. 801'368.--, was sich in einem entsprechend höheren Ertragswert niederschlage. Somit erfolgten die Korrekturen der Reingewinne zu Gunsten der Beschwerdeführerin, weil sie den steuermindernden Verkehrswert der Aktien erhöhten.

3. Als Erstes ist zu prüfen, ob es aus systematischen Gründen zu beanstanden ist, dass die Steuerverwaltung sich nicht auf die "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" gestützt hat, sondern der Verkehrswert der Aktien aufgrund der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode (arith. Mittel aus Ertrags- und Substanzwert) ermittelt wurde.

3.1 Die von der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) als Kreisschreiben Nr. 28 (KS Nr. 28) herausgegebene "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" bezweckt, im Interesse der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nicht kotierter Wertpapiere für die Vermögensteuer zu erreichen. Wie die Vorinstanzen zunächst zu Recht erwogen haben (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.2 erster Absatz), geht es im vorliegenden Fall jedoch nicht um die Vermögenssteuer, sondern um die Erhebung von anderen Steuern (insbesondere Einkommensteuer und Gewinn- bzw. Kapitalsteuer), was grundsätzlich dagegen spricht, dass für die Ermittlung des Verkehrswerts der Aktien (unbesehen) auf die "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" abgestellt wird (vgl. dazu insbesondere Urteil des BGer 2C_309/2013 und 2C_310/2013 vom 18.9.2013 i.Sa. B.AG vs. Steuerverwaltung des Kantons Schwyz Erw. 3.6 u. 3.8, publiziert in: SteuerRevue [StR] 2014, S. 222 ff.). Insoweit kann auch der von der Beschwerdeführerin zitierten bundesgerichtlichen Rechtsprechung nicht (vorbehaltlos) gefolgt werden, wonach die Wegleitung nicht nur in dem Fall gilt, für den sie in erster Linie vorgesehen ist, nämlich für die Vermögensbesteuerung, sondern vielmehr auch dann anwendbar sein soll, wenn zu prüfen ist, welcher Preis normalerweise im Verkehr mit einem unbeteiligten Dritten vereinbart worden wäre (vgl. Urteil des BGer 2A.590/2002 vom 22.5.2003 Erw. 2.2 mit Hinweisen; ebenfalls Urteil des BGer vom 4.11.1987 publiziert in StE 1988 BdBSt B 72.13.22 Nr. 10 Erw. 2d).

3.2 Früher hat sich die Eidg. Steuerverwaltung in den Fällen, wo sie auf eine Schätzung des Verkehrswertes nichtkotierter Aktien angewiesen war, auf die damals noch von ihr herausgegebene (ursprünglich als Weisung an die kantonalen Wehropfer- und Wehrsteuerverwaltungen gedachte) "Wegleitung für die Bewertung nichtkotierter Wertpapiere" (Ausgabe 1971 und frühere) gestützt (vgl. Urteil des BGer vom 25.3.1974 i.Sa. I. SA publiziert in: ASA Bd. 44 [1975/1976], S. 304 ff. S. 311 Erw. 2 [betr. Couponabgabe und Verrechnungssteuer]; Urteil des BGer vom 31.5.1968 i.Sa. X. GmbH publiziert in BGE 94 I 151 S. 157 f. Erw. I.2. [betr. Emissionsabgabe]). Das Bundesgericht hat (damals) wiederholt festgestellt, dass die Wegleitung im allgemeinen als Grundlage für die Schätzung dienen kann, soweit nicht im Einzelfall die Umstände ein Abweichen von der schematischen Bewertung nötig machen oder eine solche überhaupt ausschliessen (vgl. Urteil des BGer vom 25.3.1974 i.Sa. I. SA publiziert in: ASA Bd. 44 [1975/1976], S. 304 ff. S. 311 Erw. 2 mit zahlreichen Hinweisen; Urteil des BGer vom 9.12.1974 i.Sa. X. AG publiziert in: ASA Bd. 44 [1975/1976], S. 396 ff. S. 401 f. Erw. 2). Seither erfolgte die von der Eidg. Steuerverwaltung auf dem Gebiet der Stempelabgaben und der Verrechnungssteuer vorgenommene Bewertung grundsätzlich nach der sog. Praktikermethode, nach welcher der Verkehrswert eines Unternehmens dem (einfachen) arithmetischen Mittel zwischen Substanz- und Ertragswert gleichzusetzen ist. Der Substanzwert wird anhand des Aktienkapitals sowie der offenen und stillen Reserven (einschliesslich Gewinnvortrag) bestimmt; der Ertragswert wird durch Kapitalisierung des Durchschnitts der in den letzten drei Geschäftsjahren erzielten Gewinne ermittelt (vgl. Conrad Stockar, Übersicht und Fallbeispiele zu den Stempelabgaben und zur Verrechnungssteuer, 4. Aufl. 2006, S. 122; Jean-Blaise Eckert/Jérôme Piguet, in: Oberson/Hinny [Hrsg.], Kommentar Stempelabgaben, 1. Aufl. 2006, N 19 zu Art. 8 StG; vgl. dazu auch Entscheid der damaligen Eidg. Steuerrekurskommis-sion vom 27.10.2004 i.Sa. X. [SRK 2002-126] veröffentlicht in VPB 69.43 Erw. 4 mit Hinweis auf das Urteil des BGer vom 17.4.2001 i.Sa. O. [2A.572/2000], Erw. 1c, mit Hinweisen).

3.3 Wie die Vorinstanzen deshalb zusätzlich in ihre Erwägungen einbezogen haben (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.2 zweiter Absatz), ermittelt die Steuerverwaltung Schwyz für die Veranlagung der Einkommens- und Gewinnsteuern bei Umstrukturierungen, Beteiligungskäufen und Wertberichtigungen den Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere in ständiger Praxis daher ebenfalls nach der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode (arith. Mittel aus Ertrags- und Substanzwert) und nicht nach der "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer"; dadurch liessen sich verschiedene Ergebnisse beim gleichen Sachverhalt vermeiden. Zum Beleg für die ständige Praxis verweisen die Vorinstanzen in ihrer Vernehmlassung zudem auf entsprechende Auszüge aus den Unterlagen zum Steuerseminar 2011 der kantonalen Steuerverwaltung Schwyz (vgl. Einspracheakten 2005 2. Rechtsgang act. 11-18). Unter diesem Gesichtspunkt kann es daher durchaus als sachgerecht gelten, wenn die Vorinstanzen der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode den Vorzug gewährt haben, um im Rahmen des Möglichen widersprüchliche Beurteilungen auf dem Gebiet der Einkommens-, Gewinn- und Kapitalsteuern und der Verrechnungssteuer zu vermeiden und alle Steuerpflichtigen gleich zu behandeln. Der Einwand der Beschwerdeführerin, vorliegend handle es sich nicht um eine Bewertung im Zusammenhang mit der Verrechnungssteuer (vgl. Beschwerde, Rz. 30), greift demgegenüber zu kurz.

3.4 Nicht zu verfangen vermag sodann auch die von der Beschwerdeführerin vertretene Auffassung, wonach die von der Eidg. Steuerverwaltung angewandte Praktikermethode insbesondere in Konzernverhältnissen bei der Bewertung einer Beteiligung auf Basis von konsolidierten Konzernabschlüssen angewendet werde (vgl. Beschwerde, Rz. 20 u. 29). Richtig ist, dass das Bundesgericht in seinem Urteil 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013 vom 30. Juni 2014 es als folgerichtig erachtete, dass die von einer Holdinggesellschaft gehaltenen Beteiligungen nicht einzeln, sondern gesamthaft anhand der konsolidierten Konzernabschlüsse bewertet wurden, damit es nicht zu ungerechtfertigten Eigenkapitaladditionen auf verschiedenen Stufen und zu fiktiven Gewinnen auf konzerninternen Umsätzen kommt und überhöhte Substanz- und Ertragsausweise verhindert werden (Erw. 4.1). Demgegenüber gab in dem betreffenden bundesgerichtlichen Urteil zu keinen besonderen Erwägungen Anlass, dass bei der Berechnung des Unternehmenswerts auf das arithmetische Mittel aus Ertragswert und Substanzwert abgestellt wurde, was dem Verkehrswert gemäss der Praktikermethode entsprach (Erw. 4.3). Inwiefern sich daraus ergeben sollte, dass die von der Eidg. Steuerverwaltung angewandte Praktikermethode hauptsächlich nur in Konzernverhältnissen bei der Bewertung aufgrund der Konzernrechnung anwendbar wäre, ist nicht nachvollziehbar. Zwischen der Bewertung aufgrund der Konzernrechnung und der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode ist kein Zusammenhang festzustellen.

3.5 Entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin ist es daher aus systematischen Gründen nicht zu beanstanden, und kann es im vorliegenden Zusammenhang auch als sachgerecht gelten, dass die Steuerverwaltung sich nicht auf die "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" gestützt hat, sondern der Verkehrswert aufgrund der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode (arith. Mittel aus Ertrags- und Substanzwert) ermittelt wurde. Vorbehalten bleibt die Frage, ob die Praktikermethode falsch angewendet wurde oder aufgrund einer besonderen oder atypischen Konstellation im vorliegenden Fall zu keinem adäquaten (bzw. betriebswirtschaftlich befriedigenden) Ergebnis führt (vgl. Urteil des BGer 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013 vom 30.6.2014 Erw. 4.4), oder davon abzuweichen ist, weil eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies gebietet (vgl. VGer ZH 17.6.1998 publiziert in: StE 1999 B 52.41 Nr.2).

4. Es liegt grundsätzlich an der Beschwerdeführerin, den (Gegen-) Beweis dafür anzutreten, dass (und inwiefern) die Bewertung gemäss von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode (arith. Mittel aus Ertrags- und Substanzwert) im konkreten Fall zu keinem sachgerechten Ergebnis führt.

4.1 Zur Bewertung von Beteiligungen kommen grundsätzlich verschiedene Methoden in Frage (reine Ertragswertmethode einschliesslich Discounted-cash-flow-Methode, reine Substanzwertmethode, Mittelwert- oder Praktikermethode; ausführlich dazu Carl Helbling, Unternehmensbewertung und Steuern, 9. Aufl. 1998, S. 99 ff., 120 ff., 130 ff.). In der Betriebswirtschaftslehre werden vermögenswert-, gewinn- und marktorientiere Bewertungsmethoden unterschieden. Vor allem aus praktischen Gründen werden häufig auch die "Mischmethoden" wie die Mittelwert- oder Praktikermethode angewendet, welche eine Mischform zwischen Substanzwert- und Ertragswertberechnung darstellen (vgl. Kim Ludvigsen, Wie bewertet man ein Unternehmen? – Bewertungsmethodik erklärt für Juristen, in: Aktuelle Juristische Praxis [AJP] 10/2004, S. 1285 ff.).

Eine steuerliche Bewertung verzichtet grundsätzlich auf vage Zukunftsprojektionen und stellt auf den einigermassen festen Boden der Erfahrungszahlen der unmittelbaren Vergangenheit ab, was weitestgehend auch für die Bewertung der Wirtschaftspraxis gilt. Entsprechend wird anerkannt, dass die Anwendung der Praktikermethode für steuerliche Zwecke durchaus sinnvoll sein kann, weil sie im Vergleich etwa zum DCF-Ansatz in der Regel nicht nur deutlich einfacher handhabbar ist, sondern auch primär auf vergangenheitsorientierten Finanzzahlen beruht, wodurch sich vergleichsweise geringe Ermessensspielräume bieten. Dadurch ist dieser Bewertungsansatz weitestgehend unempfindlich gegenüber Manipulationsversuchen und subjektiven Einschätzungen über künftige Entwicklungen (vgl. dazu Marcel Widrig/Thomas Schneller/Stefan Wigger, Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert – Bewertungstechnische und steuerliche Analyse der überarbeiteten Wegleitung der SSK, in: Der Schweizer Treuhänder 5/2009, S. 364 ff., S. 365).

Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung lässt sich indessen die Praktikermethode auch für steuerliche Zwecke nicht halten, wenn eine juristische Person für die Bewertung ihrer Beteiligung eine spezifischere und im Ergebnis sachgerechtere Methode anwendet. Vermutungsweise führt der Einsatz neuerer Methoden, etwa der DCF-Methode, zu einer treffenden Bestimmung des (dann auch steuerlich massgebenden) Werts. In gleicher Weise kann und muss die Veranlagungsbehörde von der Praktikermethode abweichen, wenn diese zu keinem (betriebswirtschaftlich) befriedigenden Ergebnis führt (vgl. Urteil des BGer 2C_309/2013 und 2C_310/2013 vom 18.9.2013 Erw. 3.6). Dies wird dann der Fall sein, wenn sich erhebliche Abweichungen zu einem als theoretisch richtig erkannten Zukunftserfolgswert (berechnet als Ertragswert oder DCF-Wert) ergeben(vgl. Tobias Hüttche, Entwicklung bei der KMU – Rechtsprechung, Bewertungslehre und Methodenwahl, in: Der Schweizer Treuhänder 9/2014, S. 740 ff.).

4.2 Vorab nichts zu ihren Gunsten ableiten kann die Beschwerdeführerin im vorliegenden Fall aus dem (auszugsweise) ins Recht gelegten Bewertungsgutachten vom 5. Mai 2005 (vgl. Einspracheakten 2005 2. Rechtsgang act. 84-93). Dabei handelt es sich um ein im Auftrag der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit dem Schiedsverfahren zwischen der Beschwerdeführerin und der B.________ AG erstelltes Gutachten, dessen Bewertung (mangels ausreichender Grundlagen für die Anwendung der DCF-Methode) auf der (reinen) Ertragswertmethode beruht. In dem Bewertungsgutachten wurde der Bewertungsstichtag auf den 31. Dezember 2004 festgesetzt und als Ausgangsbasis der Ertragswertüberlegungen diente infolge (damals) nicht beibringlicher Jahresabschlüsse für die Jahre 2003 und 2004 hauptsächlich der Abschluss 2002.

Dem Bewertungsgutachten kann bereits wegen der vertraglichen Beziehung zwischen Auftraggeber und Gutachter (bzw. wegen der fehlenden Neutralität des Gutachters) nur die beschränkte Aussagekraft einer Parteibehauptung zukommen (vgl. Alfred Kölz/Jürg Bosshart/Matin Röhl, Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich, 2. Aufl. 1999, § 7 N. 23). Auf das von der Beschwerdeführerin ins Recht gelegte Bewertungsgutachten kann daher schon aus diesem Grund nicht abgestellt werden (vgl. VGer ZH, 27.1.2016, SB.2015.00097, Erw. 5.1; VGer ZH, 9.7.2003, SR.2003.00002, Erw. 3b, publiziert in: SteuerRevue [StR] 2003, S. 888 ff.; VGer ZH, 22.11.2000, SR.1999.00019, Erw. 4b). Das gilt umso mehr, wenn berücksichtigt wird, dass Bewertungen mit DCF- und Ertragswertmethode (bekanntlich) einfach manipuliert werden können, indem unrealistische Annahmen über die künftige Entwicklung getroffen werden. Soweit dem (lediglich auszugsweise) ins Recht gelegten Bewertungsgutachten dazu etwas entnommen werden kann, fehlt es an einer klaren und nachvollziehbaren Beschreibung der getroffenen Annahmen. Ein (vermutungsweise) theoretisch richtiger Zukunftserfolgswert (berechnet als Ertragswert oder DCF-Wert) kann darin nicht erkannt werden. Es ist insofern nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanzen festgestellt haben, dass das Bewertungsgutachten wenig hilfreich sei (vgl. angefochtener Entscheid, Erw. 4.2), und im vorliegenden Fall für steuerliche Zwecke die Ermittlung des Verkehrswerts aufgrund der Praktikermethode vorgezogen wurde.

4.3 Im Weiteren ist von der Beschwerdeführerin nicht dargetan worden, dass im vorliegenden Fall aufgrund einer besonderen oder atypischen Konstellation die von der Eidg. Steuerverwaltung angewandte Praktikermethode zu keinem adäquaten Ergebnis führt (vgl. Urteil des BGer 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013 vom 30.6.2014 Erw. 4.4).

Was die Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert anbetrifft, hat die Beschwerdeführerin den ihr obliegenden Nachweis nicht erbracht, dass die von der Eidg. Steuerverwaltung angewandte Praktikermethode mit der einfachen Gewichtung von Ertragswert und Substanzwert im vorliegenden Fall den wirtschaftlichen Verhältnissen der B.________ AG nicht gerecht wird. Diesbezüglich genügt es nicht, wenn von der Beschwerdeführerin bloss in allgemeiner Weise mit Bezug auf in Theorie und Praxis befürwortete gewinnorientierte Bewertungsmethoden (DCF- und Ertragswertmethode) geltend gemacht wird, bei einem gewinnerzielenden Dienstleistungsunternehmen sei die doppelte Gewichtung des Ertragswertes als die zwingend sachgerechtere Methode anzusehen. In welcher Weise Substanz- und Ertragswert gewichtet werden, ist eine vom Einzelfall abhängige und umstrittene Frage. Ob sich eine höhere Gewichtung des Ertragswerts rechtfertigt, hängt entscheidend auch vom Fortbestand bzw. der Übertragbarkeit der Ertragskraft ab. Die Vermutung, der Ertragswert sei wahrscheinlich massgeblicher als der Substanzwert, was es als gerechtfertigt erscheinen liesse, dass der Ertragswert doppelt gewichtet wird, hat sich jedoch bei der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode in den letzten Jahrzehnten (nachweislich) nicht herausgebildet (vgl. vorne Erw. 3.2) und kommt daher im vorliegenden Zusammenhang auch nicht zum Tragen.

In Bezug auf die Ertragswertermittlung ist die Anzahl der dabei berücksichtigten Jahresergebnisse wie auch deren Gewichtung (einfache Gewichtung der Ergebnisse aller drei Geschäftsjahre) ebenfalls nicht zu beanstanden. Bei der von der Eidg. Steuerverwaltung angewandten Praktikermethode ermittelt sich der Ertragswert in der Regel durch Kapitalisierung des Durchschnitts der in den letzten drei Jahren erzielten Gewinne. Werden für die Ertragswertberechnung die Reingewinne von insgesamt drei Jahren geprüft, vermittelt dies ein genaueres Ergebnis, als wenn nur zwei Jahre herangezogen werden (vgl. Urteil des BGer 2C_1168/2013 und 2C_1169/2013 vom 30.6.2014 Erw. 4.2). Mit dem Abstellen auf die Reingewinne der letzten drei Jahre kann grundsätzlich den Schwankungen bei den Ertragswerten entgegengewirkt werden, welche sich bei einem Abstellen auf den doppelt gewichteten Reingewinn des letzten und die einfache Gewichtung des Reingewinns des vorletzten Jahres ergeben können (vgl. Urteil des VGer SZ VGE II 2013 91 v. 23.10.2013 Erw. 3.2.1). Bezüglich der Anzahl der dabei berücksichtigten Jahresergebnisse oder auch bei deren Gewichtung kommt den Steuerbehörden ohnehin ein erheblicher Ermessensspielraum zu. Ob im Kanton Schwyz (und/oder auch im Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft) im Bereich der Vermögenssteuer beim Vermögenssteuerwert zur Berechnung des Ertragswertes als Standardmodell zwei oder drei Geschäftsjahre berücksichtigt werden, kann im vorliegenden Zusammenhang von vorneherein nicht massgeblich sein. Ebenso wenig kann der Beschwerdeführerin diesbezüglich ein Wahlrecht zuerkannt werden, zumal auch nach der Wegleitung der einzelne Beteiligte von einer eigenen Modellwahl solange ausgeschlossen bleibt, als er nicht nachweist, dass das verwendete Modell zu einem objektiv unhaltbaren Verkehrswert führt (vgl. Schweizerische Steuerkonferenz, Kommentar 2017 zur Wegleitung, S. 12).

4.4 Festzustellen ist allerdings, dass im vorliegenden Fall bei der Anwendung der Praktikermethode (teilweise) von den falschen Geschäftsjahren und von nicht massgeblichen Bilanzwerten ausgegangen wurde.

Für die Ermittlung des Ertragswertes wurden die Jahresabschlüsse der Jahre 2003, 2004 und 2005 herangezogen. Da es jedoch um die Ermittlung des Aktienwerts im Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses (spätestens mit Schiedsspruch vom 15. November 2005) geht, hätte der Ertragswert korrekterweise aufgrund der Jahresergebnisse der vorangegangenen letzten drei (vollständigen) Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 ermittelt werden sollen. Der Jahresabschluss (oder auch ein Zwischenabschluss) für das Geschäftsjahr 2005, worauf sich die Parteien im Rahmen des Schiedsverfahrens bei der Festsetzung der Vergleichszahlung bzw. Abfindung hätten abstützen können, lag denn auch zum Zeitpunkt des Vergleichsabschlusses noch gar nicht vor. Entsprechend ist auch in dem Bewertungsgutachten vom 5. Mai 2005, welches die Beschwerdeführerin im Rahmen des hängigen Schiedsverfahrens zur Bestimmung des Verkehrswerts erstellen liess, der Bewertungsstichtag auf den 31. Dezember 2004 festgelegt worden.

Desgleichen hätte deshalb bei der Anwendung der Praktikermethode korrekterweise auch vom Substanzwert gemäss Jahresbilanz per 31.12.2004 (und nicht vom Substanzwert gemäss Jahresbilanz per 31.12.2005) ausgegangen werden sollen. Darüber hinaus muss beanstandet werden, dass für die Herleitung des Substanzwertes (unbesehen) auf das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital abgestellt wurde. Über den Bestand an stillen Reserven auf den in der Bilanz der B.________ AG aufgeführten Posten des Umlauf- und Anlagevermögens (insb. Liegenschaft und Beteiligungen) wurden keine Feststellungen getroffen. Der Substanzwert umfasst jedoch bei der Praktikermethode (unstreitig) das ausgewiesene Eigenkapital zuzüglich stiller Reserven unter Abzug darauf lastender latenter Steuern (vgl. angefochtener Entscheid Erw. 3.2 mit Hinweis auf Duss/Hel-bing/Duss, in: Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, 2. Aufl. 2012, Art. 4 VStG N 142a).

Es rechtfertigt sich daher, die Sache zur Ermittlung des Aktienwerts im Sinne dieser Erwägungen (und unter entsprechender Gewährung des rechtlichen Gehörs) an die Steuerverwaltung zurückzuweisen. Dadurch, dass die Beschwerdeführerin bereits über die revidierten Jahresabschlüsse der B.________ AG für die Geschäftsjahre 1998, 1999, 2000, 2001 und 2002 verfügt und ihrem Antrag auf Herausgabe der revidierten Jahresrechnungen der B.________ AG für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 mit Schreiben der Steuerverwaltung vom 27. Februar 2015 (= Steuerakten 2005 2. Rechtsgang act. 2-10) entsprochen wurde, sollte die Beschwerdeführerin dabei aufgrund der zur Verfügung stehenden Unterlagen auch in der Lage sein, die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 (unter Ausschluss der Auswirkungen der ausserordentlichen Erfolge bzw. Aufwände) sowie den Substanzwert (zuzüglich stiller Reserven) per 31.12.2004 (zuzüglich nichtbetriebsnotwendiges Vermögen) zu überprüfen und nötigenfalls dazu (substanziiert) Stellung zu nehmen. Die Zustellung weiterer Unterlagen insbesondere betreffend den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 erübrigt sich damit, weshalb auf das entsprechende Editionsbegehren der Beschwerdeführerin auch nicht weiter eingegangen werden muss.

5.1 Gestützt auf diese Ausführungen wird die Beschwerde gutgeheissen und der angefochtene Entscheid aufgehoben, und die Sache zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanzen zurückgewiesen.

5.2 Diesem Verfahrensausgang entsprechend (vgl. Art. 144 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] vom 14.12.1990; § 128 des Steuergesetzes des Kantons Schwyz [StG/SZ; SRSZ 172.200] vom 9.2.2000 i.V.m. § 72 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes [VRP; SRSZ 234.110] vom 6.7.1974) gehen die Kosten für das verwaltungsgerichtliche Verfahren (Gerichtsgebühr, Kanzleikosten und Barauslagen) im Betrag von Fr. 3'000.-- zu Lasten des Kantons Schwyz.

Die Rückweisung zu neuer Entscheidung mit offenem Ausgang gilt als Obsiegen der Beschwerdeführerin. Der Kanton Schwyz hat der – anwaltlich vertretenen – Beschwerdeführerin für das verwaltungsgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung auszurichten (vgl. Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1-3 des Bundes­gesetzes über das Verwaltungsverfahren [Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG; SR 172.021] vom 20.12.1968; § 128 StG/SZ i.V.m. § 74 Abs. 1 VRP). Die Höhe der Parteientschädigung wird in Beachtung des kantonalen Gebührentarifs für Rechtsanwälte (GebTRA; SRSZ 280.411) vom 27. Januar 1975, der ordentlicherweise für das Honorar in Verfahren vor dem Verwaltungsgericht in § 14 einen Rahmen von Fr. 300.-- bis Fr. 8‘400.-- vorsieht sowie in § 2 GebTRA die Bemessungskriterien erwähnt, auf Fr. 2'500.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) festgesetzt.

5.3 Die Beschwerdeführerin hat für das vorinstanzliche kantonale (Einsprache-) Verfahren ebenfalls Anspruch auf Zusprechung einer Parteientschädigung (§ 154 Abs. 1 StG/SZ bzw. § 55 der Vollzugsverordnung zum Steuergesetz [VVStG/SZ; SRSZ 172.211] vom 22.5.2001), welche in Beachtung der erwähnten Bemessungsgrundlagen und des Honorarrahmens für die Vertretung in Rechtsmittelverfahren vor Verwaltungsbehörden gemäss § 15 GebTRA (Fr. 200.- bis Fr. 4'800.-) auf Fr. 1'000.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) festgesetzt wird. Für das Einspracheverfahren betreffend die direkte Bundessteuer darf der Beschwerdeführerin mangels einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung keine Parteientschädigung zugesprochen werden (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 3. Aufl. 2016, N 18 zu Art. 135 DBG).

5.4 Nach der Regelung in Art. 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 (BGG; SR 173.110) sind letztinstanzliche kantonale Rückweisungsentscheide, die der unteren Instanz einen Entscheidungsspielraum belassen, als Zwischenentscheide im Sinn von Art. 93 BGG zu qualifizieren (BGE 134 II 124 S. 127 f. Erw. 1.3). Sie sind daher vor Bundesgericht nur direkt anfechtbar, wenn sie einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil bewirken können (Bst. a) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Bst. b). Das Verwaltungsgericht geht entsprechend davon aus, dass der vorliegende Entscheid beim Bundesgericht nicht angefochten werden kann. Um allen Eventualitäten gerecht zu werden, wird der Entscheid dennoch mit einer Rechtsmittelbelehrung versehen. Bei einem allfälligen Weiterzug können die Parteien hieraus nichts zu ihren Gunsten herleiten.

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird gutgeheissen und der angefochtene Entscheid aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanzen zurückgewiesen.

2. Die Kosten für das verwaltungsgerichtliche Verfahren (Gerichtsgebühr, Kanzleikosten und Barauslagen) werden auf Fr. 3'000.-- festgesetzt und dem Kanton auferlegt. Der von der Beschwerdeführerin am 11. Januar 2018 geleistete Kostenvorschuss von Fr. 3'000.-- wird ihr aus der Gerichtskasse zurückerstattet. Auf die kantonsinterne Verrechnung wird verzichtet.

3. Der Kanton hat die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin für das verwaltungsgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'500.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) zu entschädigen.

4. Der Beschwerdeführerin wird für das vorinstanzliche kantonale (Einsprache-) Verfahren zu Lasten des Kantons eine Parteientschädigung von Fr. 1'000.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) zugesprochen.

5. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung Beschwerde * in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht, 1000 Lau-sanne 14, erhoben werden (Art. 42 und 82ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [BGG; SR 173.110] vom 17.6.2005).

Soweit die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nicht zulässig ist, kann in derselben Rechtsschrift subsidiäre Verfassungsbeschwerde * erhoben und die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten gerügt werden (Art. 113ff. BGG).

6. Zustellung an:

die Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin (2/R)

die Vorinstanzen (2/EB)

den Gemeinderat … (A; im Dispositiv)

und die Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung direkte Bundessteuer, 3003 Bern (A).

Schwyz, 21. Januar 2019

Im Namen des Verwaltungsgerichts

Der Präsident:

Der Gerichtsschreiber:

*Anforderungen an die Beschwerdeschrift

Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; der angefochtene Entscheid ist beizulegen.

Versand:

21. Januar 2019

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