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St.Galler Gerichte
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Fall-Nr.: B 2024/142 Stelle: Verwaltungsgericht Rubrik: Verwaltungsgericht Publikationsdatum: 20.06.2025 Entscheiddatum: 12.05.2025
Direkte Bundessteuer 2017 und 2018. Art. 50 DBG. Doppelbesteuerungsabkommen zwi-schen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (SR 0.672.913.62). Bei internationalen Sachverhalten kann allein der formelle Sitz einer Gesellschaft in der Schweiz für die Ansässigkeit genügen, falls dieser – wie im Fall der Beschwerdeführerin – eine unbeschränkte Steuerpflicht begründet. Der Anknüpfungspunkt der tatsächlichen Verwaltung (ausserhalb der Schweiz) findet deshalb – unter Vorbehalt abweichender staatsvertraglicher Bestimmungen, die eine nach innerstaatlichem Recht vorgesehene Besteuerung allenfalls einschränken können – keine Anwendung für die Besteuerung juristischer Personen schweizerischen Rechts. Die Einwände der Steuerpflichtigen gegen eine unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz sind rechtsmissbräuchlich. Wer sich aus rechtsmissbräuchlichen Gründen einer juristischen Person bedient, muss sich deren Selbstständigkeit und die gestützt darauf von ihr formell abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten im Standortstaat entgegenhalten lassen. (Verwaltungsgericht, B 2024/142)
Entscheid siehe pdf.
© Kanton St.Gallen 2026 Seite 1/18
Kanton St.Gallen Gerichte
G
Abteilung III
Besetzung
Abteilungspräsident Brunner; Verwaltungsrichterin Bietenharder, Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Geertsen
Geschäftsnr.
B 2024/142
Verfahrensbeteiligte
A. _ GmbH in Liquidation,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch B. _ ag,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons Y. _,
Unterstrasse 28, 9001 Y. _,
Vorinstanz,
Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte
Bundessteuer, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,
Beschwerdegegnerin,
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 Y. _,
Beschwerdebeteiligter,
Gegenstand
Direkte Bundessteuer 2017 und 2018
B 2024/142
Das Verwaltungsgericht stellt fest:
A.
a.
Die A._GmbH wurde am . April 200 gegründet und hat ihren Sitz seit . Juni 200 in Z. (zuvor: in Y.__; Daten gemäss Tagebucheintrag). Als einziger Gesellschafter und Geschäftsführer ist seit . Juni 200 C. im Handelsregister eingetragen.
b.
Mit Mandatsvertrag vom 14. Oktober 201__ vereinbarten C.____ (als «Beauftragter») und D., deutscher Staatsangehöriger mit Wohnsitz in X. (als «Auftraggeber»), dass der Beauftragte treuhänderisch für den Auftraggeber tätig sei und nach dessen Weisungen und Richtlinien handle. Insbesondere halte er für den Auftraggeber sämtliche Stammanteile der A.____ GmbH. Der Beauftragte übernehme für die A.____ GmbH die Funktion als Geschäftsführer und Gesellschafter mit Wohnsitz in der Schweiz. Seine Tätigkeit bestehe u.a. darin, die Geschäfte der Gesellschaft selbstständig im Interesse der Gesellschaft und nach den stets aktuell gültigen gesetzlichen Vorgaben zu führen, Wareneinkäufe abzuwickeln, sämtliche Eingangs- und Ausgangsrechnungen zu prüfen, Lieferdokumente abzugleichen und Waren bereitzustellen, die gesamte Buchführung zu besorgen sowie alle mit der formellen Geschäftsführung verbundenen Aufgaben der Gesellschaft zu erledigen. Die Geschäftsführung werde in der Regel nach den Instruktionen des Auftraggebers ausgeübt, soweit sie mit Gesetz und Sitten vereinbar seien (act. 8.5.III/2, Beilage 3).
c.
Wenige Tage später, am . Oktober 201 (Datum Tagebucheintrag), nahm die A.___ GmbH eine umfassende Änderung ihres bisherigen statutarischen Zwecks (im Bereich Bauausrocknungsgeräte sowie alternative Energieerzeugung und -nutzung) wie folgt vor: «Export und Import von Weinen, Spirituosen, Getränken und Feinkostartikeln. [...]» (siehe Handelsregister). In der Folge wirkte die A.____ GmbH als Einkaufsgesellschaft für Weine. Der Einkauf erfolgte von Weinlieferanten im Ausland. Der Verkauf fand gegenüber nahestehenden, in Deutschland domizilierten Gesellschaften («E.» und «F.») statt. Das Warenlager befand sich in Deutschland. Die A.____ GmbH wurde auf kantonaler Stufe nach dem Domizilprivileg besteuert (siehe zum Ganzen E-Mail des Treuhänders der A.____ GmbH vom 23. August 2018, act. 8.5.II/1).
d.
Eine (nicht in den Akten dokumentierte) Anfrage der A.____ GmbH, ob die in Rechtskraft erwachsenen Steuerrechnungen der Jahre 2015 und 2016 neu beurteilt werden könnten
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(Steuerstatus: ordentliche Gesellschaft oder gemischte Gesellschaft), wurde vom kantonalen Steueramt am 31. Oktober 2018 aus verfahrensrechtlichen Gründen abschlägig beurteilt (act. 8.5.II/2).
e.
Am 7./9. November 2018 schloss die A. __ GmbH (als Verkäuferin) mit der am 27. September 2018 gegründeten G. __ GmbH (als Käuferin), X. __ (Kanton Solothurn), einen Vertrag betreffend Verkauf von ausgewählten Aktiven und Passiven. Hauptsächlicher Verkaufsgegenstand bildete das Weineinkaufsgeschäft der A. __ GmbH (Weinlager, Kundenforderungen, Lieferantenschulden sowie Goodwill für Geschäfts-, Abnehmer- und Lieferbeziehungen; siehe auch das Schreiben der G. __ GmbH vom __. __ 2018, act. 8.5.II/4). In der Folge änderte die A. __ GmbH ihren statutarischen Zweck am __. __ 2018 (Datum Tagebucheintrag) folgendermassen: «Die Gesellschaft bezweckt die Erbringung von Beratungsdienstleistungen sowie das Halten und Verwalten des eigenen Vermögens. [...]». Am __. __ 2018 wurde der zwischen C. __ (als Beauftragter) und D. __ (als Auftraggeber) am 14. Oktober 2013 geschlossene Mandatsvertrag aufgehoben (act. 8.2, Beilage 3 zur Beilage 2).
f.
In der kurz zuvor am 29. November 2018 eingereichten Steuererklärung für das Jahr 2017 beantragte die A. __ GmbH, als gemischte Gesellschaft veranlagt zu werden (act. 8.5.I/1). Für das Jahr 2018 beantragte sie am 5. Juni 2019 ebenfalls eine Veranlagung als gemischte Gesellschaft (act. 8.5.I/2). Im Begleitschreiben zur Steuererklärung 2018 vom 24. Juni 2019 führte die A. __ GmbH aus, sie sei im Jahr 2014 ordentlich, in den Jahren 2015 und 2016 als Domizilgesellschaft und in den Jahren 2017 und 2018 (provisorisch) als gemischte Gesellschaft besteuert worden. Sie (die A. __ GmbH) solle nach dem Verkauf des Weineinkaufsgeschäfts raschestmöglich liquidiert werden (act. 8.5.II/5).
g.
Am 23. August 2019 wurde das kantonale Steueramt darüber orientiert, dass die Akten der A. __ GmbH bzw. ihres Geschäftsführers (C. __) aufgrund des von den deutschen Steuerbehörden geäusserten Verdachts des Abgabebetrugs beschlagnahmt worden seien (siehe auch den Durchsuchungsbefehl des Untersuchungsamts H. __ vom 30. Juli 2019, act. 8.5.II/6).
h.
Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom __. __ 2019 wurde die A. __ GmbH aufgelöst (seither: A. __ GmbH in Liquidation; Handelsregister).
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i.
Am 2. Februar 2021 unterbreitete das kantonale Steueramt der A._ GmbH in Liquidation Veranlagungsvorschläge für die Jahre 2017 bis 2019 (2017: Besteuerung als gemischte Gesellschaft mit CHF 7'713.40 Kantonssteuer und CHF 52'266.50 Bundessteuer; 2018: Besteuerung als gemischte Gesellschaft mit CHF 288'058.15 Kantonssteuer und CHF 998'461 Bundessteuer; 2019: ordentliche Besteuerung mit CHF 837.50 Kantonssteuer und CHF 0 Bundessteuer; act. 8.5.II/7). In den provisorischen Rechnungen vom 4. Oktober 2022 ermittelte es die folgenden Steuerbeträge: Kantonssteuer 2017 CHF 7'449.55 und direkte Bundessteuer 2017 CHF 50'481.50; Kantonssteuer 2018 CHF 193'449.95 und direkte Bundessteuer 2018 CHF 1'006'111 (act. 8.5.II/9).
j.
Die A._ GmbH in Liquidation beantragte mit Eingabe vom 29. November 2022, sie sei in der Schweiz namentlich betreffend die Jahre 2017 und 2018 nicht steuerpflichtig, weil sich das Finanzamt I., Deutschland, mit D., dem in den Jahren 2014 bis 2018 wirtschaftlich Berechtigten an der A._ GmbH, darüber geeinigt habe, dass sämtliche Gewinne der A._ GmbH in Deutschland der Besteuerung unterliegen würden (siehe hierzu das Protokoll des Finanzamts I.__ vom 1. September 2022 «über die Verhandlung zur Vereinfachung und Beschleunigung des Besteuerungsverfahrens [tatsächliche Verständigung]» Beilage 2 zu act. 8.5.II/1). Aus demselben Grund seien u.a. die bereits rechtskräftig veranlagten Gewinn- und Kapitalsteuern für die Jahre 2015 bis 2016 in Revision zu ziehen (siehe zum Ganzen act. 8.5.II/1; zur separaten Eingabe betreffend Revisionsbegehren siehe Beilage 1 zu act. 8.5.II/1).
k.
Daraufhin setzte das kantonale Steueramt in den definitiven Veranlagungsverfügungen vom 12. Juni 2023 sämtliche Beträge der Kantonssteuer und der direkten Bundessteuer für die Jahre 2017 und 2018 auf CHF 0 fest (act. 8.5.I/4).
l.
Mit Verfügung vom 14. Juni 2023 trat das kantonale Steueramt auf das Revisionsbegehren der A._ GmbH in Liquidation vom 29. November 2022 betreffend Kantonssteuern und direkte Bundessteuern der Jahre 2015 und 2016 nicht ein, weil sich das Vorbringen, wonach eine Besteuerung in der Schweiz gegen das mit Deutschland geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen verstosse, als rechtsmissbräuchlich erweise (act. 8.5.III/2).
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B.
a.
Gegen die Veranlagungsverfügungen vom 12. Juni 2023 erhob die Eidgenössische Steuerverwaltung (EStV) betreffend die direkte Bundessteuer für die Jahre 2017 und 2018 jeweils Beschwerde bei der Verwaltungsrekurskommission (VRK). Sie beantragte darin, die beiden Verfügungen betreffend die direkte Bundessteuer aufzuheben und den steuerbaren Reingewinn der A._ GmbH gemäss Deklaration in den Steuererklärungen 2017 und 2018 sowie den damit eingereichten Jahresrechnungen für das Jahr 2017 auf CHF 593'943 und für das Jahr 2018 auf CHF 11'836'631 festzusetzen. Die EStV stellte sich im Wesentlichen auf den Standpunkt, dass die A._ GmbH in Liquidation als schweizerische GmbH einer unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz unterliege. Sie sei gemäss dem Massgeblichkeitsprinzip anhand der von ihr mit den Steuererklärungen 2017 und 2018 eingereichten Jahresrechnungen zu veranlagen. Eine andere Besteuerung komme nicht in Frage, weil ein Rechtsmissbrauch (vorsätzliche Errichtung eines Briefkastendomizils zur unlauteren internationalen steuerlichen Gewinn- und Einkommensverschiebung) gegeben sei und folglich das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Schweiz und Deutschland nicht zu berücksichtigen sei. Selbst bei Berücksichtigung des Doppelbesteuerungsabkommens könne der Schweiz das Besteuerungsrecht nicht abgesprochen werden. Denn die A._ GmbH in Liquidation sei nach unilateralem Recht in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig, weshalb sie auch nach dem Doppelbesteuerungsabkommen als in der Schweiz ansässig gelte. Da die A._ GmbH in Liquidation aus der Sicht Deutschlands steuerrechtlich als inexistent betrachtet werde, sei keine Steuerpflicht in Deutschland gegeben und könne sie auch nicht als (zusätzlich) in Deutschland ansässig gelten (jeweiliges act. 8.1 in den VRK-Verfahren I/1-2023/157 und I/1-2023/158).
b.
Die VRK vereinigte die beiden Beschwerdeverfahren I/1-2023/157 und I/1-2023/158. Mit Entscheid vom 30. Mai 2024 hiess es die Beschwerden der EStV gut, hob die angefochtenen Verfügungen vom 12. Juni 2023 auf und wies die Angelegenheit zu neuer Verfügung über die direkte Bundessteuer für die Jahre 2017 und 2018 an das kantonale Steueramt zurück, damit dieses die eingereichten Jahresrechnungen auf ihre Handelsrechtskonformität prüfe und daraufhin die direkten Bundessteuern veranlage.
Zur Begründung führte die VRK zusammengefasst aus, dass die A._ GmbH in Liquidation in den Jahren 2017 und 2018 in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig gewesen sei. Die deutschen Steuerbehörden hätten einen steuerrechtlichen Durchgriff auf D._ vollzogen und damit weder die A._ GmbH in Liquidation als in Deutschland ansässig noch als dort steuerpflichtig betrachtet. Der Tatbestand der doppelten Ansässigkeit im Sinn des
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Doppelbesteuerungsabkommens liege folglich nicht vor. Es gebreche an der Subjektidentität, die für das Vorliegen einer Doppelbesteuerung im internationalen Verhältnis erforderlich sei (act. 2).
C.
a.
Gegen den Entscheid der VRK (Vorinstanz) vom 30. Mai 2024 (versandt am 4. Juni 2024) erhob die A.____GmbH in Liquidation (Beschwerdeführerin) am 5. Juli 2024 Beschwerde beim Verwaltungsgericht. Sie ersuchte darum, den angefochtenen Entscheid aufzuheben (unter Kosten- und Entschädigungsfolge); als Folge davon würden – so die Beschwerdeführerin in ihren Anträgen – die Veranlagungen des kantonalen Steueramtes (Beschwerdebeteiligter) vom 12. Juni 2023 betreffend die direkte Bundessteuer 2017 und 2018 in Rechtskraft erwachsen. Zudem beantragte die Beschwerdeführerin in verfahrensrechtlicher Hinsicht, das vorliegende Beschwerdeverfahren sei zu sistieren, bis ein Verständigungsverfahren vor dem Staatssekretariat für internationale Finanzfragen (SIF) in gleicher Angelegenheit erledigt sei. Ein entsprechender Antrag beim SIF werde ein den nächsten Wochen eingereicht.
Zur Begründung ihrer Beschwerde führte die Beschwerdeführerin zusammengefasst aus, die deutschen Steuerbehörden hätten sie (die Beschwerdeführerin) ursprünglich gestützt auf den Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung in Deutschland der unbeschränkten Besteuerung unterwerfen wollen. Dies hätte für D.____ jedoch eine Gefängnisstrafe zur Folge gehabt. Deshalb habe sich D.____ mit den deutschen Steuerbehörden darauf geeinigt, dass die Unternehmenseinkünfte (der Beschwerdeführerin) auf Ebene der E..DE GmbH und der F. GmbH mit der deutschen Unternehmensbesteuerung sowie bei D.____ mit der deutschen Einkommensbesteuerung erfasst würden. Als Nebeneffekt dieser Einigung sei D.____ in Deutschland milder (ohne Gefängnis) bestraft worden. Vor diesem Hintergrund unterliege sie (die Beschwerdeführerin) als reine Briefkastengesellschaft in der Schweiz keiner Steuerpflicht. Der seitens der EStV (Beschwerdegegnerin) geäusserte Rechtsmissbrauchsvorwurf treffe nicht zu; im Gegenteil habe der Beschwerdebeteiligte mit den «Nuller-Veranlagungen» eine stossende internationale Doppelbesteuerung von sich aus vermeiden wollen. Entgegen der Sichtweise der Vorinstanz sei sie (die Beschwerdeführerin) in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig. Dass sie nicht so behandelt worden sei, liege an der mit den deutschen Steuerbehörden erarbeiteten Verständigungslösung. Deutschland hätte das Recht gehabt, sie (die Beschwerdeführerin) zu besteuern. Damit würde eine verbotene virtuelle Doppelbesteuerung vorliegen, wenn die Schweiz die Unternehmenseinkünfte für dieselben Steuerjahre besteuern würde (act. 1).
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b.
Die Vorinstanz teilte am 24. Juli 2024 mit, auf eine Vernehmlassung zu verzichten (act. 7). Der Beschwerdebeteiligte gab in der Vernehmlassung vom 6. August 2024 an, die Rechtsauffassung der Beschwerdeführerin zu teilen, und beantragte die Gutheissung der Beschwerde (act. 11).
c.
Die Beschwerdegegnerin beantragte mit Stellungnahme vom 30. August 2024 die Abweisung der Beschwerde und des Sistierungsantrags. Eventualiter beantragte sie, dass der steuerbare Reingewinn für die direkte Bundessteuer 2017 auf CHF 593'943 und für die direkte Bundessteuer 2018 auf CHF 11'836'631 festzusetzen sei.
Zur Begründung verwies sie zunächst auf die Ausführungen der Vorinstanz. Ausserdem hielt sie im Wesentlichen daran fest, dass die Beschwerdeführerin sich rechtsmissbräuchlich verhalten habe und deshalb deren Berufung auf eine der Steuerpflicht in der Schweiz entgegenstehende internationale Doppelbesteuerung nicht gefolgt werden dürfe. Widersprüchliches Verhalten verdiene keinen Rechtsschutz. Der Einwand der Beschwerdeführerin, dass vorliegend kein krasses Unrecht vorliege, das durch das Rechtsmissbrauchsverbot zu korrigieren sei, treffe definitiv nicht zu, insbesondere auch mit Blick auf die Vergütungszinsen von CHF 8'429.65 bzw. CHF 131'506.40, die ihr für die Steuerperioden 2017 bzw. 2018 aufgrund der vorab bezahlten Steuern entrichtet werden müssten, wenn den Begehren der Beschwerdeführerin gefolgt werde. Ausserdem könne die Beschwerdeführerin weiterhin nicht nachweisen, dass sich der Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung in Deutschland befunden habe oder das Besteuerungsrecht der Schweiz anderweitig zurückgedrängt werde. Es lagen weiterhin keinerlei konkrete Unterlagen in den Akten, die darauf schliessen lassen würden, dass irgendwo in Deutschland Tätigkeiten von der oder für die Beschwerdeführerin ausgeübt worden seien. Das Protokoll der deutschen Steuerbehörden zur «tatsächlichen Verständigung» bleibe jede Erklärung schuldig, weshalb sich der Mittelpunkt der Geschäftsleitung der Beschwerdeführerin in Deutschland befunden habe. Schliesslich verkenne die Beschwerdeführerin, dass vorliegend nur dann eine virtuelle Doppelbesteuerung vorliegen würde, wenn sie in Deutschland einer unbeschränkten Steuerpflicht unterstanden hätte, was aber – mangels erkennbarer verrichteter Tätigkeiten in oder von Deutschland aus – gerade nicht der Fall sei. Der allfällige Zugriff von zwei oder mehreren Ländern auf das gleiche Steuerobjekt stelle nach dem Verständnis der Doppelbesteuerungsabkommen grundsätzlich keine Doppelbesteuerung dar, auch keine virtuelle (act. 14).
d.
Die Beschwerdeführerin verzichtete stillschweigend auf Einreichung einer weiteren Stellungnahme (vgl. act. 15).
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Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
1.1.
Beim angefochtenen Entscheid der Vorinstanz handelt es sich um einen die Hauptsache nicht abschliessenden Rückweisungsentscheid mit dem der Beschwerdebeteiligte zu weiteren Abklärungen und neuer Verfügung verpflichtet wurde (act. 2). Ob und unter welchen Voraussetzungen solche Zwischenentscheide selbstständig vor Verwaltungsgericht anfechtbar sind, ist vom kantonalen Gesetzgeber zu regeln (HUNZIKER/BIGLER, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Auflage, 2022, N 7 zu Art. 140 DBG).
1.2.
1.2.1.
Nach der Konzeption des kantonalen Verwaltungsverfahrensrechts können Zwischenentscheide grundsätzlich nur dann beim Verwaltungsgericht selbstständig angefochten werden, wenn dies im Gesetz ausdrücklich vorgesehen ist (siehe für eine solche Anfechtungsmöglichkeit etwa Art. 60 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP). Zwischenentscheide – wie etwa rein kassatorische Rückweisungsentscheide –, für die keine solche Regelung besteht, sind beim Verwaltungsgericht grundsätzlich nicht selbstständig anfechtbar. Eine selbstständige Anfechtungsmöglichkeit, welche das kantonale Recht nicht vorsieht, kann sich allerdings aufgrund des von Bundesrechts wegen zu beachtenden Grundsatzes der «Einheit des Verfahrens» (Art. 111 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht, SR 173.110, BGG) ergeben. Demnach ist die selbstständige Anfechtung von Zwischenentscheiden, die nicht die Zuständigkeit oder den Ausstand betreffen (Art. 92 Abs. 1 BGG), zulässig, wenn sie einen nicht wiedergutzumachenden Nachteil im Sinn von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken können oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Rückweisungsentscheide, die sich darin erschöpfen, die Sache ohne materiellrechtliche Anordnungen zur weiteren Abklärung zurückzuweisen, stellen somit sowohl nach kantonalem als auch eidgenössischem Recht Zwischenentscheide dar, die im Grundsatz nicht anfechtbar sind (VerwGE B 2018/227 vom 19. August 2019 E. 1.4 f., bestätigt etwa in VerwGE B 2023/243 vom 14. März 2024 E. 1 und B 2023/182 vom 16. Januar 2024 E. 1).
1.2.2.
Aus der zur Auslegung des Dispositivs heranzuziehenden Entscheidbegründung (siehe zur
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Bindungswirkung der im Rückweisungsentscheid vertretenen Rechtsauffassung Art. 56 Abs. 2 Satz 2 VRP und VerwGE B 2024/58, B 2024/59 vom 3. Februar 2025 E. 1.3.2; vgl. auch BGer 8C_571/2023 vom 29. Februar 2024 E. 5.1) ergibt sich, dass die Vorinstanz verbindlich die unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin festgestellt hat. Darüber hinaus legte sie hinsichtlich der konkreten Steuerfolgen fest, dass sich die Beschwerdeführerin auf den in der ordnungsgemäßen handelsrechtlichen Bilanz und Erfolgsrechnung ausgeübten Ermessensspielraum «festsetzen lassen» müsse («Massgeblichkeitsprinzip»; act. 2, E. 4.e). Damit bleibt das neuerliche Verfahren vor dem Beschwerdebeteiligten nicht mehr offen, womit aus der Sicht der Beschwerdeführerin ein nicht wiedergutzumachender Nachteil zu bejahen und sie als Adressatin des angefochtenen Entscheids zur Beschwerdeerhebung legitimiert ist (Art. 64 in Verbindung mit Art. 45 Abs. 1 VRP).
Des Weiteren ist die sachliche Zuständigkeit des Verwaltungsgerichts gegeben (Art. 1 Abs. 3 und Art. 7 Abs. 2 der Verordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, sGS 815.1; Art. 145 des Gesetzes über die direkte Bundessteuer, SR 642.11, DBG). Die Beschwerdeschrift vom 5. Juli 2024 (act. 1) entspricht zeitlich, formal und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 1 und Abs. 2 DBG). Auf die Beschwerde ist folglich einzutreten.
Demgegenüber droht der Beschwerdegegnerin durch die Rückweisung kein nicht wiedergutzumachender Nachteil, weshalb auf ihren «eventualiter» gestellten (Anschluss-)Antrag, das Verwaltungsgericht habe – in Aufhebung der vorinstanzlichen Rückweisungsanordnung – die Steuerbeträge festzusetzen (act. 14, S. 1 und S. 15), nicht einzutreten ist. Im Übrigen ist weder von der Beschwerdegegnerin dargelegt worden (act. 14, S. 15) noch ersichtlich, dass der nach Art. 56 Abs. 2 VRP zulässige Rückweisungsentscheid an einem Rechtsmangel leidet. Für eine von Amtes wegen vorzunehmende Aufhebung der Rückweisungsanordnung besteht kein Anlass.
Die Beschwerdeführerin stellte in der Beschwerde vom 5. Juli 2024 den Antrag, das vorliegende Beschwerdeverfahren zu sistieren, da sie «in den nächsten Wochen» beim SIF ein Verständigungsverfahren zur Vermeidung einer eintretenden internationalen Doppelbesteuerung einleiten werde (act. 1, S. 4). Die Beschwerdegegnerin hat sich zu diesem Verfahrensantrag am 30. August 2024 eingehend vernehmen lassen und um dessen Abweisung ersucht, u.a. da die Beschwerdeführerin bislang den Nachweis der Anhebung eines Verfahrens beim SIF nicht erbracht habe (act. 14, II.B.1). In der Folge verzichtete die Beschwerdeführerin stillschweigend auf eine weitere Stellungnahme. Deshalb und weil die
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Beschwerdeführerin dem Verwaltungsgericht bislang eine tatsächlich erfolgte Einleitung eines Verständigungsverfahrens beim SIF nicht zur Kenntnis gebracht hat, ist nach wie vor vom Fehlen eines angehobenen Verständigungsverfahrens und damit eines möglichen Sistierungsgrunds auszugehen. Selbst wenn ein solches Verständigungsverfahren vor dem SIF anhängig wäre, bestünde kein Anlass, das vorliegende Verfahren für die Dauer dieses Verfahrens offenzuhalten bzw. zu sistieren, weil die Berufung auf die Abkommensberechtigung der Beschwerdeführerin vorliegend rechtsmissbräuchlich ist (siehe hierzu nachstehende E. 4.2). Der Sistierungsantrag der Beschwerdeführerin ist deshalb abzuweisen.
Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat (act. 2, E. 4), liegt vorliegend im Grundsatz ein internationaler Sachverhalt im Streit. Dabei gilt es zu beachten, dass es im Prinzip jedem Staat aufgrund seiner Souveränität freisteht, sein eigenes Steuersystem zu etablieren und zu gestalten. Deshalb ist in einem ersten Schritt die Frage zu prüfen, ob gemäss innerstaatlichem (hier: eidgenössischem) Steuerrecht eine Besteuerungsgrundlage bzw. einschlägige Steuerregeln bestehen (E. 3 hiernach). Trifft dies zu, ist in einem zweiten Schritt die Frage zu prüfen, ob die Besteuerungsgrundlage bzw. innerstaatlichen Steuerregeln eingeschränkt werden durch Bestimmungen internationaler Doppelbesteuerungsabkommen, die eine (internationale) Doppelbesteuerung begrenzen oder beseitigen wollen (E. 4 hiernach). Solche Abkommen schränken den staatlichen Steueranspruch ein, vermögen aber keine neuen Steuernormen zu begründen oder bestehende Steuernormen auszuweiten, und stellen insofern Kollisionsrecht dar (BGE 143 II 257 E. 5.1 und BGer 2C_465/2021 vom 16. März 2022 E. 3.5).
Zwischen den Beteiligten umstritten und nachfolgend zu prüfen ist zunächst die innerstaatliche Steuerpflicht der Beschwerdeführerin im Hinblick auf die direkten Bundessteuern für die Jahre 2017 und 2018.
3.1. Juristische Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet (Art. 50 DBG). Diese Bestimmung unterstellt nicht nur juristische Personen schweizerischen Rechts der unbeschränkten Steuerpflicht; sie erfasst vielmehr auch jene ausländischen juristischen Personen, die ihre Verwaltung in der Schweiz haben (BGer 2C_1086/2012, 2C_1087/2012 vom 16. Mai 2013 E. 2.1). Als Sitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt nach Zivilrecht der Ort, den die Statuten als solchen bezeichnen (Art. 776 Ziff. 1 des Obligationenrechts, SR 220, OR, in Verbindung mit Art. 56 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs, SR 210, ZGB).
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Bei internationalen Sachverhalten kann allein der formelle Sitz einer Gesellschaft in der Schweiz für die Ansässigkeit genügen, falls dieser – wie im Fall der Beschwerdeführerin (Art. 50 DBG; E. 3.1 hiervor) – eine unbeschränkte Steuerpflicht begründet. Eine Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz ist deshalb in der Schweiz selbst dann unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sie tatsächlich in einem anderen Staat verwaltet wird (Entscheid des Verwaltungsgerichts Zürich SB.2012.00088 vom 18. Dezember 2013 E. 14 und Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 2 ST.2021.72 vom 19. April 2023 E. 1d/bb/bbb/aaaa mit Hinweisen), worauf die Beschwerdegegnerin zutreffend hinweist (act. 14, S. 13 Mitte). Behauptet eine Gesellschaft, die innerhalb der Schweiz einen statutarischen Sitz begründet hat, gegenüber einer Steuerbehörde, der Ort ihrer tatsächlichen Verwaltung befinde sich im Ausland, so vermag sie sich damit der schweizerischen Steuerpflicht nicht zu entziehen. Denn die Gesellschaft ist auf ihre den Registerbehörden gegenüber abgegebene Willensäusserung zu behaften. Wenn eine Gesellschaft ihren statutarischen Sitz in der Schweiz hat, ist sie also nicht berechtigt, sich der Steuerbehörde gegenüber als ausländische Gesellschaft auszugeben. Sie müsste sich vielmehr, selbst wenn die Verwaltung vorwiegend im Ausland besorgt würde, gefallen lassen, dass sie infolge des selbst gewählten schweizerischen Sitzes von schweizerischen Steuerbehörden als schweizerische Gesellschaft angesehen wird und dass dementsprechend ihr primärer Steuersitz in der Schweiz angenommen wird (siehe auch den Entscheid des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 2 ST.2021.72 vom 19. April 2023 E. 1d/aa mit Hinweisen). Der Anknüpfungspunkt der tatsächlichen Verwaltung (ausserhalb der Schweiz) findet deshalb – unter Vorbehalt abweichender staatsvertraglicher Bestimmungen (siehe hierzu B. KÖNIG, Bemerkungen zu BGer 2A.321/2003 vom 4. Dezember 2003, in: AJP 4/2005, S. 490), die eine nach innerstaatlichem Recht vorgesehene Besteuerung allenfalls einschränken können (vgl. E. 2 hiervor) – keine Anwendung für die Besteuerung juristischer Personen schweizerischen Rechts (vgl. BGer 2A.196/2001 vom 13. Mai 2002 E. 2.3.1, bestätigt in BGer 2A.321/2003 vom 4. Dezember 2003 E. 3.1; BGE 146 II 111, welcher nicht Art. 50 DBG betrifft und auch keinen internationalen Sachverhalt zum Gegenstand hat, vermag daran nichts zu ändern; zum an sich fehlenden Vorrang des Orts der tatsächlichen Verwaltung im internationalen Verhältnis siehe auch KÖNIG, a.a.O., S. 489).
Die Beschwerdeführerin hat unbestrittenermassen ihren statutarischen Sitz in der Schweiz (vgl. Bst. A.a hiervor). Sie ist deshalb nach innerstaatlichem Recht aufgrund persönlicher Zugehörigkeit in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig (siehe E. 3.2 hiervor). Ergänzend kann in diesem Zusammenhang auf die diesbezüglich überzeugenden Ausführungen der Beschwerdegegnerin verwiesen werden (act. 14, II.C.2.1).
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Zu prüfen ist, ob die unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin in der Schweiz (vgl. E. 3.3 hiervor) durch Völkerrecht, insbesondere das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Bundesrepublik Deutschland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen (SR 0.672.913.62; fortan DBA), eingeschränkt wird.
4.1.
Im Sinn des DBA bedeutet der Ausdruck «eine in einem Vertragsstaat ansässige Person» eine Person (natürliche Person oder Gesellschaft; Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA), die nach dem in diesem Staat geltenden Recht dort unbeschränkt steuerpflichtig ist (Art. 4 Abs. 1 DBA). Ist eine Gesellschaft in beiden Vertragsstaaten ansässig im Sinn von Art. 4 Abs. 1 DBA, so gilt sie als in dem Vertragsstaat ansässig, in dem sich der Mittelpunkt ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung befindet. Die Tatsache allein, dass eine Person an einer Gesellschaft beteiligt ist oder dass sie bei einer Gesellschaft, die einem Konzern angehört, die konzernleitenden Entscheidungen trifft, begründet für diese Gesellschaft keinen Mittelpunkt der tatsächlichen Geschäftsleitung an dem Ort, an dem diese Entscheidungen getroffen werden oder diese Person ansässig ist (Art. 4 Abs. 8 DBA). Nicht als in einem Vertragsstaat ansässig gilt eine Person (im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA; G. LUTZ, Abkommensmissbrauch, 2005, S. 107) in Bezug auf Einkünfte und Vermögenswerte, die nicht ihr, sondern einer anderen Person zuzurechnen sind (Art. 4 Abs. 11 DBA).
4.2.
Vorliegend kann für die streitbetroffenen Steuerperioden 2017 und 2018 offenbleiben, ob die Beschwerdeführerin den Mittelpunkt ihrer Geschäftsleitung in der Schweiz hatte. Denn selbst wenn dies – mit der Beschwerdeführerin (act. 1, S. 9 ff.) – verneint würde, vermag sie daraus nichts zu ihren Gunsten bzw. gegen eine unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz abzuleiten. Wie sich aus nachfolgenden Überlegungen ergibt, erweisen sich ihre Einwände gegen eine Steuerpflicht in der Schweiz nämlich als rechtsmissbräuchlich.
4.2.1.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie sei lediglich vorgeschoben bzw. «als nicht existent» zu betrachten, weil ihre Unternehmenseinkünfte direkt D. __ zuzurechnen seien (act. 1, S. 10, Rz 4.a). Die Beschwerdeführerin habe mit den von D. __ mitbeherrschten E. __ .DE GmbH und F. __ GmbH in Deutschland Handel betrieben. Sämtliche Entscheide seien in Deutschland getroffen worden. An J. __ sei lediglich eine jährliche Domizilgebühr bezahlt worden. Deshalb hätten die deutschen Steuerbehörden einen Durchgriff auf die E. __ .DE GmbH, F. __ GmbH und D. __ vorgenommen (act. 1, S. 3 f.).
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Auf diese Betrachtungsweise hat sich D._ mit den deutschen Steuerbehörden im Rahmen der «tatsächlichen Verständigung» festgelegt, mit der Folge, «dass hinsichtlich der Einschaltung der A._ GmbH in die Geschäftsabläufe vom Vorliegen eines Gestaltungsmissbrauchs» ausgegangen wurde (siehe hierzu das Protokoll vom 1. September 2022, in Beilage 2 zu act. 8.5.III/1). Dieser von den deutschen Behörden berücksichtigte steuerlich motivierte Missbrauch der Beschwerdeführerin wurde von der Beschwerdebeteiligten bei den Veranlagungen der Jahre 2017 und 2018 unverändert übernommen und liegt den entsprechenden Verfügungen vom 9. Juni 2023 zugrunde (act. 8.5.I/5). Hinzu kommt, dass der Beschwerdebeteiligte bei der Behandlung der Revisionsbegehren bezüglich der Steuerperioden 2015 und 2016 ebenfalls zur Überzeugung gelangte, das Vorgehen der Beschwerdeführerin habe augenscheinlich dem Zweck gedient, in Deutschland steuerbare Gewinne in die Schweiz zu verschieben, und erweise sich als rechtsmissbräuchlich (siehe die Verfügung betreffend Nichteintreten auf das Revisionsbegehren der Beschwerdeführerin vom 14. Juni 2023, act. 8.5.III/2, Ziffer 4). Ferner ist der steuerlich motivierte Missbrauch der Beschwerdeführerin mit den Aussagen des Vertreters der Beschwerdeführerin, K., gegenüber dem kantonalen Steueramt belegt. So teilte dieser am 18. August 2021 mit: «Die deutsche Steuerfahndung hat von der Firma Wind bekommen und eine Untersuchung eröffnet; [...] K. geht davon aus, dass die deutschen Behörden ab 2014 die volle Besteuerung aufgrund tatsächlicher Verwaltung beanspruchen werden [...]» (siehe die Telefonnotiz in act. 8.5.II/8).
Die von den deutschen Steuerbehörden auf die Beschwerdeführerin angewandte Rechtsfigur des Durchgriffs auf die hinter der Beschwerdeführerin stehenden Personen (E..DE GmbH, F. GmbH und D.; E. 4.1.2 hiervor) gründet auf dem Rechtsmissbrauchsverbot und erlaubt es, durch den Schleier einer juristischen Person hindurch zu greifen, wenn sich die Berufung auf deren rechtliche Selbstständigkeit durch die dahinter stehenden Personen als rechtsmissbräuchlich erweist (siehe zur «Durchgriffsbesteuerung» nach bundesdeutschem Recht §§ 42 ff. der Abgabenordnung, AO, und O. H. JACOBS, Internationale Unternehmensbesteuerung, 9. Auflage 2023, S. 351). Indessen – und das ist für den vorliegenden Fall entscheidend –, gilt das Umgekehrte nicht: Wer sich wie die E..DE GmbH, F.__ GmbH und D.__ aus rechtsmissbräuchlichen Gründen einer juristischen Person bedient, muss sich deren Selbstständigkeit und die gestützt darauf von ihr formell abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten im Standortstaat entgegenhalten lassen. Entsprechend besteht für die Zwecke der direkten Bundessteuer keine Handhabe, die von D.__ in der Schweiz geschaffene juristische Konstruktion (Vorschieben der Beschwerdeführerin zur Steuerumgehung) ausser Acht zu lassen (vgl. zum Ganzen BGer 2C_344/2018 vom 4. Februar 2022 E. 3.4.2 mit Hinweisen auf BGE 132 III 489 E. 3.2 und 136 I 49 E. 5.4; vgl. auch zum fehlenden Abkommensschutz im Standortstaat JACOBS, a.a.O., S. 351). Die nachträgliche Berufung der Beschwerdeführerin auf die – von den deutschen Steuerbehörden nach deutschem Recht als
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Gestaltungsmissbrauch qualifizierte – Missbräuchlichkeit selbst geschaffener Gesellschaftsstrukturen widerspricht dem allgemeinen Rechtsgrundsatz von Treu und Glauben (im innerstaatlichen Kontext Art. 5 Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, SR 101, BV) und verdient keinen Schutz (BGer 2C_344/2018 vom 4. Februar 2022 E. 3.4.6 mit Hinweisen).
Wie die Beschwerdegegnerin ausführlich und zutreffend ausführte (act. 14, II.C.1.1 ff.), gilt der Grundsatz von Treu und Glauben bzw. des Rechtsmissbrauchsverbots auch nach Völkergewohnheitsrecht («[...] commettre un abus de droit, lequel constitue un principe général reconnu internationalement [...]», BGE 148 III 330 E. 5.2.2). Er ist namentlich bei der Auslegung und Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen zu beachten (siehe die Rechtsprechungshinweise in dem zur amtlichen Publikation vorgesehenen BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 12.1). Gemäss jüngerer, präzisierender Rechtsprechung des Bundesgerichts setzt das völkerrechtliche Rechts- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot im Steuerrecht sowohl eine zweckfremde Ausübung einer Rechtsposition, die zu einer erheblichen Steuerersparnis führen würde, sofern sie von der Steuerbehörde hingenommen würde (objektives bzw. effektives Element), als auch eine entsprechende Motivation der berechtigten Person (subjektives Element) voraus. Erforderlich ist «regelmässig» einerseits eine zweckfremde Verwendung der angerufenen Entlastungsnorm, insbesondere die Weiterleitung von Abkommensvorteilen an Personen, die nicht vom Abkommen profitieren sollen. Andererseits muss die Verweigerung der Erfüllung der völkerrechtlichen Pflicht mit Treu und Glauben vereinbar sein (je zur amtlichen Publikation vorgesehene BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 15.5 und BGer 9C_41/2024 vom 26. März 2025 E. 8.2).
Die Beschwerdeführerin wurde nach ihren eigenen Angaben bzw. der Angaben der hinter ihr stehenden Personen nur vorgeschoben. Sie habe als blosses Konstrukt für die nur formell in der Schweiz abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten gedient, die tatsächlich in Deutschland von den hinter der Beschwerdeführerin stehenden Personen ausgeübt worden seien, um die dort für sie resultierenden ungünstigeren Steuerfolgen zu umgehen. Vorliegend ist von Bedeutung, dass diese Rechtsgestaltung, in der die Beschwerdeführerin – allein aus Gründen der Steuerumgehung motiviert – vorgeschoben wurde, nach den innerstaatlichen Rechtsordnungen der beiden involvierten Staaten (der Bundesrepublik Deutschland [Gestaltungsmissbrauch] und der Schweiz) gleichermassen als rechtsmissbräuchlich gilt (siehe E. 4.2.2). Im Einklang mit der jüngeren bundesgerichtlichen Rechtsprechung zur Berufung auf ein Abkommensmissbrauchsverbot (zur amtlichen Publikation vorgesehener BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 15.6 und E. 17) können vorliegend somit beide involvierten Staaten gegenüber den ihnen steuerrechtlich zugehörigen Personen die Rechtsmissbräuchlichkeit der Berufung nicht nur auf eine innerstaatliche, sondern auch auf eine
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völkerrechtliche Entlastungsnorm entgegenhalten (vgl. auch zum fehlenden Abkommenschutz JACOBS, a.a.O., S. 351). Es sind denn auch keine Argumente erkennbar, welche die Berufung der Schweiz auf das Rechtsmissbrauchs- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot – sowohl hinsichtlich der unbeschränkten Steuerpflicht in der Schweiz als auch der Zurechnung der (jedenfalls) formell über die Beschwerdeführerin abgewickelten wirtschaftlichen Aktivitäten – als treuwidrig erscheinen lassen würden (vgl. zur amtlichen Publikation vorgesehener BGer 9C_635/2023 vom 3. Oktober 2024 E. 17 am Schluss). Anzufügen bleibt, dass das DBA nicht so auszulegen ist, als hindere es einen Vertragsstaat, seine innerstaatlichen Rechtsvorschriften zu Verhinderung von Steuerumgehung oder Steuerhinterziehung anzuwenden (Art. 23 Abs. 1 DBA).
Der Vollständigkeit halber ist auf die Regelung von Art. 4 Abs. 11 DBA hinzuweisen: Nicht als in einem Vertragsstaat ansässig gilt eine Person (im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. d DBA; G. LUTZ, Abkommensmissbrauch, 2005, S. 107) in Bezug auf Einkünfte und Vermögenswerte, die nicht ihr, sondern einer anderen Person zuzurechnen sind. Erstere Person kommt als Folge von Art. 4 Abs. 11 DBA nicht in den Genuss der Abkommensvorteile. Nach dem Willen der Vertragsstaaten sollen nur die wirklich Berechtigten und nicht die – etwa im Rahmen von Treuhandverhältnissen – vorgeschobenen Personen in den Genuss der Abkommensvorteile gelangen. Mit anderen Worten soll der Verlagerung von Einkünften und Vermögenswerten durch den Steuerpflichtigen auf andere Personen entgegengewirkt werden (HARDT/HAMMINGER, in: Wassermeyer [Hrsg.], DBA, 167. EL, Art. 4 DBA CH 1971, N 401, N 406 und N 416; vgl. auch LUTZ, a.a.O., S. 25 und Urteil des Bundesverwaltungsgerichts A-2163/2007 vom 30. Oktober 2008 E. 6, E. 6.1 und E. 6.3). Art. 4 Abs. 11 DBA betrifft nicht die Abkommensberechtigung einer Person als solche, sondern nur die Berechtigung bezüglich derjenigen angesprochenen Einkünfte und Vermögenswerte, deren Zurechnung in Frage steht (HARDT/HAMMINGER, a.a.O., N 403). Diese Bestimmung bezweckt damit auf kollisionsrechtlicher (binationaler) Ebene die Abwehr von Rechtsmissbrauch (zum «Missbrauchstabestand», wie er in Art. 4 Abs. 11 DBA normiert ist, siehe HARDT/HAMMINGER, a.a.O., N 405 und N 421, und LUTZ, a.a.O., S. 107). Da bereits das allgemeine Rechtsmissbrauchsverbot nach sowohl (eidgenössischem und auch bundesdeutschem) innerstaatlichem (E. 4.2.2 hiervor) als auch internationalem Recht (E. 4.2.3 hiervor) einer erfolgreichen Berufung der Beschwerdeführerin auf einen für sie günstigen kollisionsrechtlichen Tatbestand entgegensteht, kann offenbleiben, ob der Beschwerdeführerin (auch) aufgrund von Art. 4 Abs. 11 DBA die Abkommensberechtigung hinsichtlich der vorliegend umstrittenen, formell der (nach eidgenössischem Recht unbeschränkt in der Schweiz steuerpflichtigen) Beschwerdeführerin anrechenbaren Einkünfte abgeht. Denn so oder anders kann sich die – allein aus Gründen der Steuerumgehung – vorgeschobene Beschwerdeführerin bezogen auf die über sie abgewickelten Einkünfte und Vermögenswerte im internationalen Verhältnis auf keinen die
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innerstaatlich unbeschränkte Steuerpflicht in der Schweiz berührenden kollisionsrechtlichen Tatbestand berufen, ohne das Rechtsmissbrauchs- bzw. Abkommensmissbrauchsverbot zu verletzen.
Vor diesem Hintergrund bleibt der Beschwerdeführerin als zur Steuerumgehung rechtsmissbräuchlich vorgeschobener Person die Berufung auf die im DBA vorgesehenen Abkommensvorteile verwehrt, womit sie in der Schweiz in den streitbetroffenen Jahren 2017 und 2018 unbeschränkt steuerpflichtig bleibt (E. 3.2 f. hiervor) und der angefochtene Entscheid der Vorinstanz im Ergebnis zu bestätigen ist. Folglich kann die von der Beschwerdegegnerin (act. 14, II.C.2.3) und der Vorinstanz unter Verweis auf BGer 2C_851/2010, 2C_852/2010 vom 1. Juli 2022 E. 6.2 verneinte Frage nach der Subjektidentität im schweizerisch-deutschen Steuerverhältnis offenbleiben.
Gemäss vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde abzuweisen.
Auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, die Rückweisungsanordnung der Vorinstanz sei aufzuheben, ist nicht einzutreten.
Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG). Eine Entscheidgebühr von CHF 15'000 erscheint u.a. mit Blick auf die finanziellen Interessen der Beteiligten angemessen (Art. 7 Ziff. 222 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12; Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 5 DBG). Sie ist mit dem in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss zu begleichen.
Ausgangsgemäss hat die unterliegende Beschwerdeführerin keinen Anspruch auf eine Entschädigung der ausseramtlichen Kosten (Art. 98 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 98bis VRP). Die übrigen, allesamt in ihrem amtlichen Wirkungsbereich tätig gewordenen Beteiligten haben keinen Anspruch auf eine ausseramtliche Entschädigung (VerwGE B 2022/151 vom 13. März 2023 E. 5.3 mit Hinweis) und auch keinen entsprechenden Antrag gestellt.
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Demnach erkennt das Verwaltungsgericht auf dem Zirkulationsweg zu Recht:
Die Beschwerde wird abgewiesen.
Auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, die Rückweisungsanordnung der Vorinstanz sei aufzuheben, wird nicht eingetreten.
Die Beschwerdeführerin bezahlt die amtlichen Kosten von CHF 15'000. Sie werden mit dem in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss beglichen.
Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.