Entscheid vom 2. November 2022
Besetzung
Abteilungspräsidentin Lendfers; Verwaltungsrichterin Bietenharder, Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Geertsen
Verfahrensbeteiligte
X.__ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch CASU Schläpfer & Partner GmbH, Kantonsstrasse 9, Postfach 114, 8864 Reichenburg,
gegen
Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen, Unterstrasse 28, 9001 St. Gallen,
Vorinstanz,
und
Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,
Beschwerdegegner,
Gegenstand
Kantonssteuern aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2014
Das Verwaltungsgericht stellt fest:
Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:
Anfechtungsobjekt bildet der Entscheid der Verwaltungsrekurskommission vom 25. April 2022, I/1-2021/64, betreffend die Kantonssteuern aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2014 (act. G 9.8). Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig. Als Steuerpflichtige, deren Begehren mit dem angefochtenen Entscheid abgewiesen wurde, ist die Beschwerdeführerin zur Beschwerdeerhebung befugt (Art. 196 Abs. 1 StG). Die 30tägige Beschwerdefrist (Art. 196 Abs. 1 StG) wurde mit der am 13. Juni 2022 erhobenen Beschwerde gegen den am 6. Mai 2022 versandten und am 13. Mai 2022 zugestellten Entscheid (vgl. act. G 3.3) gewahrt. Diese erfüllt zudem formell und inhaltlich die gesetzlichen Anforderungen (Art. 161 StG i.V.m. Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege [VRP; sGS 951.1]). Auf die Beschwerde ist daher einzutreten.
Wie die Vorinstanz bereits zutreffend darlegte (E. 2 des angefochtenen Entscheids, act. G 9.8), wurde mit dem Einspracheentscheid vom 13. November 2020 rechtskräftig festgestellt, dass die Beschwerdeführerin aufgrund wirtschaftlicher Zugehörigkeit zum Kanton St. Gallen (beschränkt) für den Gewinn aus dem «Projekt B.__» steuerpflichtig ist. Gegenstand des vorinstanzlichen sowie des vorliegenden Verfahrens bildet nur noch die Frage nach der Höhe der daraus resultierenden Kantonssteuern aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2014.
Juristische Personen mit Sitz und tatsächlicher Verwaltung ausserhalb des Kantons sind aufgrund wirtschaftlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, u.a. wenn sie an Grundstücken im Kanton Eigentum, dingliche Rechte oder diesen wirtschaftlich gleichkommende persönliche Nutzungsrechte haben (Art. 72 Abs. 1 lit. c StG). Bei wirtschaftlicher Zugehörigkeit beschränkt sich die Steuerpflicht auf die Teile des Gewinns und des Kapitals, für die gemäss Art. 72 StG eine Steuerpflicht im Kanton besteht (Art. 73 Abs. 2 StG). Die Abgrenzung der Steuerpflicht für u.a. Grundstücke erfolgt im Verhältnis zu andern Kantonen und zum Ausland nach den Grundsätzen des Bundesrechts über das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung (Art. 74 Abs. 1 StG). Steuerobjekt der vorliegend zu beurteilenden Besteuerung nach Art. 72 Abs. 1 lit. c StG bildet hauptsächlich der Gewinn, der im Jahr 2014 aus der Veräusserung der Immobilie H.-strasse 00 realisiert wurde und der Beschwerdeführerin als Gesellschafterin einer einfachen Gesellschaft teilweise zufloss. Für die Besteuerung massgebend ist der Wertzuwachsgewinn. Dieser ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Veräusserungserlös und dem Anlagewert bzw. den Anschaffungskosten (Kaufpreis plus wertvermehrende Aufwendungen; Höhn/Mäusli, Interkantonales Steuerrecht, 4. Auflage, 2000, § 28 N 11 und N 39; vgl. auch M. Oertle, in: Zweifel/Beusch/de Vries Rilingh [Hrsg.], Basler Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Interkantonales Steuerrecht, 2. Auflage, 2021, § 33 N 57).
Zunächst rügt die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegner habe bei der Prüfung der Steuerdeklaration 2010 durch die Q.__ AG verfahrensrechtliche Pflichten verletzt. Denn schon damals sei ihm die Vereinbarung vom 22. April 2010 vorgelegen. Diese hätte von ihm materiell fundiert geprüft und als Gesellschaftervertrag im Sinn von Art. 530 ff. des Obligationenrechts (OR; SR 220) qualifiziert werden müssen (act. G 1, S. 3). Aus diesem Vorbringen vermag die Beschwerdeführerin schon deshalb nichts zu ihren Gunsten abzuleiten, weil sie im Verfahren der Veranlagung der Steuern der Q.__ AG nicht Partei oder sonstwie daran beteiligt war. Sie legt weder dar noch ist ersichtlich, dass die von ihr im dortigen Verfahren behauptete Pflichtverletzung des Beschwerdegegners ihre Stellung als im Kanton St. Gallen (beschränkt) Steuerpflichtige rechtswirksam betroffen hätte. Irgendwie geartete Aufklärungs- oder Beratungspflichten in Bezug auf die zivilrechtliche Basis für eine die Beschwerdeführerin betreffende Steuerpflicht oblagen dem Beschwerdegegner überdies offenkundig nicht. Unter diesen Umständen durfte sowohl der Beschwerdegegner als auch die Vorinstanz im Einklang mit den von der Beschwerdeführerin angerufenen Art. 166 Abs. 1 oder Art. 176 StG (act. G 1, S. 3 f.) jedenfalls auf weitere Abklärungen verzichten und es kann offenbleiben, ob die das Veranlagungsverfahren der Q.__ AG beschlagenden Vorwürfe zutreffen.
Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, sie hätte bei früherer Kenntnis des Zinsanspruchs der «Z.__ AG» in Abänderung der Ziffer 1.4 der Vereinbarung vom 22. April 2010 «mit gehörigem Nachdruck» gegenüber der einfachen Gesellschaft «Projekt B.__» eine Verzinsung ihrer Einlage geltend gemacht und durchgesetzt (act. G 1, S. 5).
Vorab ist festzuhalten, dass keinerlei rechtsgenügliche Hinweise auf einen Kausalzusammenhang zwischen der von der Beschwerdeführerin gerügten Verfahrenspflichtverletzung und der unterbliebenen Vereinbarung eines Zinsanspruchs bestehen. Denn der Beschwerdeführerin wäre es bereits vor dem Abschluss der Vereinbarung vom 22. April 2010 und unabhängig von der Qualifikation als einfache Gesellschaft im Rahmen der Vertragsverhandlungen freigestanden, sich über allfällige anderen Geschäftspartnern von der Q.__ AG gewährte Zinsansprüche zu informieren oder wenigstens diesbezüglich eine Meistbegünstigungsklausel zu vereinbaren, zumal sie gemäss ihrer Darstellung eine starke Verhandlungsmacht besass (siehe hierzu vorstehende E. 2.3). Sie unterliess solche Vorkehrungen und offenbar wurde im Rahmen der Vertragsverhandlungen zur Vereinbarung vom 22. April 2010 ein Zinsanspruch nicht thematisiert. Diese Umstände sprechen dafür, dass es sich beim Zinsanspruch um einen aus der Sicht der Beschwerdeführerin für den Vertragsschluss nicht wesentlichen Gesichtspunkt handelte und sie unbekümmert um allfällige Zinsansprüche der weiteren Beteiligten die Vereinbarung schloss. Ihre Ausführungen zur Durchsetzung eines nachträglichen Zinsanspruchs – deren rechtliche Aussichten ohnehin fraglich wären – scheinen denn auch ausschliesslich auf nachträglichen steuerrechtlichen Motiven zu beruhen.
Die unter Ausblendung des Zinsaspekts vom Beschwerdegegner vorgenommene Berechnung der Kantonssteuern aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2014 ist – wie bereits im Rekursverfahren (E. 2c des angefochtenen Entscheids, act. G 9.8) – an sich unbestritten geblieben, weshalb auf die entsprechende schlüssig begründete Veranlagungsberechnung verwiesen werden kann (act. G 3.18).
Was die von der Beschwerdeführerin gerügte interkantonale Doppelbesteuerung anbelangt (act. G 1, S. 6), so haben sowohl der Beschwerdegegner (act. G 9.6.8, S. 4) als auch die Vorinstanz (act. G 9.8, E. 2d) zu Recht auf die zur Erschöpfung der ordentlichen Rechtsmittel gegen die Entscheide des zweitveranlagenden Kantons alternative Möglichkeit eines Revisionsgesuchs im erstveranlagenden Kanton G.__ hingewiesen (zur interkantonalen Doppelbesteuerung als allfälliger Revisionsgrund siehe das Urteil des Bundesgerichts vom 10. Juni 2022, 2C_673/2021, E. 5.1; siehe zum Revisionsanspruch bei Konstellationen interkantonaler Doppelbesteuerung M. E. Looser, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 3. Auflage, 2017, Art. 51 N 24e).
Gemäss vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde abzuweisen. Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 95 Abs. 1 VRP). Eine für den Ausgang des Veranlagungs-, Einsprache-, Rekurs- sowie Beschwerdeverfahrens relevante Verletzung wesentlicher Verfahrensvorschriften, die eine andere Verteilung der amtlichen Kosten zu begründen vermag (Art. 95 Abs. 2 VRP), ist zu verneinen (siehe vorstehende E. 2.2 f.). Eine Entscheidgebühr von CHF 2'000 ist angemessen (Art. 7 Ziff. 222 Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12). Der von der Beschwerdeführerin im gleichen Umfang geleistete Kostenvorschuss ist ihr daran vollumfänglich anzurechnen. Ausseramtliche Kosten sind bei diesem Ausgang nicht zu entschädigen (Art. 98 Abs. 1 und 98bis VRP).
Demnach erkennt das Verwaltungsgericht auf dem Zirkulationsweg zu Recht: