Urteil vom 6. Februar 2024
Referenz ZK1 23 117
Instanz I. Zivilkammer
Besetzung Bergamin, Vorsitzender
Hubert und Nydegger
Theus Simoni, Aktuarin
Parteien A._____ AG Berufungsklägerin
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Jean-Daniel Schmid
epartners Rechtsanwälte AG, Hardturmstrasse 11, 8005 Zürich
gegen
B.B._____ Berufungsbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Markus Neff
schochauer ag, Marktplatz 4, 9004 St. Gallen
C.B._____ Berufungsbeklagter
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Markus Neff
schochauer ag, Marktplatz 4, 9004 St. Gallen
Gegenstand vorläufige Eintragung nach Art. 961 ZGB
Anfechtungsobj. Entscheid Regionalgericht Prättigau/Davos, Einzelrichter, vom 21.08.2023, mitgeteilt am 21.08.2023 (Proz. Nr. 135-2023-212)
Mitteilung 07. Februar 2024
A. C.B._____ und B.B._____ sind gemäss Grundbuchauszug je hälftige Miteigentümer des Grundstücks Stockwerkeigentum Nr. D._____ ("3 ½-Zimmerwohnung Nr. __"), Grundbuch E._____. Mit dieser Stockwerkeinheit ist der Miteigentumsanteil Nr. F._____ ("Einstellplatz Nr. __") subjektiv dinglich verbunden. Die Eheleute B._____ haben die 3 ½-Zimmerwohnung Nr. __ mit Kaufvertrag vom 16. November 2018 von der A._____ AG mit Sitz in G._____ erworben. Die A._____ AG gehört zur "H._____-Unternehmensgruppe" im Besitz von I._____, J._____ und K._____. I._____ und J._____ sind im Streit um den Nachlass ihrer Eltern. Die Geschwister sind Eigentümer von je 45% der Aktien der H._____ AG. Die restlichen 10% der Aktien sind im Eigentum von K._____, der Tochter von J._____. Die H._____ AG hält ihrerseits alle Aktien der L._____ AG, die wiederum alleinige Aktionärin der A._____ AG ist. Bis zum Verkauf am 14. September 2017 war die L._____ AG Eigentümerin der Liegenschaft M._____ und die A._____ AG Eigentümerin der Liegenschaft N._____ jeweils in O._____. Die Gültigkeit dieser Grundstückverkäufe ist umstritten. Die H._____ AG ist zudem Alleinaktionärin der P._____ AG und der Q._____ AG. Zwischen J._____ und I._____ sowie zwischen den involvierten Gesellschaften, Gesellschaftsorganen und weiteren Akteuren waren oder sind zahlreiche Verfahren zivil-, verwaltungs- und strafrechtlicher Natur hängig. Hauptsächlich geht es dabei um die Vorgänge rund um den Verkauf der verschiedenen, erwähnten Liegenschaften.
B. Mit Eingabe vom 22. Juni 2023 stellte die A._____ AG gegen die Eheleute B._____ beim Einzelgericht des Regionalgerichts Prättigau/Davos ein Gesuch um Erlass vorsorglicher (inklusive superprovisorischer) Massnahmen mit folgenden Rechtsbegehren:
1. Das Grundbuchamt E._____ sei anzuweisen, auf dem Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. _____ [R._____strasse _, _, _, __, E._____]) bis 30 Tage nach Eintritt der Rechtskraft im Hauptsacheverfahren (eingeleitet durch das Schlichtungsgesuch der Gesuchstellerin vom 19. Juni 2023 [Versand am 20. Juni 2023]) eine vorläufige Eintragung vorzumerken, wonach die Gesuchstellerin alleinige Eigentümerin des Grundstücks Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ ist.
2. Die vorsorgliche Massnahme gemäss Rechtsbegehren Nr. 1 vorstehend sei sofort und ohne Anhörung der Gesuchsgegner (superprovisorisch) anzuordnen.
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Gesuchsgegner.
C. Mit superprovisorischer Verfügung vom 3. Juli 2023 hiess das Einzelgericht am Regionalgericht Prättigau/Davos das Gesuch um superprovisorischen Erlass einer vorsorglichen Massnahme gut und wies das Grundbuchamt E._____ an, unverzüglich eine vorläufige Eintragung im Sinne von Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB vorzumerken. Zudem wurde den Gesuchsgegnern Frist angesetzt, um zum Gesuch der A._____ AG vom 22. Juni 2023 betreffend Erlass vorsorglicher Massnahmen schriftlich Stellung zu nehmen.
D. Am 27. Juli 2023 traf die Gesuchsantwort vom 26. Juli 2023 beim Massnahmengericht ein. Sie enthielt das folgende Rechtsbegehren:
1. Das Gesuch der Gesuchstellerin vom 22.06.2023 betreffend Vormerkung vorläufiger Eintragung (Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 und Abs. 3 ZGB) / Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____ Nr. ____ [R._____strasse _, _, _, __, E._____ Platz]) sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
2. Das Grundbuchamt E._____ sei anzuweisen, die superprovisorisch vorgenommene vorläufige Eintragung im Sinne von Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB betreffend das folgende Grundstück zu löschen: Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. 5363 [R._____strasse _, _, _, __, E._____]).
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MwSt. zulasten der Gestellerin.
E. Am 27. Juli 2023 wurde der Gesuchstellerin die Gesuchsantwort zur Kenntnisnahme übermittelt. Gleichzeitig wurde sie darauf hingewiesen, dass als nächstes der Entscheid betreffend Erlass vorsorglicher Massnahmen folgen werde. Auf Wunsch der Gesuchstellerin wurde ihr Frist für das Einreichen einer freiwilligen Replikeingabe angesetzt. Letztere, von der Gesuchstellerin mit "Stellungnahme" bezeichnet, datiert vom 15. August 2023 und traf fristgerecht ein.
F. Am 21. August 2023 fällte das Einzelgericht des Regionalgerichts Prättigau/Davos folgenden Entscheid, welcher den Parteien noch am selben Tag mitgeteilt wurde:
1. Das Gesuch um Erlass einer vorsorglichen Massnahme wird abgewiesen, und es wird das Grundbuchamt E._____ angewiesen, unverzüglich die vorläufige Eintragung im Sinne von Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB (Vormerkung) betreffend das folgende, im Grundbuch E._____ eingetragene Grundstück zu löschen: Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. 5363 [R._____strasse _, _, _, __, E._____]). Ansprecherin (alleinige Eigentümerin): A._____ AG.
2. Die A._____ AG trägt die Gerichtskosten (inkl. jenen der Superprovisorischen Verfügung vom 3. Juli 2023 sowie den Gebühren des Grundbuchamtes E._____) von CHF 5'000.00. Sie werden mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss verrechnet.
3. Die A._____ AG wird verpflichtet, C.B._____ und B.B._____ eine Parteientschädigung von CHF 6'123.40 zu bezahlen.
4. [Rechtsmittelbelehrung Entscheid]
5. [Rechtsmittelbelehrung Kostenentscheid]
6. [Mitteilung]
G. Gegen diesen Entscheid legte die A._____ AG am 1. September 2023 Berufung mit den folgenden Rechtsbegehren und Verfahrensanträgen ein:
RECHTSBEGEHREN
VERFAHRENSANTRÄGE
1. Der Berufung sei die aufschiebende Wirkung zu erteilen.
2. Das Grundbuchamt E._____ sei - im Sinn einer vorsorglichen Massnahme - anzuweisen, auf dem Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. ____ [R._____strasse _, _, _, __, E._____]) bis 30 Tage nach Abschluss des Rechtsmittelverfahrens (bei Rückweisung an die Vorinstanz bis 30 Tage nach Abschluss des vorinstanzlichen Verfahrens) eine vorläufige Eintragung vorzumerken, wonach die Berufungsführerin alleinige Eigentümerin des Grundstücks Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ ist.
3. Die vorsorglichen Massnahmen gemäss den Verfahrensanträgen Nr. 1 und Nr. 2 vorstehend seien sofort und ohne Anhörung der Berufungsgegner (superprovisorisch) anzuordnen.
H. Mit Verfügung vom 4. September 2023 traf der Vorsitzende der I. Zivilkammer des Kantonsgerichts von Graubünden folgende Anordnung:
1. Das Grundbuchamt E._____ wird angewiesen, auf dem Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. ____ [R._____strasse _, _, _, __, E._____]) eine vorläufige Eintragung vorzumerken, wonach die A._____ AG, alleinige Eigentümerin des Grundstücks Grundbuch E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ ist.
2. [Rechtsmittelbelehrung]
3. [Mitteilung]
I. C.B._____ und B.B._____ liessen sich in ihrer Berufungsantwort vom 15. September 2023 wie folgt vernehmen:
I. RECHTSBEGEHREN
1. Die Berufung der Berufungsklägerin sei abzuweisen und es sei der vorinstanzliche Entscheid des Regionalgerichts Prättigau/Davos vom 21. August 2023 (Proz. Nr. 135-2023-212) zu bestätigen.
2. Das Grundbuchamt E._____ sei anzuweisen, die superprovisorisch vorgenommene Eintragung im Sinne von Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB betreffend das folgende Grundstück zu löschen: Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. ____ [R._____strasse _, _, _, __, E._____ Platz]).
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. MwSt. zu Lasten der Berufungsklägerin.
II. ZU DEN BERUFUNGSKLÄGERISCHEN VERFAHRENSANTRÄGEN
K. Der mit Verfügung vom 4. September 2023 von der Berufungsklägerin verlangte Kostenvorschuss ging fristgerecht ein. Die Akten des vorinstanzlichen Verfahrens wurden beigezogen. Das Verfahren ist spruchreif.
1. Erstinstanzliche Entscheide über vorsorgliche Massnahmen sind mit Berufung anfechtbar (Art. 308 Abs. 1 lit. b ZPO). In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Berufung nur zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens CHF 10'000.00 beträgt (Art. 308 Abs. 2 ZPO).
Vorliegend wird der Entscheid des Einzelgerichts des Regionalgerichts Prättigau/Davos vom 21. August 2023 angefochten, mit welchem dieses ein Gesuch um Erlass einer vorsorglichen Massnahme abgewiesen und die Löschung der superprovisorisch angeordneten Massnahme angeordnet hat (act. A.1, Rz. 4; act. B.1). Inhaltlich geht es darum, die Berufungsklägerin vorsorglich als Eigentümerin eines Grundstücks im Grundbuch einzutragen, wobei dieses Grundstück für CHF 670'000.00 erworben worden ist. Der Streitwert übersteigt damit CHF 10'000.00 und die Berufung ist daher zulässig.
2. Gegen einen im summarischen Verfahren ergangenen Entscheid ist die Berufung beim Kantonsgericht als Rechtsmittelinstanz innert zehn Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheides beziehungsweise seit der nachträglichen Zustellung der Entscheidbegründung (Art. 239 ZPO) schriftlich, begründet und unter Beilage des angefochtenen Entscheids einzureichen (Art. 311 i.V.m. Art. 314 Abs. 1 ZPO; Art. 7 Abs. 1 EGzZPO [BR 320.100]). Dabei behandelt die I. Zivilkammer des Kantonsgerichts die zivilrechtlichen Berufungen auf dem Gebiet des Sachenrechts (Art. 6 Abs. 1 lit. a KGV [BR 173.100]).
Im vorliegenden Fall geht es um den Erlass einer vorsorglichen Massnahme. Ein solcher Entscheid ergeht im summarischen Verfahren (Art. 248 lit. d ZPO). Die Berufungsfrist von zehn Tagen hat die Berufungsklägerin eingehalten, da sie den Entscheid des Einzelgerichts Prättigau/Davos vom 21. August 2023, den sie am 22. August 2023 in Empfang genommen hat, mit Eingabe vom 1. September 2023 angefochten hat.
3.1. Nach Art. 317 Abs. 1 ZPO werden neue Tatsachen und Beweismittel nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten. Nach der Rechtsprechung können neue Tatsachen und Beweismittel, die bis zum Beginn der oberinstanzlichen Beratungsphase entstehen, unter den Voraussetzungen von Art. 317 Abs. 1 ZPO noch im Berufungsprozess vorgebracht werden. Nachher können solche Noven nur noch im Rahmen einer Revision nach Art. 328 Abs. 1 lit. a ZPO geltend gemacht werden (BGE 143 III 42 E. 5.1; 142 III 413 E. 2.2.6).
3.2. Am 9. November 2023 hat die Berufungsklägerin eine Noveneingabe (act. A.4) und als neues Beweismittel den Beschluss der I. Beschwerdeabteilung des Obergerichts des Kantons Zug vom 27. Oktober 2023 betreffend Nichtanhandnahme einer Strafuntersuchung gegen I._____ und S._____ wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung (BS 2022 69) eingereicht (act. B.3). Dieser Beschluss stütze die Argumentation der Berufungsklägerin, dass beim Verkauf der 3 ½-Zimmerwohnung samt Einstellplatz (nachfolgend bezeichnet als "Stockwerk-einheit") "Anomalien" bestanden hätten, so dass der von der Berufungsklägerin geltend gemachte Anspruch nicht als "ausgeschlossen" bzw. "höchst unwahrscheinlich" zu qualifizieren sei.
Der von der Berufungsklägerin eingereichte Entscheid datiert vom 27. Oktober 2023, konnte daher von der Berufungsklägerin nicht bereits vor Vorinstanz als Beweismittel angerufen werden. Dieses Novum ist zudem vor der oberinstanzlichen Beratungsphase entstanden. Es wäre deshalb grundsätzlich als neues Beweismittel zuzulassen. Allerdings betrifft der Entscheid die Nichtanhandnahme eines Strafverfahrens gegen die vormaligen Verwaltungsräte der Berufungsklägerin und zwar gestützt auf eine Anzeige der Berufungsklägerin. Es geht bei diesem Strafverfahren um den Vorwurf der ungetreuen Geschäftsbesorgung zulasten der Berufungsklägerin und, ob genügend Anhaltspunkte vorliegen, die eine Anhandnahme des Strafverfahrens rechtfertigen könnten. Zwar ist das Obergericht des Kantons Zug im eingereichten Beschluss vom 27. Oktober 2023 zum Schluss gekommen, es sei eine Strafuntersuchung zu eröffnen und durchzuführen, weil kein klarer Fall vorliege (act. B.3, E. 8). Die Berufungsklägerin will davon ableiten, dieser Schluss, welcher die Anhandnahme eines Strafverfahrens betrifft, sei analog im vorliegenden Verfahren vor Kantonsgericht zu ziehen, wo es um die Anordnung einer zivilrechtlichen vorsorglichen Massnahme geht. Das Kantonsgericht hat vorliegend zwar teilweise dieselben Sachverhaltselemente zu beurteilen, allerdings gestützt auf andere rechtliche Grundlagen und kann folglich in Ausübung seines Ermessens zu anderen Schlüssen kommen als das Obergericht des Kantons Zug im erwähnten Beschluss, was sich aus den nachfolgenden Ausführungen ergibt (E. 4.2 ff.). Denn im vorliegenden Verfahren geht es nicht wie im Strafverfahren betreffend ungetreue Geschäftsbesorgung um das interne Verhältnis zwischen der Berufungsklägerin und ihren vormaligen Organen, d.h. um das rechtliche Dürfen des Verwaltungsrates (sog. "Verfügungsbefugnis"), sondern um das rechtliche Können des Verwaltungsrats gegenüber Dritten (sog. "Verfügungsmacht"), d.h. im externen Verhältnis der Berufungsklägerin zu den Berufungsbeklagten. Handelt ein Organ in Ausübung seiner Vertretungsmacht, kann es die juristische Person gegenüber gutgläubigen Dritten auch dann binden, wenn es intern nicht zur Vertretung befugt ist. Für eine allfällige Überschreitung der Vertretungsbefugnis muss das Organ aber allenfalls gegenüber der juristischen Person gestützt auf das Innenverhältnis einstehen (Art. 55 Abs. 2 ZGB; BGE 105 II 289 E. 5a und 5b; Christoph Peter Reitze, in: Geiser/Fountoulakis [Hrsg.], Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl., Basel 2022, N 23 zu Art. 54/55 ZGB).
4.1.1. Grundlage der Argumentation der Berufungsklägerin ist, dass gemäss ihrer Ansicht ihre früheren Organe (Mitglieder des Verwaltungsrates) nicht befugt gewesen seien, die Stockwerkeinheit an die Berufungsbeklagten zu verkaufen. Diese fehlende Vertretungsmacht hätten die Erwerber der Stockwerkeinheit, die Berufungsbeklagten, erkennen können, weshalb sie sich im Zusammenhang mit dem Erwerb der Stockwerkeinheit nicht auf ihre Gutgläubigkeit berufen könnten. Dies werde im Hauptsacheprozess auf Grundbuchberichtigung dazu führen, dass die Berufungsbeklagten als Eigentümer im Grundbuch gelöscht würden.
Die fehlende Vertretungsbefugnis und -macht leitet die Berufungsklägerin daraus ab, dass der Verkauf der Stockwerkeinheit
ohne entsprechenden Beschluss der Generalversammlung eine faktische Liquidation beinhaltet habe,
ohne entsprechenden Beschluss der Generalversammlung eine Zweckänderung umfasste,
gegen ein obergerichtlich angeordnetes Liquidationsverbot verstiess und
die ehemaligen Organe einem dauerhaften Interessenkonflikt erlegen seien,
zumal die Berufungsbeklagten wegen verschiedener "Anomalien des Verkaufs" nicht gutgläubig gewesen seien und deshalb nicht auf den Handelsregistereintrag hätten vertrauen dürfen (act. A.1, Rz. 17). 4.1.2. Die Vorinstanz hat Bezug auf verschiedene Gerichtsentscheide genommen, welche die Berufungsklägerin eingereicht hatte, ist aber zum Schluss gekommen, die Berufungsbeklagten seien in keinem dieser Verfahren Partei gewesen. Die Berufungsklägerin könne daher mit diesen Entscheiden, in denen die involvierten Gerichte teilweise zu gegensätzlichen Schlussfolgerungen gekommen seien, nichts bezüglich des guten Glaubens der Berufungsbeklagten ableiten (act. B.I, E. 3.1.1 und E. 3.1.2). Das Kantonsgericht Zug habe im Jahre 2016 nur den Verkauf der Liegenschaft N._____ in O._____ verboten, nicht jedoch den Verkauf der E._____ Liegenschaft (act. B.1, E. 3.1.2 und E. 3.2.14; RG act. II.13, Rz. 2 und 17 f.). Dies gehe auch aus der Empfehlung von Rechtsanwältin T._____ vom 29. Oktober 2018 hervor (act. B.1, E. 3.1.3; RG II.26). Dass das Obergericht Zug in seinem Urteil vom 16. Februar 2022 hinsichtlich der "Seegrundstücke" in O._____ zum Schluss gekommen sei, es sei wahrscheinlich, dass es sich bei deren Verkauf um eine Liquidationshandlung handle, präjudiziere den Entscheid über die vorsorgliche Massnahme die Liegenschaft in E._____ betreffend nicht. Im Übrigen müsse nicht beurteilt werden, ob der Verkauf der Wohnung in E._____ als Liquidationshandlung zu qualifizieren sei, da nicht glaubhaft gemacht worden sei, dass die Berufungsbeklagten im Zeitpunkt des Wohnungskaufs bösgläubig gewesen seien (act. B.1, E. 3.1.3). Aus dem Gesellschaftszweck der Berufungsklägerin ergebe sich nicht, dass deren Zweck im Erhalt des Familienvermögens, wozu auch die Davoser Wohnung gehört habe, bestanden habe (act. B.1, E. 3.2.3). Der Verkaufspreis von CHF 670'000.00 habe der Belehnungsbasis der U._____bank entsprochen, was für einen eher marktgerechten Preis spreche, zumal es sich gemäss den eingereichten Bildern nicht um eine luxuriös ausgestattete Wohnung gehandelt habe (act. B.1, E. 3.2.4). Die verfrühte Zahlung des Kaufpreises sei auf ein Versehen der U._____bank zurückzuführen gewesen (act. B.1, E. 3.2.5). Die kurze Vermarktungsdauer von 53 Tagen erscheine in der Ferienregion E._____ nicht als abwegig. Im Übrigen sei es aus Käufersicht nicht relevant gewesen, ob "überhastet verkauft" worden sei oder ob es um eine "gewinnmaximierende Vermarktung" gegangen sei (act. B.1, E. 3.2.6). Im Inserat sei entgegen den Ausführungen der Berufungsklägerin auf die Vorzüge der Wohnung hingewiesen worden (act. B.1, E. 3.2.7). Auf die Festlegung des Verkaufspreises zwischen Verkäuferin und Makler hätten die Berufungsbeklagten als Käufer keinen Einfluss gehabt (act. B.1, E. 3.2.8). Schliesslich gebe es keine Vorgaben bezüglich Durchführung eines Bieterverfahrens und dessen Ausgestaltung (act. B.1, E. 3.2.9). Dass dem Interessenten AB._____ am 7. November 2018 von der Maklerin zu Unrecht mitgeteilt worden sei, dass die Wohnung bereits verkauft worden sei und am 8. November 2018 die Eigentumsübertragung erfolgen werde, könne damit erklärt werden, dass ab einer gewissen Fortgeschrittenheit der Vertragsverhandlungen plötzlich auftauchende Kaufinteressenten nicht mehr berücksichtigt würden. Auch die Aktennotiz von V._____ sei nicht geeignet, Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten zu wecken, weil nicht klar sei, was genau zwischen den beiden besprochen worden sei. Zudem beinhalte diese Aktennotiz Mutmassungen wie den Umstand, dass sich die Wege von I._____ und des Berufungsbeklagten an der Universität W._____ gekreuzt haben könnten (act. B.1, E. 3.2.11). Die Berufungsklägerin könne ihre Behauptung, im Kaufvertragsentwurf vom 8. Oktober 2018 seien schon die Namen der Berufungsbeklagten als Käufer enthalten gewesen, nicht mittels des entsprechenden Dokumentes belegen (act. B.1, E. 3.2.12). Die Kenntnisse und Fähigkeiten der Berufungsbeklagten seien im vorliegenden Zusammenhang nicht relevant, weil es nicht ihre Pflicht als Käufer gewesen sei zu prüfen, ob der Verwaltungsrat der Berufungsklägerin beim Verkauf der Wohnung in E._____ seiner Gewinnmaximierungspflicht nachkomme (act. B.1, E. 3.2.13). Zusammengefasst bestanden nach Ansicht der Vorinstanz beim Verkauf der Wohnung in E._____ keine "Anomalien", welche die Berufungsbeklagten hätten stutzig machen müssen, weshalb diese sich auf ihre Gutgläubigkeit berufen könnten (act. B.1, E. 3.2.14-3.2.16).
4.2. Die Berufungsklägerin rügt, die Vorinstanz habe bei der Ablehnung ihres Gesuchs um Erlass einer vorsorglichen Massnahme gemäss Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB ein falsches Beweismass angewendet.(act. A.1, Rz. 19).
4.2.1. Eine vorsorgliche Massnahme kann jede gerichtliche Anordnung sein, die geeignet ist, einen drohenden Nachteil abzuwenden, insbesondere eine Anweisung an eine Registerbehörde (Art. 262 lit. c ZPO) wie beispielsweise eine Vormerkung im Grundbuch zur Sicherung behaupteter dinglicher Rechte (Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB). Um eine solche vorsorgliche Massnahme geht es in casu.
Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ihr ein materieller Anspruch zivilrechtlicher Natur zusteht, dieser verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist, und wenn ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Zudem muss eine zeitliche Dringlichkeit für die Anordnung der vorsorglichen Massnahme bestehen (Botschaft zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], BBl 2006 7221, S. 7354). Eine solche zeitliche Dringlichkeit ist nicht gegeben, wenn eine akute Gefährdungslage und damit ein Massnahmeninteresse fehlt und das richterliche Endurteil ohne Weiteres abgewartet werden kann (Lucius Huber, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 3. Aufl., Zürich 2016, N 22 zu Art. 261 ZPO). Sodann muss die vorsorgliche Massnahme verhältnismässig sein, also nicht weitergehen, als es zum vorläufigen Schutz des durch den Gesuchsteller glaubhaft gemachten Anspruchs notwendig ist (BGE 131 III 473 E. 2.3).
Im Falle einer vorläufigen Eintragung gestützt auf Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB muss der Ansprecher (erstens) seine materielle Berechtigung und (zweitens) die Gefährdung der fraglichen Rechtsposition glaubhaft machen (Art. 961 Abs. 3 ZGB; BGer 5P.221/2003 v. 12.9.2003 E. 3.2.1). Das Gericht hat nur eine vorläufige und summarische Prüfung der Rechtslage vorzunehmen (Jürg Schmid/Ruth Arnet, in: Geiser/Wolf [Hrsg.], Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch II, 7. Aufl., Basel 2023, N 15 zu Art. 961 ZGB m.w.H.). Eine Gefährdung der Rechtsposition liegt bereits vor, wenn der materiellrechtlich Berechtigte wegen des öffentlichen Glaubens des Grundbuchs (Art. 973 ZGB) Gefahr läuft, sein mit den Einträgen nicht übereinstimmendes Recht zu verlieren (A. Homberger, Zürcher Kommentar, Bd. IV., 2. Aufl., Zürich 1938, N 4 und N 12 f. zu Art. 961 ZGB; bestätigt: BGer 5A_102/2007 v. 29.6.2007 E. 2.2.6). Das heisst, der Antrag auf vorläufige Eintragung ist dann gerechtfertigt, wenn der Ansprecher fürchten muss, dass ein gutgläubiger Dritter aufgrund eines ungerechtfertigten Eintrages eines dinglichen Rechts im Grundbuch in seinem Erwerb geschützt werden könnte (BGer 5P.221/2003 v. 12.9.2003 E. 3.2.1). An die in Art. 961 Abs. 1 ZGB verlangte "Glaubhaftmachung" der Voraussetzungen sind keine strengen Anforderungen zu stellen (BGE 100 Ia 18 E. 4a; BGer 5P.221/2003 v. 12.9.2003 E. 3.2.1; Pierre-Yves Marro, in: Duss Jacobi/Marro [Hrsg.], Klagen und Rechtsbehelfe im Zivilrecht, 2. Aufl., Basel 2023, Rz. 18.64 i.V.m. Rz. 17.310; Schmid/Arnet, a.a.O., N 15 f. zu Art. 961 ZGB). Die vorläufige Eintragung soll nur verweigert werden, wenn der Bestand des geltend gemachten dinglichen Rechts als ausgeschlossen erscheint oder höchst unwahrscheinlich ist. Im Zweifelsfall, bei unklarer oder unsicherer Rechtslage, ist die vorläufige Eintragung zu bewilligen und die Entscheidung dem ordentlichen Gericht zu überlassen (BGE 137 III 563 E. 3.3; 86 I 265 E. 3; BGer 5A_822/2022 v. 14.3.2023 E. 4.2; vgl. auch KGer GR ZK1 17 158 v. 17.9.2018 E. 3.4). Das Darlegen von Dringlichkeit ist nicht erforderlich (BGer 5P.221/2003 v. 12.9.2003 e contrario; Marro, a.a.O., Rz. 17312).
4.2.2. Die Berufungsbeklagten machen in Bezug auf die genannte Rechtsprechung (BGE 86 I 265 E. 3) geltend, diese beziehe sich nur auf die vorsorgliche Eintragung von Bauhandwerkerpfandrechten, weil hier bei einer nicht fristgerechten Eintragung die Verwirkung des Rechts drohe (Art. 839 Abs. 2 ZGB). Eine derart starke Herabsetzung des sonst üblichen Beweismasses der Glaubhaftmachung sei nicht in allen Fällen gerechtfertigt. Diese Meinung wird teilweise auch von Gerichten, sogar im Falle der vorsorglichen Eintragung von Bauhandwerkerpfandrechten, vertreten (so auch HGer ZH HE130149-O v. 29.8.2013 E. 4.4).
Die Vorinstanz ist vorliegend vom üblichen Beweismass des Glaubhaftmachens ausgegangen (s. act. B.1, E. 2). Die Interessenlage spricht in Fällen wie dem vorliegenden zwar eher dafür, keine strengen Anforderungen an die Glaubhaftmachung zu stellen. Denn ohne vorläufige Eintragung der Vormerkung des Eigentums könnte infolge des Verkaufs der Stockwerkeinheit an einen gutgläubigen Dritterwerber ein definitiver Verlust der Eigentumsposition der Berufungsklägerin erfolgen. Ob im vorliegenden Fall aber der übliche Massstab der Glaubhaftmachung anzuwenden ist oder der herabgesetzte Massstab der Glaubhaftmachung gemäss BGE 86 I 265 E. 3, kann jedoch offen gelassen werden. Denn in casu liegt – wie nachfolgend aufzuzeigen sein wird (s. dazu E. 4.4) – kein Zweifelsfall vor, d.h. keine unklare oder unsichere Rechtslage, die zu einem anderen Schluss führen würde, als ihn die Vorinstanz gezogen hat.
4.3. Weiter rügt die Berufungsklägerin die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes und eine unrichtige Rechtsanwendung. Die Vorinstanz habe nicht unter allen von der Berufungsklägerin geltend gemachten Aspekten (Liquidationsverbot, faktische Liquidation, Zweckänderung, Interessenkollision) geprüft, ob der Bestand des geltend gemachten dinglichen Rechts (vorliegend Eigentum) als ausgeschlossen oder höchst unwahrscheinlich erscheine (act. A.1, Rz. 24-32). Auch bezüglich des Aspektes der fehlenden Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten habe die Vor-instanz die von der Berufungsklägerin vorgebrachten Gründe ("Anomalien" des Kaufes wie zu tiefer Kaufpreis, verfrühter Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung, zu kurze Vermarktungsdauer, unsachgemässes Bieterverfahren) mit dem falschen Beweismass beurteilt und sei daher zu einem falschen Schluss gekommen, weshalb auch diesbezüglich eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung und Rechtsanwendung vorliege (act. A.1, Rz. 33 ff.).
Soweit die Berufungsklägerin sich auf Sachverhalte und Verfahren beruft, welche das interne Verhältnis zwischen der Berufungsklägerin und ihren vormaligen Organmitgliedern betreffen (Liquidationsverbot, faktische Liquidation, Zweckänderung, Interessenkollision), gehen ihre Rügen ins Leere, da diese Sachverhalte und Verfahren für das Verhältnis zwischen der Berufungsklägerin und den Berufungsbeklagten als externen Dritten insoweit nicht relevant sind, als die fehlende Vertretungsbefugnis sich nur auf die externe Vertretungsmacht durchschlägt, wenn für den Dritten ein erkennbares interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln besteht (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl., Zürich 2022, § 9 Rz. 631), was vorliegend nicht der Fall ist (s. E. 4.4.1 ff.). Denn auch unter Anwendung des von der Berufungsklägerin angerufenen herabgesetzten Massstabes der Glaubhaftmachung an das Bestehen ihres Eigentumsanspruchs bestehen in casu keine Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten. Im Übrigen hat sich die Vorinstanz mit den massgeblichen Argumenten der Berufungsklägerin auseinandergesetzt und nur die Frage, ob der Verkauf der Stockwerkeinheit eine faktische Liquidation beinhaltet habe, in dem Sinne offen gelassen, als dass von der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten auszugehen sei und keine Umstände vorgelegen hätten, welche diesen guten Glauben erschüttert hätten (act. B.1, E. 3.1.3 a.E.). Dieser Schlussfolgerung der Vorinstanz ist insbesondere auch in Bezug auf die Thematik der faktischen Liquidation beizupflichten (E. 4.4.2).
4.4.1. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen (Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR). Gemäss Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Eine Beschränkung dieser Vertretungsbefugnis hat gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung (Art. 718a Abs. 2 OR). Dabei wird das Vorhandensein des guten Glaubens des Dritten vermutet (Art. 3 Abs. 1 ZGB) und, dass Dritte davon ausgehen dürfen, dass die Vertretungsbefugnis von Vertretungsorganen nur durch die objektiv verstandene Zweckgrenze beschränkt ist, wobei diese nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts so weit geht, dass alle Rechtshandlungen erfasst werden, die objektiv betrachtet im Interesse des von der Gesellschaft verfolgten Zweckes liegen können, d.h. durch diesen nicht geradezu ausgeschlossen werden (BGE 146 III 37 E. 5.1.1.1; 95 II 450 E. 3; BGer 4A_147/2014 v. 19.11.2014 E. 3.1.1; 4A_617/2013 v. 30.6.2014 E. 5.1; 4A_459/2013 v. 22.2.2014 E. 3.2.1). Auch aus Verkehrsschutzüberlegungen dürfen Geschäfte nur mit grosser Zurückhaltung als zweckfremd gelten. Denn nach Art. 936b Abs. 1 OR (= Art. 933 Abs. 1 aOR) ist eine Einwendung des Dritten, er hätte den Zweck nicht gekannt, doch ausgeschlossen und ein diesbezüglicher Gutglaubensschutz nicht möglich (Rolf Watter, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl., Basel 2024, N 3 m.w.H. zu Art. 718a OR).
Eine Berufung des Dritten auf seinen guten Glauben ist damit nur ausgeschlossen, falls er die Begrenzung kannte oder nach Art. 3 Abs. 2 ZGB hätte kennen müssen (BGE 126 III 361 E. 3a für den Fall eines Interessenkonflikts zwischen dem Organ und der Gesellschaft). Aus Verkehrsschutzüberlegungen dürfen dabei an die Sorgfalt des Dritten keine hohen Anforderungen gestellt werden (Christoph B. Bühler, Zürcher Kommentar, 3. Aufl., Zürich 2018, N 13, N 25 f. zu Art. 718a OR). Eine Erkundigungspflicht bei der Aktiengesellschaft oder bei anderen Organen besteht nur, wenn sich Indizien einer mangelnden Vertretungsbefugnis zu einem an Sicherheit grenzenden Verdacht verdichten bzw. objektiv ernsthafte Zweifel bestehen (vgl. zum Sorgfaltsmassstab BGer 4A_208/2014 v. 9.10.2014 E. 5.2; in BGE 131 III 511 E. 3.2.2 = Pra 2006 Nr. 66 Streitfrage offen gelassen, ob ein Unterschied zwischen dem Fall der Vollmachtsüberschreitung und des Vollmachtsmissbrauchs bestehen soll; vgl. auch Watter, a.a.O., N 11 zu Art. 718a OR). Missbraucht der Vertreter seine Vollmacht, so ist das Mass der vom Dritten gemäss Art. 3 Abs. 2 ZGB aufgrund der Umstände gebotenen Aufmerksamkeit vom Gericht gestützt auf die Gesamtheit der konkreten Umstände zu berücksichtigen und es sind objektive Kriterien anzuwenden (BGE 146 III 121 E. 3.2.3 = Pra 2021 Nr. 15; 119 II 23 E. 3c/aa = Pra 84 Nr. 10).
Die Aufmerksamkeit, die vom Vertragspartner hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts verlangt werden kann, hängt von der Art des abgeschlossenen Rechtsgeschäfts ab (BGer 4A_459/2013 v. 22.1.2014 E. 3.2.1; 4A_232/2008 v. 27.3.2009 E. 4.1.2). Höhere Anforderungen können allenfalls dort gelten, wo das Organ erkennbare Eigeninteressen verfolgt (Watter, a.a.O., N 11 zu Art. 718a OR). Doch auch in solchen Fällen führt der gute Glaube des Dritten meist dennoch zu einer Vertretungswirkung (Watter, a.a.O., N 32 zu Art. 718 OR), weil, wenn für den Dritten kein Interessenkonflikt erkennbar ist, sich dieser als Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregistereintrag verlassen kann (BGer 4A_459/2013 v. 22.1.2014 E. 3.2.1). Der Gutglaubensschutz ist nur zu versagen, wenn der Dritte grobfahrlässig von einem bestehenden relevanten Interessenkonflikt keine Kenntnis erlangt hat. Dies ist notwendig, damit das Konzept der den Dritten schützenden Vertretungsmacht im Rechtsverkehr verlässlich bleibt, und würde in Frage gestellt, wenn man den Kreis der die Vertretungsmacht auslöschenden internen Pflichtwidrigkeiten (z.B. Verletzung der Pflicht zur Aushandlung einer angemessenen Gegenleistung) immer weiterzöge. Denn sonst würde sich die Bürde der Überwachung der Handlungen von mit Vertretungsmacht ausgestatteten Organpersonen mehr und mehr der aussenstehenden Gegenpartei zugeschoben bzw. auferlegt (Böckli, a.a.O., § 9 Rz. 631).
4.4.2. Die Berufungsklägerin macht geltend, ihre ehemaligen Organe hätten den Verkauf der Stockwerkeinheit getätigt bzw. eine Maklerin zum Verkauf bevollmächtigt, obwohl sie dazu intern nicht befugt gewesen wären, weil dieser Verkauf ohne entsprechenden Beschluss der Generalversammlung eine faktische Liquidation beinhaltet habe, ohne entsprechenden Beschluss der Generalversammlung eine Zweckänderung umfasst habe, gegen ein obergerichtlich angeordnetes Liquidationsverbot verstossen habe und die ehemaligen Organe einem dauerhaften Interessenkonflikt erlegen seien.
Die von der Berufungsklägerin angerufenen Gründe betreffen das Innenverhältnis und die Vertretungsbefugnis, nicht jedoch die Vertretungsmacht gegen aussen. Die Berufungsbeklagten mussten sich grundsätzlich nicht um die internen Abläufe bei der Berufungsklägerin kümmern, die ihnen unbestrittenermassen nicht bekannt waren, sondern durften sich auf die Vertretungsmacht der Organe der Berufungsklägerin, die sie gemäss Handelsregistereintrag hatten, verlassen (Art. 718a Abs. 1 OR). Denn wie bereits die Vorinstanz dargelegt hat, waren die Berufungsbeklagten in keinem der von der Berufungsklägerin angerufenen Verfahren Partei. Die Berufungsklägerin behauptet auch nicht, die Berufungsbeklagten hätten Kenntnis von diesen Verfahren bzw. Streitigkeiten innerhalb der H._____-Gruppe bzw. der Familie I._____ gehabt. Zudem hat die Vorinstanz zu Recht festgehalten, dass im vorliegenden Fall bezüglich der Wohnung in E._____ kein Liquidationsverbot bestand. Denn das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug vom 16. Februar 2022 betreffend Anordnung vorsorglicher Massnahmen betraf nur die "Seegrundstücke" in O._____ und nicht die Wohnung in E._____ (RG act. II.2, Sachverhalt Ziff. 2 und E. 7.5). Der Aktennotiz von X._____ AG vom 8. April 2016, Rz. 17, ist vielmehr zu entnehmen, dass J._____ ein Verbot des Verkaufs der Stockwerkeinheit in E._____ nicht beantragt hatte und auch nicht gegen den Verkauf dieser Liegenschaft war (act. B.1, E. 3.1.2). Diesen Umstand hat bereits die Vorinstanz ihrer Entscheidung zugrunde gelegt und daher indirekt auch die Frage beantwortet, ob der Verkauf der Stockwerkeinheit eine verbotene Liquidation beinhaltet haben könnte. Denn wenn anscheinend schon J._____ damals nicht gegen den Verkauf der Stockwerkeinheit in E._____ war und erst im Jahre 2023 das vorliegende Gesuch um Vormerkung des Eigentumsanspruchs der Berufungsklägerin stellte, bestand jedenfalls für unbefangene Dritte wie die Berufungsbeklagten im Herbst 2018 kein Anlass anzunehmen, der Verkauf der Stockwerkeinheit in E._____ könnte eine unerlaubte Liquidationshandlung darstellen. Sodann hat sich die Vorinstanz damit auseinandergesetzt, ob sich aus dem Gesellschaftszweck der Berufungsklägerin ein Veräusserungsverbot ableiten lasse, was sie zu Recht verneint hat. Die Berufungsklägerin legt nicht dar, warum die betreffenden Ausführungen nicht zutreffend sind respektive die Zweckbestimmung Zweifel daran wecken könnte, dass die Organe der Berufungsklägerin nicht zum Verkauf der Stockwerkeinheit in E._____ berechtigt waren. Die Berufungsbeklagten konnten aufgrund des Zweckes der Berufungsklägerin ("Verwaltung von Vermögen; Anlageberatung, Durchführung von Finanz- und Treuhandgeschäften sowie von Managementaufträgen") davon ausgehen, dass die damaligen Organe der Berufungsklägerin zum Verkauf der Stockwerkeinheit berechtigt waren, weil dieser vom Zweck der Berufungsklägerin erfasst war. Aus den Handelsregistereinträgen zur Berufungsklägerin, die auf Zefix für Dritte einsehbar sind (inklusive der gestrichenen Einträge), waren keine Einträge ersichtlich, die den Verdacht der Berufungsbeklagten hätten erwecken müssen bzw. diese zu weiteren Nachforschungen hätten veranlassen sollen. Die Berufungsbeklagten hatten zudem keinen Einblick in die Gesellschaftsunterlagen (Verwaltungsratsbeschlüsse, Generalversammlungsbeschlüsse, Bilanzen, Erfolgsrechnungen, Rechtsgutachten, Vermögensausweise, Prozessakten etc.). Sie waren, wie es schon die Vorinstanz festgestellt hat (act. B.1, E. 3.1.2), nicht in diejenigen Verfahren involviert, welche von der Berufungsklägerin in ihren Rechtsschriften erwähnt werden. Die Berufungsklägerin macht auch nicht geltend, die Berufungsbeklagten hätten aus der Presse von den erwähnten Zwistigkeiten erfahren müssen. Was all diese von der Berufungsklägerin vorgebrachten internen Umstände angeht, bestehen somit keine Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten.
4.4.3. Die Berufungsklägerin will den guten Glauben der Berufungsbeklagten, von dem gestützt auf Art. 718a OR i.V.m. Art. 3 Abs. 1 ZGB auszugehen ist, ferner mit angeblichen "Anomalien" des Kaufverfahrens widerlegen.
Die Berufungsklägerin macht in ihrer Berufung geltend, die Stockwerkeinheit sei zu einem zu tiefen Preis verkauft worden, was die Berufungsbeklagten hätte stutzig machen sollen (act. A.1, Rz. 34 ff.). In diesem Zusammenhang moniert die Berufungsklägerin, dass die Vorinstanz das "Bewertungsgutachten" von Y._____ vom Dezember 2018 nicht berücksichtigt habe.
Der Bewertungsbericht von Y._____ datiert vom 17. Dezember 2020 und fusst auf den Angaben der Auftraggeberin (RG act. II.28). Es fand zudem, wie sich dem Bericht entnehmen lässt, keine Besichtigung vor Ort statt und es lagen Y._____ keine Grundrisse, keine Pläne, kein Grundbuchauszug, kein Stockwerkeigentumsreglement und kein Baubeschrieb vor. In diesem Bewertungsbericht vom 17. Dezember 2020 kommt Y._____ auf einen Marktwert von CHF 976'000.00. Relevant ist jedoch, dass das Gutachten vom 17. Dezember 2020 datiert und einen Marktwert feststellt, der erst zwei Jahre nach dem Verkauf der Stockwerkeinheit berechnet wurde. Es ist nun aber notorisch, dass mit der COVID-19-Pandemie, die in der Schweiz ab Februar 2020 begann, die Nachfrage nach Wohnobjekten in Ferienregionen, gerade in Graubünden, stark gestiegen ist und die Liegenschaften ab diesem Zeitpunkt enorme Wertsteigerungen erfahren haben. Ein Bewertungsbericht vom 17. Dezember 2020 hat daher für die Zeit vom November 2018 nur beschränkte Aussagekraft.
Die Vorinstanz hätte sich zudem nach Ansicht der Berufungsklägerin nicht auf die Bestätigung der U._____bank vom 13. Juli 2023 abstützen dürfen, da Teilschwärzungen dieses Dokumentes dieses als Beweismittel untauglich gemacht hätten. Dieses Dokument (RG act. III.4) weist als wesentlichen Inhalt die Aussage auf, dass die U._____bank bei der Stockwerkeinheit auf einen Belehnungswert von CHF 670'000.00 gekommen ist, wobei die Teilschwärzung den in casu wesentlichen Teil dieses Beweismittels nicht tangiert. Dieser Belehnungswert deckt sich mit dem Kaufpreis der Stockwerkeinheit gemäss Kaufvertrag vom 16. November 2018 (RG act. II.24). Der Preis der Stockwerkeinheit musste daher den Berufungsbeklagten nicht verdächtig erscheinen, sogar wenn sie die Belehnungsgrenze damals noch nicht gekannt hätten, wie es die Berufungsklägerin behauptet. Hätte die bankinterne Belehnungsgrenze der U._____bank höher gelegen, so hätte es die U._____bank den Berufungsbeklagten sicher auch ermöglicht, diese Liegenschaft mit einer noch höheren Hypothek zu belehnen, statt zusätzlich noch die Liegenschaft der Berufungsbeklagten in Z._____ mit einer Hypothek belasten zu müssen (RG act. III.5). Im Übrigen erachtete eine der drei Kaufinteressentinnen (Familie AA._____) sogar ein erstes Kaufangebot in Höhe von CHF 639'000.00 als reell und konkurrenzfähig, obwohl ein Preis in Höhe von CHF 660'000.00 inseriert worden war (RG act. II.36).
Ferner bringt die Berufungsklägerin vor, die Stockwerkeinheit habe entgegen den Ausführungen der Vorinstanz keinen erheblichen Renovationsbedarf aufgewiesen, sondern es hätte sich um eine spezielle und luxuriöse Wohnung gehandelt. Dieser Einwand ist vorliegend nicht überzeugend, weil er insbesondere durch die eingereichten Fotos widerlegt wird. Denn die Fotos der Stockwerkeinheit vor und nach dem Verkauf (RG act. III.3) zeigen, dass die Stockwerkeinheit keine luxuriöse Ausstattung aufwies (z.B. keine Glasduschwand, keinen verdeckten Spülkasten im WC, keine Kochinsel), die in einen Mehrpreis hätte umgesetzt werden können und den im November 2018 bestehenden Erwartungen an eine luxuriöse Ferienwohnung entsprochen hätte. Die im Verkaufsinserat der Stockwerkeinheit (RG act. II.33) erwähnten gemeinschaftlichen Einrichtungen wie Hallenbad und Sauna können sich zudem eher kaufpreisdrückend auswirken, weil sie nach allgemeiner Lebenserfahrung hohe Unterhaltskosten und zukünftige zusätzliche Sanierungskosten befürchten lassen.
Dann macht die Berufungsklägerin geltend, dass der Verwaltungsrat sich nicht darum bemüht habe, den bestmöglichen Preis zu erzielen, wie es seine Pflicht gewesen wäre. So habe er das höhere Angebot von AB._____ gar nicht in Erwägung gezogen. Die Berufungsbeklagten hätten sich daher nicht auf ihren guten Glauben in die Vertretungsmacht der Organe der Berufungsklägerin berufen dürfen. Die Berufungsklägerin beruft sich hier auf interne Vorgänge bei der Berufungsklägerin. Aus Sicht der Berufungsbeklagten, welche die Stockwerkeinheit kauften, war nur der inserierte Preis von total CHF 660'000.00 (CHF 625'000.00 + CHF 35'000.00) von Belang (RG act. II.33). Wie die Berufungsklägerin zur Preisfestsetzung gekommen war, musste sie nicht interessieren. Zudem hatte die Berufungsklägerin für den Verkauf ein auf dem Platz E._____ bekanntes Maklerunternehmen beigezogen. Die Berufungsbeklagten hatten nur mit der Angestellten der Maklerin zu tun. Der Verkauf der Stockwerkeinheit war ferner vom Gesellschaftszweck der Berufungsklägerin gedeckt. Es bestanden daher keine Umstände, welche die Berufungsbeklagten hätten veranlassen müssen, irgendwelche weiteren Abklärungen zu treffen, zumal die Berufungsklägerin nicht ausführt, welche Art von Abklärungen die Berufungsbeklagten konkret hätten vornehmen sollen.
4.4.4. Sodann führt die Berufungsklägerin an, die Kaufpreiszahlung sei zu früh erfolgt. Dass die zu frühe Kaufpreiszahlung auf einem Versehen der U._____bank beruhte, hat bereits die Vorinstanz überzeugend begründet (act. B.1, E. 3.2.5 und RG act. II.30, RG act. III.5). Die von der Berufungsklägerin dagegen ins Feld geführten Argumente überzeugen nicht:
So macht die Berufungsklägerin geltend, die von der U._____bank den Berufungsbeklagten gewährte Hypothek habe den Kaufpreis der Stockwerkeinheit überstiegen. Diesbezüglich würden die Berufungsbeklagten unwahre Angaben machen. Diese Argumentation stützt die Berufungsklägerin mit einer von ihr vorgenommenen Berechnung, wonach die Gutschrift in Höhe von CHF 400.00 für die von der U._____bank zu früh ausbezahlte Hypothek zurückgerechnet zu einer Hypothek in Höhe von CHF 832'000.00 führe (statt der auf der Stockwerkeinheit und einer zweiten Liegenschaft der Berufungsbeklagten errichteten Hypothek in Höhe von total CHF 720'000.00). Aus den Akten erhellt, dass die Berufungsbeklagten für den Kauf der Stockwerkeinheit eine Hypothek von total CHF 720'000.00 erhalten haben (RG act. III.5). Die Auszahlung erfolgte fälschlicherweise am 8. November 2018 statt am 16. November 2018, d.h. acht Tage zu früh. Die Gutschrift in Höhe von CHF 400.00 (RG act. III.6) stimmt daher mit der Höhe der Hypothek überein (2.5% von CHF 720'000.00 = CHF 18'000.00 : 360 Tage [Grundlage für die Berechnung von Tageszinsen] = CHF 50.00 x 8 Tage = CHF 400.00). Die von der Berufungsklägerin monierte Diskrepanz zwischen der Hypothek in Höhe von CHF 720'000.00 und dem Kaufpreis von CHF 670'000.00 beträgt CHF 50'000.00. Aus den Akten geht hervor, dass die Berufungsbeklagten an der Stockwerkeinheit nach dem Kauf bauliche Massnahmen vorgenommen haben (z.B. Installation einer Kochinsel, einer Glasduschwand im Bad, eines verdeckten WC-Spülkastens). Es ist nicht unüblich, dass Käufer einer Liegenschaft beim Kauf einer Liegenschaft bereits bauliche Massnahmen planen und deshalb bei der Bank nicht nur einen Kredit für den Kauf aufnehmen, sondern auch für die geplanten baulichen Massnahmen. Es ist deshalb nicht klar, wie die Berufungsklägerin mit ihrem Argument die Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten in Frage stellen will, zumal diese nach dem Erwerb erwiesenermassen verschiedene bauliche Massnahmen umgesetzt haben, die anhand der eingereichten Bilder (vorher/nachher; RG act. III.3) auf mindestens CHF 50'000.00 geschätzt werden können.
4.4.5. Die Berufungsklägerin macht weiter geltend, am 7. November 2018 sei dem Kaufinteressenten AB._____ von der Maklerin wahrheitswidrig mitgeteilt worden, die Stockwerkeinheit sei bereits verkauft. Diesen Umstand hätte die Vorinstanz als Indiz für die Bösgläubigkeit der Berufungsbeklagten berücksichtigen müssen.
Von den Berufungsbeklagten wird bestritten, dass es einen Kaufinteressenten namens AB._____ gegeben habe (act. A.2, Rz. 55 und Rz. 88). Die Berufungsklägerin hat diesbezüglich auch keine Beweismittel ausser der Behauptung ihrer Verwaltungsrätin J._____ eingelegt (RG act. II.47). Es ist zudem nicht erstellt, dass die Berufungsbeklagten Kenntnis von einem allfälligen Interessenten namens AB._____ und von der Auskunft der Maklerin hatten. Denn aufgrund der Auskunft der U._____bank und der von ihr an die Berufungsbeklagten getätigten Zinsgutschrift ist davon auszugehen, dass die verfrühte Auszahlung des Kaufpreises am 8. November 2018 auf einem Versehen der U._____bank und nicht auf einer Anweisung ihrer Kunden, der Berufungsbeklagten, beruhte, die einem allfälligen Drittinteressenten zuvorkommen wollten. Es ist deshalb nicht klar, wie das von der Berufungsklägerin behauptete Angebot von AB._____ zur Zerstörung des guten Glaubens der Berufungsbeklagten hätte beitragen sollen.
4.4.6. Gemäss Ansicht der Berufungsklägerin hätte auch die zu kurze Vermarktungsdauer von nur 53 Tagen den Argwohn der Berufungsbeklagten wecken müssen. Angemessen wäre nach Ansicht der Berufungsklägerin eine Dauer von sechs Monaten gewesen.
Auch hier überzeugt die Argumentation der Berufungsklägerin nicht. Die Berufungsbeklagten wollten an einem Ferienort, der alleine schon durch die jährliche Durchführung des World Economic Forums weltweit bekannt ist, ein Objekt kaufen. An solchen Hotspots können Liegenschaften (für den Eigengebrauch oder als Renditeobjekte) schnell die Hand wechseln und ist eine Vermarktungsdauer von 53 Tagen kein Argument, an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten zu zweifeln, zumal zwei Wochen nach der Insertion schon drei Kaufinteressenten Kaufofferten abgegeben hatten (RG act. II.36). Der Verkauf der Stockwerkeinheit war vom Zweck der Berufungsklägerin gedeckt und der Verkauf wurde von einem in E._____ bekannten Maklerunternehmen abgewickelt. Im Übrigen musste es die Käuferschaft nicht kümmern, ob die Verkäuferschaft das Objekt allenfalls mit einem anderen Vorgehen noch zu einem höheren Preis hätte verkaufen können. Dagegen würde auch die von der U._____bank festgelegte Belehnungsgrenze sprechen. Es ist nicht klar und die Berufungsklägerin gibt auch nicht an, welche Art Abklärungen die Berufungsbeklagten unter diesen, keinen Verdacht erweckenden Umständen hätte vornehmen müssen.
4.4.7. Weiter führt die Berufungsklägerin zur Untermauerung ihrer Argumentation an, es sei ein unsachgemässes Bieterverfahren durchgeführt worden.
Ob und wie die Berufungsklägerin ein Bieterverfahren hätte durchführen sollen, konnte sie selbst entscheiden und musste die Käuferschaft/Berufungsbeklagten nicht kümmern. Ob es in der Person von AB._____ einen weiteren Kaufinteressenten gab bzw. ob die Berufungsklägerin nachträglich weitere Interessenten hätte zulassen müssen (was sie übrigens getan hat: s. RG act. II.36) oder nicht, und ob die Berufungsklägerin verpflichtet war, einen maximalen Verkaufserlös zu erzielen, musste die Berufungsbeklagten als aussenstehende Dritte nicht kümmern. Denn es war nicht die Aufgabe und Pflicht der Berufungsbeklagten als Käuferschaft, darüber zu wachen, ob die damaligen Organe der Berufungsklägerin ihre organschaftlichen Pflichten richtig bzw. gemäss internen Vorgaben erfüllten, zumal der Verkauf der Stockwerkeinheit vom im Handelsregister offenbarten Gesellschaftszweck der Berufungsklägerin erfasst war und der direkte Kontakt über die Maklerin stattfand.
4.4.8. Ferner will die Berufungsklägerin aus einer Aktennotiz von AC._____ betreffend ihr Telefonat vom 10. Juni 2022 mit der Berufungsbeklagten (RG act. II.39) ableiten, dass die Berufungsbeklagten im Zeitpunkt des Kaufes der Stockwerkeinheit bösgläubig gewesen seien. Dieses Telefongespräch wurde erst vier Jahre nach dem Verkauf der Stockwerkeinheit und im Auftrag von J._____, der Verwaltungsrätin der Berufungsklägerin, getätigt. Das Telefongespräch ist daher vor dem Hintergrund der zahlreichen Gerichtsverfahren zu sehen, welche zwischen den Geschwistern I._____ lanciert worden sind, und kann nicht als objektives Beweismittel gewertet werden. Der genaue Wortlaut des ganzen Telefongesprächs ist zudem nicht bekannt. Im Bericht steht "Ich habe meine Aussage über die Kaufumstände wiederholt". Demzufolge hat AC._____ zur Berufungsbeklagten zuerst etwas über die Kaufumstände erzählt, was sie danach wiederholt hat. Was für "Kaufumstände" das gewesen sind, welche Frau AC._____ der Berufungsbeklagten geschildert hat, geht aus dem Kurzbericht nicht hervor. Erst nach den Ausführungen von Frau AC._____ hat die Berufungsbeklagte gemäss Kurzbericht ihre Aussage "wir haben aber diese Wohnung gutgläubig gekauft" gemacht. Der Kurzbericht von Frau AC._____ ist daher nicht geeignet, die Annahme der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten im Zeitpunkt des Erwerbs der Stockwerkeinheit in Zweifel zu ziehen. Vielmehr wird der Eindruck erweckt, die Aussage der Berufungsbeklagten sei von Frau AC._____ mit ihrer Schilderung der "Kaufumstände" gezielt in diese Richtung gelenkt worden. Der Kurzbericht trägt daher nicht dazu bei, die Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten in Zweifel zu ziehen.
4.4.9. Sodann bringt die Berufungsklägerin vor, Rechtsanwalt Patrik Wagner habe bereits am 8. Oktober 2018 einen Kaufvertragsentwurf aufgesetzt, der die Namen der Berufungsbeklagten enthalten habe (RG act. II.47). Das betreffende Dokument hat die Berufungsklägerin jedoch nicht eingereicht, nur eine Bestätigung der Verwaltungsrätin J._____, wonach ein solcher Kaufvertragsentwurf existiert habe (RG act. II.47). J._____ hat aber als Verwaltungsrätin der Berufungsklägerin in dieser Sache ein Eigeninteresse, was es zu berücksichtigen gilt. Patrik Wagner selbst bestätigt die Darstellung der Verwaltungsrätin der Berufungsbeklagten nicht, sondern nur die Erstellung eines Entwurfes im Oktober, ohne Ausführungen darüber zu machen, ob und welche Angaben zur Käuferschaft dieser Entwurf beinhaltete (RG act. II.40).
Das Entwerfen eines Kaufvertragsentwurfs mit den Namen der Berufungsbeklagten im Oktober 2018 wäre im vorliegenden Fall aber nicht so aussergewöhnlich gewesen, weil bereits am 10. Oktober 2018 feststand, wer am meisten geboten hatte, nämlich die Berufungsbeklagten, und dass die Maklerin zu diesem Zeitpunkt das Einverständnis der Berufungsklägerin einholte, mit den Berufungsbeklagten den Kaufprozess weiterzuverfolgen (RG act. II.37). Zudem stellen die von der Berufungsklägerin geschilderten Umstände im Zusammenhang mit dem Entwerfen des Kaufvertrages und die diesbezüglichen Abläufe Interna der Berufungsklägerin dar. Deshalb können gestützt darauf keine Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten erweckt werden.
4.4.10. Die Berufungsklägerin will schliesslich aus der Ausbildung bzw. den Berufstätigkeiten der beiden Käufer (C.B._____: Ausbildung als Swiss Certified Expert for Accounting and Controlling, Master International Affairs and Governance; Berufstätigkeit als Strategic Deal Maker, Global and Strategic Accounts [RG act. II.41]; B.B._____: Ausbildung als Eidg. Dipl. Expertin in Rechnungslegung & Controlling; Berufstätigkeit als Head of Finance [RG act. II.42]) ableiten, dass sie die von ihr geltend gemachten "Anomalien" des Verkaufes hätten bemerken und die Hintergründe des Verkaufs der Stockwerkeinheit hätten abklären müssen. Was sie dazu aufgrund ihrer Ausbildungen und Berufserfahrungen genau hätten machen müssen, legt die Berufungsklägerin nicht dar. Im Gegenteil gibt sie zu, dass die Berufungsbeklagten nicht Einblick in die Geschäftsbücher der Berufungsklägerin hatten. Im Übrigen traf die Berufungsbeklagten aus aussenstehende Dritte auch keine Pflicht zu überprüfen, ob die Organe der Berufungsklägerin ihrer Pflicht zur Aushandlung einer angemessenen Gegenleistung nachkommen. Gemäss Handelsregistereintrag bewegte sich der Verkauf der Stockwerkeinheit zudem im Rahmen des Gesellschaftszweckes der Berufungsklägerin und waren die damaligen Verwaltungsratsmitglieder ordnungsgemäss im Handelsregister eingetragen. Die von ihnen beauftragte Maklerin war ein in E._____ bekanntes Unternehmen. Ferner war der Erbschaftsstreit zwischen den beiden Geschwistern I._____, in die auch ihre Gesellschaften hineingezogen wurden, nicht Inhalt der Tagespresse. Die Berufungsklägerin kann auch keine Umstände anrufen, wonach die Berufungsbeklagten von diesen Zwistigkeiten wussten. Der von der Berufungsklägerin angerufene Umstand, dass der Berufungsbeklagte und I._____ beide an der Universität W._____ studiert hätten, lässt nicht per se darauf schliessen, dass die beiden sich gekannt haben oder die Berufungsbeklagten sogar als Strohleute von I._____ aggiert hätten. Die Berufungsklägerin kann daher keine Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten wecken.
4.5. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass es der Berufungsklägerin nicht gelungen ist, glaubhaft zu machen, dass ihr ein materielles Recht zivilrechtlicher Natur zusteht, sogar wenn man das von der Berufungsklägerin angerufene verminderte Beweismass anwendet (E. 4.2). Denn es ist ihr nicht gelungen, Zweifel an der Gutgläubigkeit der Berufungsbeklagten zu wecken. Der Bestand des von der Berufungsklägerin geltend gemachten dinglichen Rechts erscheint als höchst unwahrscheinlich. Demzufolge ist der vorinstanzliche Entscheid zu bestätigen und die Berufung abzuweisen. Mit der Abweisung der Berufung ist auch die vom verfahrensleitenden Richter am Kantonsgericht superprovisorisch angeordnete vorläufige Eintragung im Grundbuch der Gemeinde E._____ (Art. 961 Abs. 1 Ziff. 1 ZGB) unverzüglich aufzuheben.
5.1. Bei diesem Ausgang des Berufungsverfahrens gehen dessen Kosten zu Lasten der Berufungsklägerin. Die Entscheidgebühr wird unter Berücksichtigung der Verfügung vom 4. September 2023 auf CHF 10'000.00 festgesetzt (Art. 9 VGZ; BR 320.210). Darin eingeschlossen sind die Gebühren des Grundbuchamtes E._____ in Höhe von CHF 35.00 für die Eintragung der Vormerkung gestützt auf die Verfügung vom 4. September 2023. Die Entscheidgebühr ist mit dem von der Berufungsklägerin geleisteten Vorschuss in Höhe von CHF 10'000.00 zu verrechnen.
5.2. Die Berufungsbeklagten haben eine Parteientschädigung in der Höhe dessen zu gut, was sie ihrem Anwalt zahlen müssen (Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO). Die urteilende Instanz setzt die Parteientschädigung der obsiegenden Partei nach Ermessen fest, wobei sie grundsätzlich vom Betrag ausgeht, welcher der entschädigungsberechtigten Partei für die anwaltliche Vertretung in Rechnung gestellt wird (Art. 2 Verordnung über die Bemessung des Honorars der Rechtanwältinnen und Rechtsanwälte [HV; BR 310.250]).
Vorliegend haben die Berufungsbeklagten für das Berufungsverfahren keine Honorarnote und keine Honorarvereinbarung eingereicht. Unter Berücksichtigung eines mittleren Stundenansatzes von CHF 240.00, eines Zeitaufwandes von etwa 20 Stunden (Art. 3 Abs. 1 HV; KGer GR ZK2 14 13 v. 4.12.2014 E. 5) sowie der sich stellenden Sach- und Rechtsfragen wird die Parteientschädigung ermessensweise auf pauschal CHF 5'000.00 (inkl. Barauslagen und MWSt.) festgesetzt.
Demnach wird erkannt:
1. Die Berufung wird abgewiesen.
2. Das Grundbuchamt E._____ wird angewiesen, die auf dem Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ (18/1000 Miteigentum an Grundstück Grundbuch der Gemeinde E._____, Nr. 5363 [R._____strasse _, _, _, __, E._____]) vorgemerkte vorläufige Eintragung, wonach die A._____ AG, alleinige Eigentümerin des Grundstücks Grundbuch E._____, Stockwerkeigentum Nr. D._____ sei, unverzüglich zu löschen.
3. Die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens werden auf CHF 10'000.00 festgesetzt und aus dem von der A._____ AG geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe bezogen.
4. Die A._____ AG wird verpflichtet, B.B._____ und C.B._____ für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF CHF 5'000.00 (inklusive Barauslagen und MWSt.) zu bezahlen.
5. Gegen diese, einen Streitwert von mindestens CHF 30'000.00 betreffende Entscheidung kann gemäss Art. 72, Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG Beschwerde in Zivilsachen an das Schweizerische Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, geführt werden. Die Beschwerde ist dem Bundesgericht schriftlich, innert 30 Tagen seit Eröffnung der vollständigen Ausfertigung der Entscheidung in der gemäss Art. 42 f. BGG vorgeschriebenen Weise einzureichen. Für die Zulässigkeit, die Beschwerdelegitimation, die weiteren Voraussetzungen und das Verfahren der Beschwerde gelten die Art. 29 ff., 72 ff. und Art. 90 ff. BGG.
6. Mitteilung an: