A 12 28
4. Kammer
URTEIL
vom 23. Oktober 2012
in der verwaltungsrechtlichen Streitsache
betreffend Kantons- und Gemeindesteuer
1. a) Der in … wohnhafte … erwarb am 30. September 2003 sämtliche 250 Namenaktien der … AG mit Sitz in … à nominell Fr. 1‘000.-- sowie sämtliche 100 Namenaktien der … AG mit Sitz in … à nominell Fr. 500.-- zum Preis von insgesamt Fr. 6‘000‘000.--. Im Wertschriftenverzeichnis zur Steuererklärung 2006 deklarierten die Steuerpflichtigen unter anderem 250 Aktien der … AG zu einem Vermögenssteuerwert von Fr. 537‘000.-- sowie ein Darlehen gegenüber der … AG von Fr. 520‘000.--. Die 100 Aktien der … AG wurden bis anhin von den Steuerpflichtigen nicht deklariert. Im Rahmen der Veranlagung der Kantons- und Gemeindesteuer 2006 vom 16. September 2011 für … und … rechnete die kantonale Steuerverwaltung bei der Position 32.2 folgende Beträge auf:
Darlehen an … AG Fr. 870‘000.-- (statt wie deklariert Fr. 520‘000.--)
Steuerwert für 250 Aktien … AG Fr. 4‘100‘000.-- (statt wie deklariert Fr. 537‘000.--)
Steuerwert für 100 Aktien … AG Fr. 8‘300‘000.-- (nicht deklariert)
Gesamthaft ergaben sich bei einem steuerbaren Einkommen beider Ehegatten von total Fr. 172‘100.-- und einem gemeinsamen steuerbaren Vermögen per 31. Dezember 2006 von Fr. 13‘618‘200.-- für das Jahr 2006 Kantonssteuern von Fr. 44‘603.-- und Gemeindesteuern von Fr. 28‘892.--.
b) Dagegen erhoben die Steuerpflichtigen am 30. September 2011 Einsprache mit dem Antrag auf Reduktion der Aktienbewertung … AG sowie der … AG von Fr. 12‘400‘000.-- auf Fr. 6‘000‘000.--. Zur Begründung verwiesen die Steuerpflichtigen auf den Einspracheentscheid betreffend Steuerveranlagung 2004, wonach für beide Gesellschaften der vereinbarte Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.-- als Steuerwert per 31. Dezember 2004 akzeptiert worden sei, da von einer Transaktion unter unabhängigen Dritten habe ausgegangen werden können und der Kaufpreis nahezu mit den vom Sitzkanton … ermittelten Steuerwerten übereingestimmt habe. Da sich seit dem Jahr 2004 am Geschäftsgang der Firma nichts Wesentliches verändert habe, bestehe für eine Neubewertung per 31. Dezember 2006 kein Anlass. Sollte der Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.-- nicht als Steuerwert akzeptiert werden, richte sich die Einsprache zusätzlich gegen die Bewertung der Aktien der … AG. Beanstandet werde, dass in der Berechnung des Substanzwertes auch der Goodwill enthalten sei. Es handle sich dabei um den Goodwill der … AG selbst und nicht jenen bei Anteilen an Drittfirmen, weshalb er nicht in die Berechnung des Substanzwertes einfliessen dürfe. Deshalb sei der Goodwill von Fr. 4‘511‘810.-- vom Substanzwert abzuziehen, woraus ein negativer Substanzwert von Fr. 4‘208‘396.-- resultiere.
c) Mit detailliert begründetem Einspracheentscheid vom 26. April 2012 wies die kantonale Steuerverwaltung die Einsprache ab.
2. Dagegen erhoben die Steuerpflichtigen am 25. Mai 2012 Beschwerde an das Verwaltungsgericht des Kantons Graubünden mit den Anträgen auf Aufhebung des Einspracheentscheids, Festlegung des Vermögenssteuerwertes der Aktien der … AG und … AG auf Fr. 6‘000‘000.-- und Rückweisung an die Vorinstanz zur Neuveranlagung der Kantons- und Gemeindesteuer 2006 im Sinne der Erwägungen; eventualiter sei der Vermögenssteuerwert der Aktien der … AG und der … AG auf Fr. 6‘800‘000.-- festzulegen. Im Jahr 2003 hätten die Beschwerdeführer über eine ihnen gehörende Aktiengesellschaft die Aktien der … AG und der … AG von … bzw. von der ihm gehörenden … AG erworben. Da die … AG die ausschliessliche Zulieferin der … AG sei und die beiden Gesellschaften deswegen eine wirtschaftliche Einheit darstellen würden, hätten die Parteien - obwohl zwei Kaufverträge abgeschlossen worden seien - einen Kaufpreis von gesamthaft Fr. 6‘800‘000.-- (Fr. 6‘600‘000.-- für die Aktien der … AG und Fr. 200‘000.-- für die Aktien der … AG) für beide Aktienpakete vereinbart. Die Beschwerdeführer und … seien völlig unabhängige Dritte ohne irgendwelche geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen. Da der Preis nach Beurteilung der Parteien massgeblich von den künftigen Umsätzen bestimmt gewesen sei, hätten die am Kauf beteiligten Parteien vereinbart, dass, falls die Deckungsbeiträge in den Jahren 2003 bis 2006 tiefer als erwartet ausfallen sollten, eine Kaufpreisreduktion gewährt werde. Nachdem sich die Umsätze zwischen 2003 und 2006 in der Tat schlechter als erwartet entwickelt hätten, sei der Kaufpreis per 31. Dezember 2006 auf Fr. 6‘000‘000.-- (Fr. 5‘800‘000.-- für … AG, Fr. 200‘000.-- für … AG) reduziert worden. Entgegenkommenderweise habe die Steuerverwaltung den erst im Jahr 2006 gebildeten Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.-- schon für die Steuerveranlagungen der Jahre 2004 und 2005 anerkannt, anstatt der damals ebenfalls möglichen Fr. 6‘800‘000.--. In Frage stehe nun der Vermögenssteuerwert der erworbenen Aktien per 31. Dezember 2006 im Privatvermögen der Beschwerdeführer. Dieser sei für nicht regelmässig gehandelte Aktien im Privatvermögen nach dem inneren Wert zu ermitteln (Art. 59 Abs. 2 des Steuergesetzes für den Kanton Graubünden [StG; BR 720.000]). Wenn für Wertpapiere ohne Kurswert kurz vor oder nach dem Stichtag unter unabhängigen Dritten wie im vorliegenden Fall eine Handänderung stattgefunden habe und entsprechend aktuelle Kaufpreise nachgewiesen seien, sei dieser Verkehrswert massgebend (VGU A 06 9 vom 29. August 2006 E. 2c, A 06 6 vom 31. März 2006 E. 3a). Im vorliegenden Fall sei im Jahr 2003 für die fraglichen Aktien ein Kaufpreis von Fr. 6‘800‘000.-- vereinbart worden, der aber angesichts der tatsächlich erfolgten Anpassung aufgrund der schlechten Umsatzentwicklung per 31. Dezember 2006 auf Fr. 6‘000‘000.-- zu reduzieren sei. Die durch die Steuerverwaltung behauptete wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage der erworbenen Gesellschaften könne höchstens für die Jahre nach dem 31. Dezember 2006 berücksichtigt werden, da auf den erwähnten Zeitpunkt der Kaufpreis unter Berücksichtigung der tatsächlichen Umsätze der Jahre 2003 bis 2006 eben auf Fr. 6‘000‘000.-- angepasst bzw. korrigiert worden sei. Sollte das Verwaltungsgericht wider Erwarten wie die Steuerverwaltung ebenfalls auf einen Vergleich der Zahlen zwischen 2004 und 2006 abstellen, sei darauf hinzuweisen, dass die durch die Steuerverwaltung behauptete Zunahme der Umsätze zwischen 2004 und 2006 von + 90 % tatsachenwidrig sei. In Tat und Wahrheit habe sich dieser bei der … AG (es sei einzig auf den Umsatz dieser abzustellen, da der Umsatz der anderen AG in jenem der … AG aufgehe) von Fr. 9‘956‘912.-- im Jahr 2004 auf Fr. 10‘297‘325.-- im Jahr 2006 erhöht, was einer Zunahme von 3.4 % entspreche. Auf die Reingewinne könne nicht abgestellt werden, da diese gemäss Kreisschreiben der SSK für eine wesentliche wirtschaftliche Veränderung nicht massgebend seien. Die Zunahmen der Reingewinne seien auf ausserordentlichen Kontoeinsparungen wie Personalwechsel und Reduktion der Fremdkapitalzinsen durch Darlehensrückzahlungen zurückzuführen. Schliesslich verletze eine vermögenssteuerrechtliche getrennte Bewertung der beiden Aktienpakete das vermögenssteuerrechtliche Primat des am Markt gebildeten Kaufpreises, der im vorliegenden Fall nun einmal für beide Gesellschaften zusammen berechnet und festgelegt worden sei.
3. In ihrer Vernehmlassung beantragte die kantonale Steuerverwaltung die Abweisung der Beschwerde. Die Beschwerdeführer hätten in ihrer Steuererklärung 2006 die 250 Aktien der … AG zu einem dem Nominalwert entsprechenden Vermögenssteuerwert von Fr. 537‘000.-- sowie ein Darlehen gegenüber der … AG von Fr. 520‘000.-- deklariert, während die 100 Aktien der … AG bis anhin nicht deklariert worden seien. Mit Veranlagungsverfügung vom 16. September 2011, welche mit Einspracheentscheid vom 26. April 2012 bestätigt worden sei, sei der Steuerwert der Aktien der … AG auf Fr. 4‘100‘000.-- festgesetzt, das Darlehen gegenüber der … AG auf Fr. 870‘000.-- erhöht und die 100 bis anhin nicht deklarierten Aktien der … AG mit einem Steuerwert von Fr. 8‘300‘000.-- ergänzt worden. In der Beschwerde würden einzig die zwei erwähnten Bewertungen der beiden Aktienpakete mit gesamthaft Fr. 12‘400‘000.-- bemängelt, während die Darlehensaufrechnung nicht beanstandet worden und demnach nicht mehr Gegenstand des Verfahrens sei. Gestützt auf Art. 59 Abs. 2 StG sowie auf die massgebende Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (WBWoK) sei, ausgehend von unabhängigen Dritten und vom tatsächlichen Kaufgeschäft, per 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2005 ein gesamter innerer Wert der Aktien von total Fr. 6‘000‘000.-- akzeptiert worden. Ob der Kaufpreis auch in den Folgejahren als Verkehrswert berücksichtigt werden könne, hänge gemäss Kommentar 2011 betreffend WBWoK (Ausgabe 2008) von der Entwicklung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ab. Massgebliche Indizien für die Beurteilung würden insbesondere die Faktoren Umsatz, Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse bilden. Als wesentlich gelte in der Regel eine Umsatzveränderung von 20 %, eine nicht aus dem ordentlichen Gewinn erzielte Kapitalveränderung von 10 % bzw. eine Veränderung der Beteiligungsverhältnisse im Umfang von 10 %. Vorliegend sei bei der … AG bereits im Jahr 2005 eine Umsatzsteigerung von 53 % gegenüber dem Vorjahr feststellbar gewesen. Zudem hätten die Reingewinne sowohl bei der … AG als auch bei der … AG markant zugenommen, was gemäss WBWoK schon im Jahr 2005 zu einer in grosszügiger Weise nicht berücksichtigten Erhöhung des Steuerwertes um Fr. 2‘850‘000.-- geführt hätte. Dennoch sei der Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.-- auch im Steuerjahr 2005 anerkannt worden, weil man vorerst habe feststellen wollen, ob sich die beiden Gesellschaften weiterhin auf einem ähnlichen hohen wirtschaftlichen Niveau halten könnten. Die beiden Aktiengesellschaften seien zwei selbständige Rechtssubjekte, weshalb sie vermögenssteuerrechtlich auch getrennt zu behandeln und zu bewerten seien. Die Steuerverwaltung habe auf die Bewertung der Steuerverwaltung des Sitzkantons … abgestellt (vgl. Beilage 10). Während der Umsatz der … AG im Jahr 2006 gegenüber dem Erwerbsjahr 2004 bloss um 3 % zugenommen habe, habe sich jener der … AG um rund 88 % gesteigert. Somit seien die Indizien für eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage gemäss den erwähnten Kommentaren klar gegeben, weshalb die nach Rz. 41 ff. der Wegleitung vorgenommenen Bewertungen des kantonalen Steueramtes … zu Recht übernommen worden seien. Die Verdoppelung des Wertes der Aktien der … AG sei im Wesentlichen auf die stark gestiegenen Reingewinne zurückzuführen. Wenn die Beschwerdeführer Fr. 6‘000‘000.-- als Referenzwert für das Jahr 2004 akzeptiert hätten, könne die inzwischen eingetretene Steigerung durch die Steuerpflichtigen nicht abgelehnt werden. Dies stelle ein klar widersprüchliches Verhalten dar. Die guten Geschäftsgänge hätten auch später angehalten, wie die dank den hohen Reingewinnen in den Jahren 2007 und 2008 ausgeschütteten Dividenden von Fr. 100‘000.-- im Jahr 2007 und Fr. 3‘000‘000.-- im Jahr 2008 belegten.
4. In ihrer Replik führten die Beschwerdeführer noch aus, die Steuerverwaltung gehe fälschlicherweise nach wie vor davon aus, der Kaufpreis habe von Anfang an Fr. 6‘000‘000.-- betragen. Dieser habe indes zunächst Fr. 6‘800‘000.-- betragen und sei gemäss den im Jahr 2003 getroffenen Annahmen zu den Geschäftsjahren 2004 bis 2006 schliesslich per Ende 2006 auf Fr. 6‘000‘000.-- reduziert worden. Dies habe das Steueramt des Kantons … in seinem Schreiben vom 30. Juli 2007 (Beilage 12) genauso gesehen. Der auf diese Weise aufgrund der tatsächlichen Geschäftszahlen der Jahre 2004 bis 2006 unter unabhängigen Dritten gebildete Kaufpreis betrage damit Fr. 6‘000‘000.--. Die Steuerverwaltung wolle in Bezug auf den Vermögenssteuerwert per Ende 2006 über Fr. 6‘000‘000.-- hinausgehen, was sowohl den Grundsatz, wonach der am Markt gebildete Preis der Berechnung gemäss Wegleitung vorgehe, als auch Art. 59 Abs. 2 StG bzw. Art. 4 Abs. 2 des Gesetzes über die Gemeinde und Kirchensteuer (GKStG; BR 720.200) sowie Art. 2 des kommunalen Steuergesetzes verletze. Schliesslich seien die beiden Gesellschaften wirtschaftlich derart eng miteinander verknüpft, dass die Bewertung nur sachgerecht erfolgen könne, wenn sie gemeinsam erfolge; alle Leistungen der … AG würden durch das Personal der … AG erbracht werden, der Warenertrag der … AG resultiere stets zu 100 % aus dem Verkauf von Waren an die … AG, und die Preise der … AG an die … AG seien an ein Ruling mit der Steuerverwaltung des Kantons … zu den beiden Gesellschaften verbunden (Beilage 7).
5. In ihrer Duplik ergänzte die Steuerverwaltung noch, die Festlegung des Kaufpreises der Aktienpakete habe zwar in der Tat nach den Prognosen über die Geschäftsjahre 2004 bis 2006 stattgefunden. Schliesslich sei aber der Kaufpreis auf den Kaufzeitpunkt im Jahr 2003 rückwirkend von Fr. 6‘800‘000.-- auf Fr. 6‘000‘000.-- reduziert worden. Deshalb habe sie für das Jahr 2004 zu Recht und praktisch in Übereinstimmung mit den damaligen durch den Sitzkanton … ermittelten Verkehrswerten der Gesellschaften Fr. 6‘000‘000.-- als Kaufpreis übernommen, was die Beschwerdeführer auch akzeptiert hätten. Ob sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaften nachträglich massgeblich verändert habe, sei nicht anhand der Annahmen der Kaufparteien, sondern auf Grund der tatsächlich realisierten Geschäftserfolge bzw. -zahlen zu prüfen. Gemäss Randzeile 3 WBWoK erfolge die Bewertung des Verkehrswertes von nichtkotierten Wertpapieren in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft, weshalb sie im Rahmen der Veranlagung für die Kantons- und Gemeindesteuer 2006 zu Recht auf die Bewertung des Kantons …, der die entsprechenden Gesellschaften veranlagt habe, abgestellt habe. Im Übrigen handle es sich bei der … AG und der … AG um zwei selbständige Rechtssubjekte, weshalb sich eine separate Berücksichtigung der beiden Gesellschaften aufdränge. Die Beschwerdeführer hätten für den Erwerb der beiden Gesellschaften schliesslich auch zwei Kaufverträge abgeschlossen.
Das Gericht zieht in Erwägung:
1. Anfechtungsobjekt des vorliegenden Beschwerdeverfahrens bildet der Einspracheentscheid vom 26. April 2012 respektive die diesem zugrunde liegende Veranlagungsverfügung vom 16. September 2011. Streitig und zu prüfen ist die Frage, ob die Steuerverwaltung im Rahmen der Veranlagung der Kantons- und Gemeindesteuern 2006 die Bewertung des privaten Vermögenssteuerwertes der im Jahr 2003 durch die Beschwerdeführer erworbenen Aktien der … AG und der … AG, beide mit Sitz im Kanton …, zu Recht von Fr. 6‘000‘000.-- auf Fr. 12‘400‘000.-- abgeändert hat.
2. Vorweg seien an dieser Stelle zwei Bemerkungen angebracht. Für die Festlegung des Vermögenssteuerwertes der im Jahr 2003 erworbenen Aktien der … AG und der … AG per 31. Dezember 2006 sind die in jenem Zeitpunkt geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen und auch die damals gültige, von der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) und der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) erlassene, Wegleitungen zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (WBWoK, Ausgabe 1995) massgebend. Insoweit, als die Beschwerdeführer wie auch die kantonale Steuerverwaltung in ihren Rechtsschriften aus dem Kommentar zur WBWoK aus dem Jahr 2011 zitieren, kann demnach nicht darauf abgestellt werden. Zumindest erstaunlich ist ausserdem, dass die Beschwerdeführer in der Steuererklärung 2006 offenbar die zur Diskussion stehenden Werte teilweise massiv reduziert bzw. zum Teil gar nicht angegeben haben, was für sie im Rahmen der nachfolgenden Verfahren indes ohne irgendwelche Konsequenzen geblieben ist und das Gericht somit nicht weiter zu beschäftigen hat.
3. a) Gemäss Art. 59 Abs. 2 StG ist der Verkehrswert für nicht regelmässig gehandelte Aktien, Genossenschaftsanteile und andere Beteiligungsrechte nach dem inneren Wert zu ermitteln. Unbestrittenermassen handelt es sich bei den beiden Aktiengesellschaften um nicht börsenkotierte Gesellschaften, werden doch deren Aktien nicht offiziell an einer Börse gehandelt. Dementsprechend ist der Verkehrswert dieser Aktien in Anwendung von Art. 59 Abs. 2 StG nach dem inneren Wert zu ermitteln. Für die Bewertung nichtkotierter Wertpapiere stellen dabei sowohl die Eidgenössische Steuerverwaltung wie auch sämtliche kantonalen Steuerverwaltungen auf die von der SSK und der ESTV erlassene Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (WBWoK) ab (vgl. VGU A 02 75 E. 1 betr. Nachlasssteuer). Auch die Beschwerdeführer anerkennen grundsätzlich, dass im vorliegenden Fall auf diese Wegleitung abzustellen ist. Erwähnter Richtlinie zufolge ergibt sich der Unternehmenswert von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und der einmaligen Gewichtung des Substanzwertes zu Fortführungswerten (Rz. 41 WBWoK). Bei reinen Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften sowie Immobiliengesellschaften entspricht der Unternehmenswert demgegenüber einzig dem Substanzwert (Rz. 46 und 50 WBWoK). Grundlage für die Bestimmung des Ertragswertes bilden in der Regel die zwei letzten vor dem massgebenden Bewertungsstichtag abgeschlossenen Jahresrechnungen, während der Substanzwert auf der letzten vor dem massgebenden Bewertungsstichtag abgeschlossenen Jahresrechnung basiert (Rz. 7 und 17 WBWoK). In vorliegendem Verfahren stellt sich insbesondere die Frage, ob die Steuerverwaltung zur Bewertung der Aktienpakete der beiden Gesellschaften per 31. Dezember 2006 auf den per 31. Dezember 2006 rückwirkend auf den Kaufzeitpunkt reduzierten Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.-- hätte abstellen müssen. Diesbezüglich hält Randzeile 2 Abs. 3 WBWoK explizit fest, dass der Kaufpreis bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, als Verkehrswert gilt, sofern unter unabhängigen Dritten eine massgebliche Handänderung stattgefunden hat. Dabei wird dieser Kaufpreis solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat.
b) Im vorliegenden Fall steht unzweifelhaft fest, dass der Verkauf der Aktien der … AG sowie jener der … AG per 30. September 2003 an die Beschwerdeführer als massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten zu qualifizieren ist, haben die Beschwerdeführer einerseits doch sämtliche Aktien der erwähnten Gesellschaften erworben, womit das Kriterium der Massgeblichkeit erfüllt ist. Andererseits ist auch von einer Transaktion unter unabhängigen Dritten auszugehen, liegen bei den Akten doch keinerlei Dokumente, welche seitens der Beschwerdeführer eine persönliche Beziehung zur Verkäuferin, bzw. zu deren Eigentümer …, nachweisen würden. Dementsprechend hat die Steuerverwaltung für die Bewertung der beiden Aktienpakete für das Steuerjahr 2004 gestützt auf Randzeile 2 Abs. 3 WBWoK zu Recht auf den Verkaufspreis von Fr. 6‘000‘000.-- abgestellt und diesen Wert, trotz bereits markant zunehmenden wirtschaftlichen Werten, auch für das Steuerjahr 2005 übernommen. Ebenfalls zu Recht hat die Steuerverwaltung dabei nicht auf den ursprünglichen Kaufpreis der beiden Aktienpakete von Fr. 6‘800‘000.--, sondern auf den auf Grund der erzielten Umsätze der Jahre 2004 bis 2006 per 31. Dezember 2006 rückwirkend auf den Kaufzeitpunkt auf Fr. 6‘000‘000.-- reduzierten Kaufpreis abgestellt. Im Übrigen entsprach der per 31. Dezember 2006 rückwirkend auf den Kaufzeitpunkt auf Fr. 6‘000‘000.-- reduzierte Kaufpreis für das gesamte Aktienpaket auch nahezu den basierend auf den Bilanzen und Erfolgsrechnungen der Jahre 2003 und 2004 vom Sitzkanton … ermittelten Verkehrswerten der beiden Gesellschaften. Mit dieser Bewertung waren die Beschwerdeführer denn auch ohne Weiteres einverstanden.
c) Gemäss Randzeile 2 Abs. 3 WBWoK wird der Kaufpreis so lange als Verkehrswert berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Im vorliegenden Fall präsentierte sich der Geschäftsgang der beiden Aktiengesellschaften seit dem Kauf der entsprechenden Beteiligungspapiere per 30. September 2003 durch die Beschwerdeführer wie folgt:
Umsatz
Reingewinn
... AG
Geschäftsjahr 2004
Fr. 9‘956‘912.--
Fr. 257‘582.--
Geschäftsjahr 2005
Fr. 9‘832‘855.--
Fr. 407‘584.--
Geschäftsjahr 2006
Fr. 10'297‘325.--
Fr. 569‘957.--
... AG
Geschäftsjahr 2004
Fr. 677‘140.--
Fr. 514‘223.--
Geschäftsjahr 2005
Fr. 1‘038‘700.--
Fr. 825‘955.--
Geschäftsjahr 2006
Fr. 1‘275‘641.--
Fr. 1‘030‘910.--
Während bei der … AG im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr noch keine Umsatzsteigerung erzielt wurde, betrug sie bei der … AG bereits im Jahr 2005 satte 53 %. Die Reingewinne nahmen bei der … AG im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr um 58 % zu, während jene der … AG gar um 61 % zulegten. Wäre der Steuerwert der beiden Aktienpakete bereits im Jahr 2005 nach Randzeile 41 ff. der WBWoK mit einer zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und einer einmaligen Gewichtung des Substanzwertes erfolgt, hätte dies schon im Jahr 2005 zu einer Erhöhung des Steuerwertes der beiden Aktienpakete um gesamthaft Fr. 2‘850‘000.-- geführt. Die Steuerverwaltung anerkannte indes zugunsten der Beschwerdeführer auch im Jahr 2005 den Kaufpreis von Fr. 6‘000‘000.--, weil sie vorerst habe feststellen wollen, ob sich die beiden Gesellschaften weiterhin auf einem ähnlich hohen wirtschaftlichen Niveau halten können. Im Jahr 2006 steigerte sich schliesslich auch der Umsatz der … AG gegenüber dem Jahr 2004 um 3 %, während die Umsatzsteigerung bei der … AG gegenüber dem Jahr 2004 gar 88 % betrug. In der gleichen Zeitspanne erhöhte sich der Reingewinn der … AG um 121% bzw. derjenige der … AG um 100 %. Augenscheinlich haben sich somit per 31. Dezember 2006 im Vergleich zum Jahr 2004 sowohl die Umsätze als auch die erzielten Reingewinne der beiden Gesellschaften markant erhöht. Wenn die Steuerverwaltung gestützt auf diese Eckdaten der Aktiengesellschaften eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage im Sinne von Randzeile 2 Abs. 3 WBWoK bejaht hat und dementsprechend eine Bewertung der beiden Aktienpakete per 31. Dezember 2006 am rückwirkend auf den Kaufzeitpunkt von Fr. 6‘800‘000.-- auf Fr. 6‘000‘000.-- reduzierten Kaufpreis abgelehnt hat, ist dies in keiner Weise zu beanstanden.
d) Dagegen bringen die Beschwerdeführer vor, die Beantwortung der Frage, ob eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft vorliege, dürfe nicht von den erzielten Reingewinnen abhängen. Entscheidend für eine wesentliche Veränderung seien vielmehr der Umsatz, eine nicht aus dem ordentlichen Gewinn resultierende Veränderung des Eigenkapitals und eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse. Dieser Einwand zielt ins Leere. Wie einleitend bereits erläutert, kann im vorliegenden Verfahren nicht auf den von den Beschwerdeführern zitierten Kommentar 2011 zum Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 der SSK abgestellt werden, betrifft das vorliegende Verfahren doch die Steuerperiode 2006, weshalb auch die in jenem Zeitpunkt geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen und die damals gültige WBWoK (Ausgabe 1995) massgebend sind. Die Frage der wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage ist denn auch vielmehr unter Beachtung sämtlicher Geschäftszahlen, wozu zweifelsohne auch die erzielten Reingewinne zählen, zu beantworten. Auch vor dem Hintergrund, dass sowohl die steuerliche Bewertung wie auch weitere anerkannte Unternehmensbewertungsmethoden hinsichtlich einer Betriebsgesellschaft überwiegend auf die Ertragswerte der Gesellschaften abstellen, erscheinen die erzielten Reingewinne der Gesellschaften durchaus geeignet, deren wirtschaftliche Lage aufzuzeigen.
e) Im Übrigen können die Beschwerdeführer, wenn sie den auf Grund der erzielten Umsätze der beiden Aktiengesellschaften der Jahre 2004 bis 2006 per 31. Dezember 2006 rückwirkend auf den Kaufzeitpunkt auf Fr. 6‘000‘000.-- reduzierten Kaufpreis im Rahmen ihrer Steuerveranlagungen der Jahre 2004 und 2005 akzeptiert haben, folgerichtig für die Bewertung der beiden Aktienpakete per 31. Dezember 2006 nicht verlangen, dass ihre in den Verkaufsverträgen getroffenen Annahmen auch für diesen Zeitpunkt anstatt der massgebenden neuen wirtschaftlichen Verhältnisse berücksichtigt werden. Denn nach den vorstehend mehrfach erwähnten Weisungen (WBWoK) sind eben nicht die für die rückwirkende Korrektur des Kaufpreises berücksichtigten Teilkriterien der Kaufparteien massgebend, sondern die effektiven wirtschaftlichen Resultate der beiden Aktiengesellschaften. Genau diese höheren Werte hat auch der Sitzkanton der beiden Gesellschaften so festgelegt, wobei die Berechnung der Steuerwerte der Aktien ebenfalls entsprechend der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, Ausgabe 1995, erfolgte. Insgesamt resultierte dabei ein Steuerwert der beiden Aktienpakete von gesamthaft Fr. 12‘400‘000.--, bestehend aus Fr. 4‘100‘000.-- für die Aktien der … AG und Fr. 8‘300‘000.-- für jene der … AG. Vor dem Hintergrund, dass die Bewertung des Verkehrswertes von nichtkotierten Wertpapieren gemäss Randzeile 3 WBWoK zur Sicherstellung einer harmonisierten Besteuerung von nichtkotierten Wertpapieren in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft erfolgt, hat die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden die unter zweimaliger Gewichtung des Ertragswertes und einmaliger Gewichtung des Substanzwertes vorgenommene Berechnung des Steueramtes des Kantons … denn auch zu Recht übernommen und auf diese abgestellt.
4. An diesem Ergebnis vermag auch der von den Beschwerdeführern erhobene Einwand, wonach die beiden Aktienpakete vermögenssteuerrechtlich gemeinsam zu behandeln seien, weil die beiden Gesellschaften wirtschaftlich derartig eng miteinander verknüpft seien, dass die Bewertung nur gemeinsam sachgerecht erfolgen könne, nichts zu ändern. Diesbezüglich ist - in Anlehnung an die korrekten Ausführungen der Vorinstanz - festzuhalten, dass es sich bei den beiden Aktiengesellschaften um zwei selbständige Rechtssubjekte handelt. Bereits aus diesem Grund sind die beiden Aktienpakete vermögenssteuerrechtlich separat zu behandeln und zu bewerten. Des Weiteren hat die Steuerverwaltung des Kantons Graubünden zur Bestimmung des Steuerwertes der beiden Aktienpakete in Beachtung von Randzeile 3 WBWoK vollumfänglich auf die Bewertung des Sitzkantons der Aktiengesellschaften abgestellt, welcher die beiden Gesellschaften veranlagt hat. Im Übrigen wäre aber die wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft im Sinne von Randzeile 2 Abs. 3 WBWoK selbst bei einer gemeinsamen vermögenssteuerrechtlichen Behandlung der Aktienpakete beider Gesellschaften zu bejahen. Denn während die Steigerung des Umsatzes zusammen im Jahr 2006 gegenüber dem Jahr 2004 8 % betrug, so erhöhte sich der Reingewinn beider Gesellschaften in der gleichen Zeitspanne um satte 107 %. Selbst bei gemeinsamer Behandlung der beiden erwähnten Aktienpakete müsste demnach eine Bewertung der Steuerwerte der entsprechenden Aktien per 31. Dezember 2006 basierend auf Randzeile 41 ff. WBWoK bzw. unter zweimaliger Gewichtung des Ertragswertes und einmaliger Gewichtung des Substanzwertes, erfolgen.
5. a) Zusammenfassend lässt sich demzufolge festhalten, dass die von der Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung der Aktien der … AG und der … AG basierend auf der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (Ausgabe 1995) und den Auskünften des Sitzkantons korrekt erfolgt ist. Die Beschwerde erweist sich vor diesem Hintergrund als unbegründet, weshalb sie abzuweisen ist.
b) Bei diesem Ausgang des Verfahrens gehen die Verfahrenskosten gemäss Art. 73 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRG; BR 370.100) unter solidarischer Haftung zulasten der Beschwerdeführer. Bund, Kanton und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird gemäss Art. 78 Abs. 2 VRG in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen. Davon abzuweichen besteht vorliegend kein Anlass.
Demnach erkennt das Gericht:
1. Die Beschwerde wird abgewiesen.
2. Die Gerichtskosten, bestehend
Fr.
4‘000.--
Fr.
424.--
zusammen
Fr.
4‘424.--
gehen unter solidarischer Haftung zulasten von … und … und sind innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheides an die Finanzverwaltung des Kantons Graubünden, Chur, zu bezahlen.