Entscheiddatum: 08.11.2024Publikationsdatum: 12.05.2025
Bundesverwaltungsgericht Tribunal administratif fédéral Tribunale amministrativo federale Tribunal administrativ federal Entscheid teilweise bestätigt durch BGer mit Urteil vom 27.03.2025 (9C_710/2024) Abteilung I A-2846/2024
Urteil vom 8. November 2024 Besetzung Richter Jürg Steiger (Vorsitz), Richter Pierre-Emmanuel Ruedin, Richter Keita Mutombo, Gerichtsschreiberin Katharina Meienberg. Parteien A._______ AG, vertreten durch Patrick Loosli, LL.M. und/oder Pierre Scheuner, Fürsprecher, Von Graffenried AG Treuhand, Beschwerdeführerin, gegen Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Mehrwertsteuer, Vorinstanz. Gegenstand Steuerperioden 2014-2017 (Steuernachfolge, Verjährung).
A. Zu den relevanten Gesellschaften
A.a Die B._______ AG (Firma bis 21. Januar 2020: «C._______ AG» [vgl. Bst. A.b]; nachfolgend: Steuerpflichtige) war im Zeitraum vom 22. Mai 2006 bis 30. Juni 2020 im Register der mehrwertsteuerpflichtigen Personen der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) eingetragen. Das Unternehmen führte gemäss Handelsregistereintrag (im Zeitraum zwischen der Eintragung am 28. Februar 2006 bis zur Änderung des Gesellschaftszwecks mit Eintragung vom 22. Januar 2020) ein gastfreundliches Begegnungszentrum für Menschen jeglicher Herkunft und aller Kulturen mit Betrieb einer Cafeteria, einer Bibliothek und einer Verkaufsorganisation für Bücher, Räucherstäbchen, Pendel, Musik-DVD und -CD, Bekleidung, etc. Sodann bot die Steuerpflichtige Individual- und Gruppenreisen sowie Schulungen und Seminare mit vornehmlich, aber nicht ausschliesslich spirituellem und philosophischem Inhalt an und führte die Untervermietung von Räumlichkeiten durch (vgl. Handelsregisterauszug der Steuerpflichtigen in act. I/22 der Akten der Vorinstanz, nachfolgend: act.). Anlässlich der letzten Mehrwertsteuerkontrolle wurden mit dem Anbieten von Ausbildungen, Einzelsitzungen und Fernbehandlungen zum Thema Selbstheilung sowie dem Anbieten von durch Dritte durchgeführten Kursen in den Räumlichkeiten der Steuerpflichtigen weitere Tätigkeiten festgestellt (act. I/19). Die Steuerpflichtige rechnete die Mehrwertsteuer nach der effektiven Methode und nach vereinbarten Entgelten quartalsweise ab. Die Löschung aus dem Mehrwertsteuerregister per 30. Juni 2020 erfolgte aufgrund der Mitteilung der Steuerpflichtigen, sie habe ihre unternehmerische Tätigkeit aufgegeben (act. I/10).
A.b Mit Handelsregistereintrag vom 22. Januar 2020 (Datum Tagesregister) änderte die Steuerpflichtige ihre bisherige Firma «C._______ AG» in «B._______ AG». Sodann änderte die Steuerpflichtige gleichzeitig ihren im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftszweck, indem sie diesen im Wesentlichen auf das Führen eines gastfreundlichen Begegnungszentrums für Menschen jeglicher Herkunft und aller Kulturen sowie die Untervermietung von Räumlichkeiten reduzierte. Die Gesellschaft behielt ihr Domizil (vorerst) an der (...)strasse, wo sich der Unternehmensstandort mit den wesentlichen Räumlichkeiten des Seminarzentrums «A._______» befinden (act. I/22).
A.c Mit Statutendatum vom 21. Januar 2020 und Handelsregistereintrag vom 22. Januar 2020 (Datum Tagesregister), wurde eine neue Gesellschaft unter der Firma «A._______ AG» (nachfolgend: Gesellschaft 2) gegründet. Laut Handelsregister bezweckt diese die Führung eines Begegnungszentrums für Menschen jeglicher Herkunft und aller Kulturen mit Betrieb einer Cafeteria, einer Bibliothek, eines digitalen Marktplatzes und einer Verkaufsorganisation für Handelsware aller Art, physisch und digital, das Erbringen aller damit verbundenen Dienstleistungen sowie die Vermarktung, Organisation und Durchführung von Individual- und Gruppenreisen und von Schulungen und Seminaren mit hauptsächlich spirituellem und philosophischem Inhalt. Ebenso übernahm die neu gegründete Gesellschaft 2 dasselbe Domizil an der (...)strasse, wie es zu diesem Zeitpunkt auch die Steuerpflichtige aufwies (act. I/23). Die Gesellschaft 2 wurde per 1. Februar 2020 bei der ESTV in das Register der mehrwertsteuerpflichtigen Personen eingetragen.
A.d An derselben Domiziladresse wie die Steuerpflichtige und die Gesellschaft 2 (...) verfügte u.a. auch die D._______ GmbH seit deren Eintragung im Handelsregister per 16. Januar 2017 (Datum Tagesregister) über ihr Domizil. Geschäftsführer ist laut Handelsregister (Herr A.) (act. I/24, S. 1). Nachdem die Steuerpflichtige bis Ende Dezember 2016 die Räumlichkeiten am Domizil- bzw. Unternehmensstandort von der Eigentümerschaft ([...], unabhängige Dritte) selbst gemietet hatte, trat die D._______ GmbH rückwirkend ab 1. Januar 2017 gegenüber der Eigentümerschaft als alleinige (Haupt-)Mieterin der Räumlichkeiten (Gewerbe-, Therapie- und Seminarräume, Cafeteria) an der (...)strasse auf und vermietete in der Folge als Untervermieterin Teile davon im Innenverhältnis an die Steuerpflichtige bzw. anschliessend an die Gesellschaft 2 weiter. Des Weiteren betrieb die D._______ GmbH ab Gründung die Cafeteria D. an der (...)strasse bis Herbst 2019, welche zuvor durch die Steuerpflichtige selbst betrieben wurde (act. I/25).
A.e An der (...)strasse hat ebenfalls die am 6. August 2019 gegründete «Stiftung SeelenzuckerE._______» mit Sitz in (...) ihr Domizil, wobei das Domizil laut Handelsregister auf «c/o A._______ AG» lautet (act. I/24, S. 3). Die Stiftung bezweckt laut Handelsregistereintrag im Wesentlichen die Mildtätigkeit ganz allgemein und die Förderung einer Vielzahl von Bereichen insbesondere wissenschaftlicher, bildungs- und erziehungsbezogener, kultureller, gesundheitsbezogener Art. Stiftungsräte sind (Herr A.) und (Frau A.) (Präsidentin) sowie (Herr B.) (jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien). Ebenso besteht seit dem 10. Januar 2019 die «F._______ Sàrl» mit Sitz in (...) und Domizil in (...), welche von (Herrn und Frau A.) geführt wird. Die Gesellschaft bezweckt laut Handelsregister die Entwicklung und den Handel mittels Plattformen sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Verwaltung, Vermietung und Management von Produktionsmitteln sowie die Organisation von Veranstaltungen (act. I/24, S. 2).
A.f Was die Beherrschungsverhältnisse betrifft, so werden die Steuerpflichtige und die Gesellschaft 2 laut Handelsregistereinträgen durch die (Familie A.) beherrscht. In den vorliegend relevanten Steuerperioden 2014 bis 2017 sowie zum Zeitpunkt der Firmen- und Zweckänderung bei der Steuerpflichtigen agierten (Herr A.) und dessen Vater C. als einzige Verwaltungsräte der Steuerpflichtigen und jeweils mit Einzelzeichnungsberechtigung (act. I/22). Was die Gesellschaft 2 betrifft, so agierte laut Handelsregister (Herr A.) ab deren Gründung als Verwaltungsratspräsident mit Einzelzeichnungsberechtigung. (Herr C.) wurde, wie auch zusätzlich (Herr D.) (Bruder von A.) und (Herr B.) (welcher auch bei der Stiftung E._______ im Stiftungsrat amtet [act. I/24, S. 3]) als weitere Verwaltungsräte, mit Kollektivunterschrift zu zweien eingetragen, wobei diese weiteren Organe in den Jahren 2021 und Anfang 2024 laut Handelsregister wieder gelöscht wurden (act. I/23). Die D._______ GmbH wird von (Herrn A.) als einzigem Gesellschafter mit Einzelzeichnungsberechtigung (act. I/24, S. 1) und die «F._______ Sàrl» von (Herrn A.) aIs Mehrheitsgesellschafter und (Frau A.) als Minderheitsgesellschafterin beherrscht, jeweils mit Einzelzeichnungsberechtigung (act. I/24, S. 2). Für die Stiftung E._______ sind (Frau A.) (Präsidentin), (Herr A.) (Vizepräsident) und B. (Mitglied) im Stiftungsrat, jeweils mit Kollektivunterschrift zu zweien (act. I/24, S. 3).
A.g Die Steuerpflichtige verlegte laut Handelsregister ihren Sitz und ihr Domizil per 9. Dezember 2021 (Datum Tagesregister) an die (....) - ein Wohnhaus im Eigentum von (Herrn C.) -, und (Herr A.) schied aus dem Verwaltungsrat der Steuerpflichtigen aus, während (Herr C.) als einziger Verwaltungsrat und zeichnungsberechtigtes Exekutivorgan verblieb (act. I/22 und II/8).
B. Zur Kontrolle der Vorinstanz und Bestreitung
B.a Mit Schreiben vom 24. Mai 2019 kündigte die ESTV an, bei der Steuerpflichtigen für die Steuerperioden 2014 bis 2017 (Zeit vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2017) eine Mehrwertsteuerkontrolle durchzuführen (act. I/21).
B.b Die Kontrolle wurde anschliessend im Zeitraum zwischen dem 21. Juni 2019 und dem 8. April 2020 durchgeführt. Dabei stellte die ESTV insbesondere fest, dass die Steuerpflichtige Einnahmen aus als kulturelle Veranstaltungen bezeichneten Leistungen im Inland nicht versteuert hat. In der Folge forderte die ESTV hierzu die Unterlagen zwecks Prüfung der steuerlichen Qualifikation an (act. I/20).
B.c Mit E-Mail vom 11. Juli 2019 stellte die Steuerpflichtige der ESTV diverse Unterlagen zu (act. 19). Aufgrund der nicht klar ersichtlichen Inhalte der einzelnen Veranstaltungen sowie im Übrigen fehlender, detaillierter Kursprogramme kam die ESTV im Rahmen der Kontrolle zum Schluss, dass es sich bei den kulturellen Veranstaltungen um steuerbare Leistungen handle.
B.d Mit Schreiben vom 12. September 2019 teilte die Steuerpflichtige der ESTV mit, dass sie mit der Beurteilung der ESTV betreffend die von ihr erzielten Einnahmen aus kulturellen Veranstaltungen nicht einverstanden sei (act. I/17). Sie verwies insbesondere auf die schwierige mehrwertsteuerliche Qualifikation und berief sich auch auf Treu und Glauben gestützt auf eine Auskunft der ESTV vom 26. Februar 2008 sowie eine frühere, im Mai 2014 ohne einschlägige Beanstandungen abgeschlossene Mehrwertsteuerkontrolle. Gleichzeitig verwies die Steuerpflichtige darauf, dass die voraussichtliche Steuernachforderung für sie das definitive «aus» bedeuten würde.
B.e Mit Schreiben vom 7. November 2019 teilte die ESTV der Steuerpflichtigen in der Folge mit, dass sie dieses Schreiben vom 12. September 2019 als Bestreitung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer (MWSTG, SR 641.20) entgegennehme (act. I/16).
B.f Mittels Einschätzungsmitteilung Nr. (...) vom 9. Juli 2020 schloss die ESTV anschliessend die Kontrolle ab und machte eine Steuernachforderung im Betrag von (total) Fr. 304'715.- zuzüglich Verzugszins von 4 % ab dem 31. August 2016 (mittlerer Verfall) geltend (act. I/14). Hinsichtlich der von der Steuerpflichtigen erzielten und ohne Umsatzsteuer verbuchten Einnahmen aus als kulturelle Veranstaltungen bezeichneten Leistungen erachtete die ESTV den Nachweis zur Qualifikation als von der Steuer ausgenommene Leistungen als nicht erbracht. Entsprechend belastete sie diese Umsätze - unter Mitberücksichtigung von anlässlich der Kontrolle vorgefundenen, aber nicht eingereichten Korrekturabrechnungen - mittels einer Steuerkorrektur für die entsprechenden Jahre von zusammen Fr. 343'962.15 (vgl. dazu Ziff. 1 des Beiblattes zur Einschätzungsmitteilung Nr. [...]). Weiter belastete die ESTV der Steuerpflichtigen aufgrund zu wenig deklarierter Privatanteile für die Benützung der Geschäftsfahrzeuge einen Steuerbetrag von total Fr. 1'001.- nach. Schliesslich nahm die ESTV aufgrund von Korrekturen der deklarierten Umsätze und Vorsteuern sowie aufgrund einer Gutschrift der vorgenommenen Vorsteuerkorrekturen infolge der Umqualifizierung der Umsätze eine Steuerkorrektur in Höhe von total Fr. 40'248.- zu Gunsten der Steuerpflichtigen vor. Daraus resultierte im Ergebnis eine Nachforderung von Fr. 304'715.- zugunsten der ESTV.
B.g Mit Schreiben vom 16. Juli 2020 bestritt die Steuerpflichtige nochmals die in der Einschätzungsmitteilung vorgenommene Steuerkorrektur hinsichtlich der Einnahmen aus kulturellen Veranstaltungen, verwies auf ihr Schreiben vom 12. September 2019 und teilte die Umfirmierung mit (act. I/13).
B.h Für das erste Quartal 2020 deklarierte die Steuerpflichtige gegenüber der ESTV mittels entsprechender Quartalsabrechnung am 30. September 2020 einen Gesamtumsatz von Fr. 86'098.74 (act. I/12, S. 2) und für das zweite Quartal 2020 am 13. Oktober 2020 einen Gesamtumsatz von Fr. 109'404.53 (act. I/12, S. 1), wobei es sich laut Angaben der Steuerpflichtigen jeweils überwiegend um von der Steuer ausgenommene Umsätze gehandelt habe.
B.i Nachdem die Steuerpflichtige die Abrechnung für das 3. Quartal 2020 nicht mehr einreichte und die ESTV sie daher mit Schreiben vom 10. März 2021 entsprechend ermahnte (act. I/11), teilte die Steuerpflichtige der ESTV mit Schreiben vom 27. März 2021 mit, dass sie ihre Aktivitäten per 31. Dezember 2019 vollständig eingestellt habe (act. I/10).
B.j Mit Schreiben vom 6. April 2021 (act. I/9) teilte die ESTV der Steuerpflichtigen mit, dass sie zufolge Aufgabe der unternehmerischen Tätigkeit per 30. Juni 2020 aus dem Mehrwertsteuerregister gelöscht worden sei, woraufhin die Steuerpflichtige mit Schreiben vom 22. April 2021 die von der ESTV eingeforderte Schlussabrechnung mit einer Umsatz- und Vorsteuerdeklaration von jeweils Fr. 0.- einreichte (act. I/8).
B.k Mit Schreiben vom 30. April 2021 forderte die ESTV die Steuerpflichtige zur Einreichung der Bilanz und Erfolgsrechnung 2019 mit Vorjahreszahlen sowie zur Zustellung des allfälligen Formulars zur Anwendung des Meldeverfahrens auf (act. I/7).
B.l Die Steuerpflichtige teilte der ESTV mit Schreiben vom 23. Mai 2021 im Wesentlichen wiederum mit, dass sich die Unternehmensleitung aufgrund «einer äusserst umstrittenen Einschätzung der Steuerverwaltung», entschieden habe, sämtliche Aktivitäten per 31. Dezember 2019 vollständig einzustellen. Die Steuerpflichtige sei somit nicht mehr aktiv, habe keinerlei Umsatz generiert, beschäftige keine Angestellten mehr und verfüge deshalb auch über keinerlei finanziellen Mittel mehr. Sie sehe sich deshalb ausser Stande, buchhalterische Angaben zu machen (act. I/6).
B.m In der Folge mahnte die ESTV die Steuerpflichtige mit Schreiben vom 4. Juni 2021 nochmals zur Einreichung der ausstehenden Dokumente (act. I/5).
C. Zur angefochtenen Verfügung und zum Einspracheverfahren
C.a Mit Verfügung vom 14. April 2022 an die Gesellschaft 2 hielt die ESTV fest, dass sie die Gesellschaft 2 als Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen betrachte und begründete dies entsprechend. Im Übrigen setzte die ESTV die Steuernachforderung für die Steuerperioden 2014 bis 2017 (1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2017) auf (gerundet) Fr. 304'715.- fest (act. I/4).
C.b Mit Schreiben vom 23. Mai 2022 erhob die Gesellschaft 2 Einsprache gegen die Verfügung der ESTV vom 14. April 2022. Darin bestritt sie, dass sie Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen sei und begründet dies mit einer fehlerhaften Eröffnung der Verfügung vom 14. April 2022, die ESTV habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt und die Voraussetzungen für eine Steuernachfolge seien nicht erfüllt. Letztlich bestritt sie - ohne dies näher zu substantiieren - die Qualifikation der Leistungen und die Berechnung der Steuernachforderung (act. I/2).
C.c Mit Einspracheentscheid vom 5. April 2024 wies die ESTV die Einsprache vollumfänglich ab und bestätigte die Steuernachforderung in Höhe von Fr. 304'715.- für die Steuerperioden 2014 bis 2017 (act. I/1).
D. Zum Beschwerdeverfahren
D.a Gegen diesen Einspracheentscheid vom 5. April 2024 erhebt die Gesellschaft 2 (nachfolgend: Beschwerdeführerin) mit Eingabe vom 7. Mai 2024 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht und beantragt einerseits die Aufhebung des Einspracheentscheides, anderseits sei festzustellen, dass sie (die Beschwerdeführerin) nicht Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen sei; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen. Eventualiter sei der besagte Einspracheentscheid aufzuheben und es sei festzustellen, dass für die Steuerforderung betreffend die Steuerperioden 2014 bis 2017 die Verjährung eingetreten sei. Zur Begründung führt sie zusammengefasst aus, die ESTV habe ihr gegenüber mit der Verfügung vom 14. April 2022 erstmals geltend gemacht, dass sie die Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen für deren Steuerschulden betreffend die Steuerperioden 2014 bis 2017 sei. Im Zeitpunkt der Verfügung im April 2022 sei die Steuerforderung betreffend die Steuerperioden 2014 bis 2017 bereits verjährt gewesen. Die Einschätzungsmitteilung sei der Steuerpflichtigen und nicht ihr (der Beschwerdeführerin) zugestellt worden. Diese Einschätzungsmitteilung stelle eine verjährungsunterbrechende Handlung dar, diese entfalte aber ihr gegenüber - so die Beschwerdeführerin - keine Wirkung. Damit sei die Steuerforderung verjährt. Im Übrigen sei sie nicht Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen, die Übernahme der Internetadresse und die Beschäftigung derselben Personen genügten dafür gemäss der Rechtsprechung jedenfalls nicht.
D.b Mit Vernehmlassung vom 27. Juni 2024 beantragt die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) die vollumfängliche Abweisung der Beschwerde. Zur Begründung führt sie im Wesentlichen und zusammengefasst aus, die Beschwerdeführerin habe die Steuernachforderung nicht bestritten, weshalb diese nicht Verfahrensgegenstand sei. Die Steuernachfolge sei gegeben. Für diese sei lediglich Voraussetzung, dass die Beschwerdeführerin ein Unternehmen im Sinne einer oder mehrerer Sparten übernommen habe. Ausgehend von einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise sei demnach laut Rechtsprechung einzig entscheidend, dass das Vorgehen im Ergebnis einer Übertragung eines organisch in sich geschlossenen Teils des Vermögens oder Geschäfts der Steuerpflichtigen auf die Beschwerdeführerin gleichkomme. Hinsichtlich des Zeitpunkts bzw. Zeitraums der Übernahme sei es explizit unschädlich, wenn die Steuerpflichtige als übertragendes Unternehmen ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lasse. Es gebe zahlreiche Indizien für die Steuernachfolge (Übernahme Adressstamm, gleichbleibender Social Media Account und identische Kontaktdaten, Übernahme von Personal, gleichbleibendes Logo, sehr ähnliche Firma und Übernahme der Tätigkeiten). Es sei daher aufgrund der gesamten Umstände klar von einer Steuernachfolge auszugehen. Aus der Steuernachfolge ergebe sich auch der Eintritt in alle Rechte und Pflichten der Steuerpflichtigen, weshalb sich die Beschwerdeführerin auch deren Verfahrenshandlungen zurechnen lassen müsse. Die Kontrollankündigung vom 24. Mai 2019 sei geeignet, die Verjährung zu unterbrechen. Vom Empfang dieses Schreibens könne aufgrund der Umstände, namentlich aufgrund der ordnungsgemäss durchgeführten Kontrolle, vernünftigerweise ausgegangen werden. Die Argumentation betreffend die fehlende Wirkung der Einschätzungsmitteilung gegenüber der Beschwerdeführerin laufe ins Leere. Die Beschwerde erweise sich betreffend die Steuernachfolge und betreffend die Verjährung als unbegründet.
D.c Nach beantragter und gewährter Akteneinsicht retourniert die Beschwerdeführerin die Akten am 30. Juli 2024. Mit Schreiben gleichen Datums, das den retournierten Akten beilag, führt die Beschwerdeführerin aus, sie habe zwischenzeitlich die Verfahrensakten gesichtet und entsprechende Kopien angefertigt. Das Studium der Akten werde noch einige Zeit in Anspruch nehmen und der zuständige Mitarbeiter werde sich nach Rückkehr aus den Ferien damit befassen. Eine Replik ging indessen bis heute nicht ein.
Auf die übrigen Ausführungen der Parteien und die Akten, wird - soweit und sofern relevant - in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen.
1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche liegt hier nicht vor. Der angefochtene Einspracheentscheid vom 5. April 2024 stellt eine Verfügung im Sinne von Art. 5 VwVG dar. Die Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 VGG. Das Bundesverwaltungsgericht ist demnach für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerde sachlich zuständig.
1.2 Das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG und das MWSTG nichts anderes bestimmen (Art. 37 VGG, Art. 81 Abs. 1 MWSTG).
1.3
1.3.1 Gemäss Art. 25 Abs. 1 VwVG kann die in der Sache zuständige Behörde über den Bestand, den Nichtbestand oder den Umfang öffentlich-rechtlicher Rechte oder Pflichten auf Begehren oder von Amtes wegen eine Feststellungsverfügung treffen. Einem derartigen Begehren ist nur zu entsprechen, wenn die Beschwerdeführerin hierfür ein schutzwürdiges Interesse nachweist (Art. 25 Abs. 2 VwVG). Dabei gilt es zu beachten, dass der Anspruch auf Erlass einer Feststellungsverfügung subsidiär gegenüber Leistungs- oder Gestaltungsverfügungen ist (statt vieler: BGE 144 V 138 E. 4.2, 137 II 199 E. 6.5; BVGE 2010/12 E. 2.3).
1.3.2 Die Beschwerdeführerin verlangt unter anderem die Feststellung, dass sie (A._______ AG) nicht Steuernachfolgerin der Steuerpflichtigen (B._______ AG) sei (Rechtsbegehren Ziff. 2) sowie im Eventualantrag, es sei festzustellen, dass für die gegen die B._______ AG erhobenen Steuerforderungen für die Steuerperioden 2014 bis 2017 die Verjährung eingetreten sei (Rechtsbegehren, Eventualantrag Ziff. 2).
1.3.3 Die Beschwerdeführerin macht dabei nicht geltend, sie habe ein über das Leistungsbegehren hinausgehendes Rechtsschutzinteresse. Das Feststellungsbegehren geht denn auch nicht weiter als das Leistungsbegehren. Mithin ist das Feststellungsbegehren inhaltlich bereits vom negativen Leistungsbegehren, nämlich dem Antrag auf Aufhebung des Einspracheentscheids vom 5. April 2024, umfasst und es kommt ihm insofern keine eigenständige Bedeutung zu. Mangels eines Feststellungsinteresses ist folglich auf die Feststellungsbegehren nicht einzutreten.
1.4 Die Beschwerdeführerin ist als Adressatin des angefochtenen Einspracheentscheids von diesem betroffen. Sie ist damit zur Beschwerdeerhebung berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die im Übrigen frist- und formgerecht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG) eingereichte Beschwerde ist demnach - mit vorstehender Einschränkung betreffend die Feststellungsanträge (E. 1.3 vorstehend) - einzutreten.
1.5 Der vorliegend zu beurteilende Sachverhalt betrifft die Steuerperioden 2014 - 2017 (1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2017). Somit ist das MWSTG gemäss den in diesen Jahren gültigen Fassungen (AS 2013 3505; 2015 5339; 2016 2131; 2017 249) massgebend. Wenn es betreffend die zitierte Vorschrift keine für den vorliegenden Fall relevanten Änderungen gibt, wird «MWSTG» zitiert, ansonsten wird auf die jeweils für die Steuerperiode gültige Fassung verwiesen.
1.6 Verwaltungsverordnungen (wie MWST-Infos, MWST-Branchen-Infos, Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind für die Justizbehörden nicht verbindlich (André Moser/Michael Beusch/Lorenz Kneubühler/Martin Kayser, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 2.173). Die Gerichte sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrem Entscheid allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulassen (BGE 141 III 401 E. 4.2.2, 123 II 16 E. 7; BVGE 2010/33 E. 3.3.1; zum Ganzen: Urteil des BVGer A-5966/2018 vom 2. Mai 2019 E. 2.5 mit Hinweisen).
2.1
2.1.1 Der Bund erhebt eine allgemeine Verbrauchssteuer nach dem System der Netto-Allphasensteuer mit Vorsteuerabzug (Mehrwertsteuer; Art. 130 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV, SR 101]; Art. 1 Abs. 1 MWSTG).
2.1.2 Der Mehrwertsteuer unterliegen die im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen (Inlandsteuer; Art. 18 Abs. 1 MWSTG). Als Leistung gilt die Einräumung eines verbrauchsfähigen wirtschaftlichen Wertes an eine Drittperson in Erwartung eines Entgelts (Art. 3 Bst. c MWSTG). Die Leistung umfasst als Oberbegriff sowohl Lieferungen (vgl. Art. 3 Bst. d MWSTG) als auch Dienstleistungen (vgl. Art. 3 Bst. e MWSTG).
2.1.3 Mehrwertsteuerpflichtig und damit Steuersubjekt der Mehrwertsteuer ist, wer unabhängig von Rechtsform, Zweck und Gewinnabsicht ein Unternehmen betreibt und nicht von der Steuerpflicht befreit ist. Ein Unternehmen betreibt, wer eine auf die nachhaltige Erzielung von Einnahmen aus Leistungen ausgerichtete berufliche oder gewerbliche Tätigkeit selbständig ausübt und unter eigenem Namen nach aussen auftritt (Art. 10 Abs. 1 Bst. a und b MWSTG [in der bis 31. Dezember 2017 geltenden Fassung gemäss AS 2009 5203]). Befreit von der Steuerpflicht ist ein Steuerpflichtiger unter anderem, wenn er im Inland innerhalb eines Jahres weniger als Fr. 100'000.- Umsatz aus steuerbaren Leistungen erzielt, sofern er nicht auf die Befreiung von der Steuerpflicht verzichtet (Art. 10 Abs. 2 Bst. a MWSTG [in der bis 31. Dezember 2017 geltenden Fassung gemäss AS 2009 5203]).
2.2
2.2.1 Wer ein Unternehmen übernimmt, tritt in die steuerlichen Rechte und Pflichten des Rechtsvorgängers oder der Rechtsvorgängerin ein (Art. 16 Abs. 2 MWSTG). Ob eine Unternehmensübernahme vorliegt, muss im Einzelfall beurteilt werden. Eine Fusion nach Art. 3 ff. des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (FusG, SR 221.301) gilt in jedem Fall als Unternehmensübernahme. Demgegenüber stellen Umwandlungen im Sinne des Fusionsgesetzes keine Unternehmensübernahme dar, da in diesem Fall kein Rechtsübergang stattfindet, mithin gar kein Unternehmen übertragen wird, sondern lediglich das Rechtskleid des Unternehmensträgers ändert (Botschaft vom 25. Juni 2008 zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer, BBl 2008 6885 [nachfolgend: Botschaft zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer], 6957 f.; vgl. auch: Claudio Fischer, in: Zweifel/Beusch/Glauser/Robinson [Hrsg.], Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2015 [nachfolgend: Kommentar Steuerrecht], Art. 16 N 16). Sofern ein Unternehmen als Einheit übertragen wird, ist die Art der Übertragung nicht relevant. Sie kann gestützt auf eine Singularsukzession (z.B. die Überführung einer Einzelfirma in eine Kapitalgesellschaft nach Obligationenrecht) oder durch eine Fusion, Spaltung oder Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz erfolgen (Botschaft zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer, 6958; vgl. auch: Fischer, Kommentar Steuerrecht, Art. 16 N 19). Unterschiede zeigen sich hingegen darin, dass der übertragende Unternehmensträger entweder fortbesteht (Singularsukzession) oder als Rechtssubjekt untergeht (Fischer, Kommentar Steuerrecht, Art. 16 N 19; vgl. zum ganzen Abschnitt auch: BGE 146 II 73 E. 2.3.2).
2.2.2 Ausgehend davon - so das Bundesgericht in BGE 146 II 73 -, dass das Fusionsrecht insbesondere auch die Vermögensübertragung eines Teilvermögens (Art. 69 ff. FusG) zulasse und damit nicht zwangsläufig die gesamten Aktiven und Passiven übertragen werden müssten, scheine die Meinung des Bundesrats dahinzugehen, neurechtlich auch eine partielle Steuernachfolge zuzulassen. Auch die Literatur befürworte teils die Möglichkeit der partiellen Steuernachfolge, womit die angestrebte Übereinstimmung zwischen Art. 16 Abs. 2 MWSTG und Art. 69 Abs. 1 FusG hergestellt wäre. Das Bundesgericht fährt fort, der Wortlaut von Art. 16 Abs. 2 MWSTG lasse diese Gleichstellung zu. Die Steuernachfolge könne unabhängig davon eintreten, ob der übertragende Unternehmensträger zivilrechtlich untergehe (zum Ganzen ausführlich: BGE 146 II 73 E. 2.3.2 f. mit weiteren Hinweisen; Urteile des BVGer A-373/2023 vom 14. März 2024 E. 2.2 [bestätigt durch BGer 2C_250/2024 vom 10. Juni 2024] und A-4326/2019 vom 22. Juni 2021 E. 2.9; Sonja Bossart Meier/Diego Clavadetscher, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], MWSTG Kommentar, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: MWSTG Kommentar], Art. 16 MWSTG N 16 f. mit Verweis auf Art. 15 MWSTG N 26 ff.; vgl. auch: Suter/Wartmann/Brusa, Bundesgericht öffnet Tore für partielle Steuersukzessionen, in: Expert Focus [EF] 8/20, S. 562 ff., S. 563; a.M.: Fischer, Kommentar Steuerrecht, Art. 16 N 13 und Urteile des BVGer A-5649/2017 und A-5657/2017 vom 6. September 2018 E. 2.6.2, 2. Abschnitt sowie A-3141/2015 und A-3144/2015 vom 18. Januar 2017 E. 7.2; vgl. ferner die neuste Praxis der ESTV zur Übernahme eines Teilvermögens: Mehrwertsteuer-Branchen-Info Nr. 11 «Meldeverfahren» Ziff. 5.4, publiziert am 20. Mai 2021 sowie Alexander Cochardt, Mehrwertsteuerliche Aspekte bei M&A-Transaktionen, ILE-HSG Working Papers, Working Paper No. 2023-18, November 2023, S. 39 f.). Als «Unternehmen» nach Art. 16 Abs. 2 MWSTG ist jedoch nicht ein Unternehmen i.S.v. Art. 10 MWSTG gemeint (Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34; Ivo P. Baumgartner et al., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 3 Rz. 104; Marc Vogelsang, Ausweitung der Steuersukzession im Mehrwertsteuerrecht, in: Steuer Revue [StR] 75/2020, S. 630 ff., S. 635 f.). Vielmehr ist wohl ein «organisch in sich geschlossene[r] Teil des Vermögens oder Geschäftes» gemeint (Urteil des BGer 4A_256/2008 vom 29. Oktober 2008 E. 4.1; vgl. auch: Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 15 MWSTG N 34, welche von einem betriebswirtschaftlichen Begriff ausgehen). Dass die Betriebsaufgabe nicht exakt zeitgleich mit der Übertragung des Geschäfts(teils) geschieht, schliesst die Steuernachfolge nicht aus. Es ist daher nicht schädlich, wenn die Übertragerin ihre operative Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums ausklingen lässt. Auch die Löschung im Register der Mehrwertsteuerpflichtigen erfolgt regelmässig später und geht kaum je mit der tatsächlichen Aufgabe der operativen Tätigkeit einher (BGE 146 II 73 E. 3.2.6)
2.2.3 Ein wichtiges Indiz dafür, dass eine Steuersukzession vorliegt, bildet die Tatsache, dass mit der Transaktion auch Geschäftsunterlagen, namentlich die Buchhaltung, auf den Übernehmenden übertragen werden (Urteile des BVGer A-373/2023 vom 14. März 2024 E. 2.2.2 und A-4326/2019 vom 22. Juni 2021 E. 2.9.2; Baumgartner et al., a.a.O., § 3 Rz. 107; a.M.: Vogelsang, a.a.O., S. 630 ff., S. 637 [Fussnote 43]).
2.2.4 Rechtsfolge der Steuersukzession ist der Eintritt des Nachfolgers in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Steuerpflichtigen. Dazu gehören neben der Haftung für die Steuerschulden (sog. «Zahlungssukzession») sämtliche Verfahrens- und materiellen Rechte und Pflichten im Bereich der Mehrwertsteuer für die übernommene Unternehmung (sog. «Verfahrenssukzession»; zum Ganzen: Urteile des BGer 2A.349/2004 und 2A.351/2004 beide vom 1. Dezember 2004 jeweils E. 2.2, je mit weiterem Hinweis; Urteile des BVGer A-373/2023 vom 14. März 2024 E. 2.2.3 und A-4326/2019 vom 22. Juni 2021 E. 2.9.3; Bossart Meier/Clavadetscher, MWSTG Kommentar, Art. 16 MWSTG N 1 mit weiteren Hinweisen; Fischer, Kommentar Steuerrecht, Art. 16 N 1; vgl. auch: Vogelsang, a.a.O., S. 630 ff., insb. S. 633; Suter/Wartmann/Brusa, a.a.O., S. 562 ff., S. 563 f.).
2.3 Die Veranlagung und Entrichtung der Inlandsteuer erfolgen nach dem Selbstveranlagungsprinzip. Die steuerpflichtige Person hat eigenständig festzustellen, ob sie die Voraussetzungen der subjektiven Steuerpflicht (Art. 10 und 66 MWSTG) erfüllt (vgl. Art. 66 Abs. 1 MWSTG), die Steuerforderung selber zu ermitteln (vgl. Art. 71 MWSTG) und diese innerhalb von 60 Tagen nach Ablauf der Abrechnungsperiode zu begleichen (Art. 86 Abs. 1 MWSTG). Das Selbstveranlagungsprinzip wurde zwar leicht gelockert (Urteil des BGer 2C_678/2012 vom 17. Mai 2013 E. 2.1; Urteil des BVGer A-361/2017 vom 30. Oktober 2018 E. 4.2.2), bedeutet jedoch weiterhin, wie bereits nach dem altem Recht, dass der Leistungserbringer selbst für die Feststellung der Mehrwertsteuerpflicht bzw. -forderung verantwortlich ist (BGE 140 II 202 E. 5.4; Urteile des BVGer A-5892/2018 vom 4. Juli 2019 E. 2.4.1 und A-3821/2017 vom 24. April 2019 E. 2.1).
2.4
2.4.1 Im öffentlichen Recht und damit auch im Steuerrecht führt der Eintritt der Verjährung zum Untergang der Forderung. Dies im Gegensatz zum Zivilrecht, in welchem der Eintritt der Verjährung lediglich die Durchsetzbarkeit einer Forderung betrifft (BVGE 2009/12 E. 6.3.2.1 ff.). Die Verjährung einer Mehrwertsteuerforderung ist von Amtes wegen zu prüfen, wenn das Gemeinwesen Gläubiger der Forderung ist (BGE 142 II 182 E. 3.2.1; BVGE 2009/12 E. 6.3.1; zum Ganzen: Urteile des BVGer A-245/2022 vom 14. November 2022 E. 2.2.1, A-5049/2020 vom 16. August 2022 E. 1.5).
2.4.2 Gemäss Art. 42 Abs. 1 MWSTG verjährt das Recht, eine Steuerforderung festzusetzen, fünf Jahre nach Ablauf der Steuerperiode, in der die Steuerforderung entstanden ist (relative Verjährung). Der Lauf der Verjährungsfrist wird durch eine auf Festsetzung oder Korrektur der Steuerforderung gerichtete empfangsbedürftige schriftliche Erklärung, eine Verfügung, einen Einspracheentscheid, ein Urteil, eine Ankündigung einer Kontrolle oder den Beginn einer unangekündigten Kontrolle unterbrochen (Art. 42 Abs. 2 MWSTG). Mit dem Unterbruch durch die Vorinstanz oder eine Rechtsmittelinstanz beginnt die Verjährungsfrist neu zu laufen und beträgt neu zwei Jahre (Art. 42 Abs. 3 MWSTG).
2.4.3 Art. 42 Abs. 6 MWSTG sieht eine absolute Festsetzungsverjährung von zehn Jahren nach Ablauf der Steuerperiode vor, in welcher die Steuerforderung entstanden ist. Ab dem 1. Januar 2025 wird folglich für die Steuerperiode 2014 durch die ESTV keine zusätzliche Mehrwertsteuer mehr erhoben werden können (vgl. Urteil des BGer 2C_1021/2020 vom 28. Juli 2021 E. 4.1; Urteil des BVGer A-3493/2023 vom 27. Februar 2024 E. 3.1.1).
2.5 Nach der Rechtsprechung haben die Parteien gestützt auf Art. 29 Abs. 1 und 2 BV und Art. 6 der Konvention vom 4. November 1950 zum Schutze der Menschenrechte und Grundfreiheiten (EMRK, SR 0.101) ein unbedingtes Replikrecht, d.h. einen unbedingten Anspruch darauf, zu sämtlichen Eingaben der Gegenpartei Stellung zu nehmen, falls sie dies wünschen (BGE 138 I 154 E. 2.3.3, 137 I 195 E. 2.3.1, 133 I 100 E. 4.3-4.7). Zur Wahrung des unbedingten Replikrechts genügt grundsätzlich, dass den Parteien die Eingaben zur Information (Kenntnisnahme, Orientierung) zugestellt werden. Damit erhalten sie die Möglichkeit, allfällige Einwendungen zu erheben. Dies müssen sie allerdings umgehend tun. Ansonsten wird angenommen, sie verzichteten auf weitere Eingaben (BGE 138 III 252 E. 2.2, 133 I 98 E. 2.2). Soll die Partei ihr Replikrecht effektiv wahrnehmen können, muss ihr das Gericht ausreichend Zeit für eine Stellungnahme lassen. Allerdings muss das Gericht mit der Entscheidfällung auch nur so lange zuwarten, bis es annehmen darf, dass der Adressat auf eine weitere Eingabe verzichtet habe (Urteile des BGer 4A_215/2014 vom 18. September 2014 E. 2.1, 4D_27/2014 vom 26. August 2014 E. 4.2.1; 5A_155/2013 vom 17. April 2013 E. 1.4).
3.1
3.1.1 Die Beschwerdeführerin bringt gegen das Vorliegen der Steuernachfolge vor, sie habe zwar die Internetseite der Steuerpflichtigen übernommen und beschäftige auch die gleichen Personen, allerdings genüge die Übernahme der Internetadresse und die Beschäftigung derselben Personen, aber ohne Übernahme der Arbeitsverträge, für eine Steuernachfolge gemäss der Rechtsprechung nicht. Es habe keine Unternehmensübernahme stattgefunden und die Webseite sei auch stark aus- bzw. umgebaut worden. Die Steuerpflichtige habe ihre Tätigkeit unabhängig der Gründung von ihr (der Beschwerdeführerin) eingestellt. Auch Geschäftsunterlagen oder die Buchhaltung seien nicht übertragen worden. Die Gründung von ihr (der Beschwerdeführerin) sei zur Gewinnung neuer Investoren erfolgt.
3.1.2 Die Vorinstanz argumentiert, aus dem Zeitpunkt der Gründung der Beschwerdeführerin und der Geschäftsaufgabe der Steuerpflichtigen lasse sich nichts ableiten, da ein «Ausklingen» der operativen Tätigkeit für eine Steuernachfolge unbeachtlich sei. Die Beschwerdeführerin habe aber die Angebote, Leistungen und Konzepte, den Kundenstamm und den Referentenpool der Steuerpflichtigen übernommen, ansonsten hätte sie nicht bereits ab Aufnahme der Geschäftstätigkeit solch hohe Umsätze erzielen können. Auch die Firma sei sehr ähnlich geblieben und beinhalte die etablierte Bezeichnung «A.», die Kontaktdaten seien unverändert übernommen worden und auch der Geschäftsführer sei (dem Geschäftsbericht und der im Handelsregister eingetragenen Einzelzeichnungsberechtigung zufolge) übernommen worden. Der Aussenauftritt sei nahtlos derselbe geblieben. Dies belege auch ein Abgleich der Jahresrechnungen. Die Aufwands- und Ertragspositionen seien bei der Steuerpflichtigen im Jahr 2018 im Wesentlichen die gleichen wie bei der Beschwerdeführerin im Jahr 2020. Ebenso seien die mobilen Sacheinlagen und deren Buchwerte vergleichbar. Die Aktivierung des Adressstamms sei sodann zusätzliches Indiz, dass sie diesen von der Steuerpflichtigen übernommen und nicht originär selbst geschaffen habe. Die sieben bei der Steuerpflichtigen angestellten Mitarbeitenden seien nahtlos von der Beschwerdeführerin weiterbeschäftigt worden. Insgesamt habe sie einen organisch in sich geschlossenen Teil des Geschäfts der eng verbundenen Steuerpflichtigen übernommen.
3.1.3 Die Steuernachfolge setzt, wie eingangs ausgeführt (E. 2.2.2) voraus, dass ein organisch in sich geschlossener Teil des Vermögens oder Geschäftes übertragen wird. Ein wichtiges Indiz für die Steuernachfolge, bildet die Tatsache, dass mit der Transaktion auch Geschäftsunterlagen, namentlich die Buchhaltung, auf den Übernehmenden übertragen werden (E. 2.2.3 vorstehend).
3.1.3.1 Für die Beurteilung, ob ein geschlossener Teil des Vermögens oder Geschäfts übertragen wurde, stehen im vorliegenden Fall insbesondere folgende Unterlagen zur Verfügung: Handelsregisterauszüge der Beschwerdeführerin (act. I/23) und der Steuerpflichtigen (act. I/22), Geschäftsbericht der Beschwerdeführerin für die Jahre 2020 (act. II/21) und 2021 (act. II/20), Geschäftsbericht der Steuerpflichtigen für das Jahr 2018 (act. II/21), Mehrwertsteuerabrechnungen der Steuerpflichtigen für das Jahr 2019 (act. II/11) und Quartal 1 und 2 des Jahres 2020 (act. II/10) sowie die Mehrwertsteuerabrechnungen der Beschwerdeführerin für Quartal 1 und 2 des Jahres 2020 (act. II/23), Dokumentation des Aussenauftritts der Beschwerdeführerin und der Steuerpflichtigen (act. II/2 und II/3), Zusammenstellung der Angebote der Beschwerdeführerin und der Steuerpflichtigen (act. II/4 und II/5) und die Lohnunterlagen für das Personal der Steuerpflichtigen der Ausgleichskasse für die Jahre 2017 bis 2020, bzw. für die Beschwerdeführerin im Jahr 2020 (act. II/6).
3.1.3.2 Aussenauftritt
Zunächst ist festzustellen, dass die Steuerpflichtige am 22. Januar 2020 ihre bisherige Firma «B._______ AG» in «C._______ AG» geändert und gleichzeitig den bisherigen Zweck eingeschränkt hat. Dies, während gleichentags die Beschwerdeführerin mit der Firma «A._______ AG», mit dem weitestgehend gleichen, bisherigen Zweck der Steuerpflichtigen und demselben Domizil am Standort des Seminarzentrums «A.» (...) im Handelsregister eingetragen wurde (act. I/22 und I/23).
Dabei übernahm die Beschwerdeführerin die beim Zielpublikum etablierte Bezeichnung «A.» mit dem entsprechenden Logo (act. II/2 und II/3). Sodann verwendete die Beschwerdeführerin nahtlos dieselben Kontaktmöglichkeiten der Steuerpflichtigen weiter. Dies in Form derselben E-Mail-Adresse (...), der identischen Telefon- und Faxnummer (...) sowie derselben Korrespondenzadresse (...). Gleichermassen übernahm die Beschwerdeführerin nahtlos denselben Aussenauftritt via Facebook-Account «...», mitsamt der gesamten Historie (act. II/2 und II/3). Auch der Webshop wurde (zumindest teilweise) übernommen. Die Steuerpflichtige bot unter anderem Bücher, CD's, Essenzen, Pflege- bzw. Beautyprodukte und Räucherwaren an, welche die Beschwerdeführerin heute ebenfalls noch anbietet (act. II/3 und Webseite der Beschwerdeführerin [... besucht am 13.09.2024]).
Dass die Beschwerdeführerin das Produktesortiment und das Online-Angebot (allenfalls auch pandemiebedingt) weiter ausgebaut hat, steht der Übernahme eines organisch in sich geschlossenen Teils des Vermögens oder Geschäftes nicht entgegen. Der in den wesentlichen Punkten gleichbleibende Aussenauftritt spricht jedenfalls für eine Steuernachfolge.
3.1.3.3 Leistungen
Sodann blieben die bislang angebotenen Leistungen (Veranstaltungen, Ausbildungen, Seminare, Kurse, Vermietungen von einzelnen Räumen, Plattform für Therapeuten, Galerie für Künstler) nahezu identisch mit denjenigen der Steuerpflichtigen (act. II/4 und II/5) bestehen. Es ist daher davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin die Veranstaltungen und Konzepte der Steuerpflichtigen übernommen hat.
3.1.3.4 Personelles
Weiter wurden gemäss der AHV-Lohnbescheinigungen die bei der Steuerpflichtigen bis 31. Dezember 2019 angestellten sieben Mitarbeitenden nahtlos (rückwirkend) ab 1. Januar 2020 bei der Beschwerdeführerin als Arbeitnehmende weiterbeschäftigt (act. II/6). Zusätzlich wurden zwei weitere Mitarbeitende beschäftigt. Auch wenn die Beschwerdeführerin, wie sie vorträgt, nicht die Arbeitsverträge der Mitarbeitenden übernommen, sondern jeweils neue Verträge abgeschlossen haben sollte (was sie indessen nicht belegt), so ist die Beschäftigung derselben Personen als weiteres Indiz für die Übernahme eines organisch in sich geschlossenen Teils eines Vermögens oder Geschäftes zu sehen. Sodann führt die Vorinstanz zutreffend aus, dass die zivilrechtliche Vorgehensweise für die Beurteilung der Steuernachfolge nicht entscheidend ist (BGE 146 II 73 E. 2.3.2 f.; Urteil des BVGer A-4326/2019 vom 22. Juni 2021 E. 3.2).
Ebenso hat die Beschwerdeführerin zumindest Teile des «Referentenpools» übernommen. Die auf dem Flyer der Steuerpflichtigen aus dem Jahre 2019 (act. II/4) aufgeführten Personen (...) sind auch für die Beschwerdeführerin als Referenten, Therapeuten oder Kursleiter tätig (act. II/5 bzw. aktuelle Webseite der Beschwerdeführerin [... besucht am 13.09.2024]). Damit sind 9 von 18, also die Hälfte der auf dem Flyer genannten Personen, die für die Steuerpflichtige als Referenten tätig waren, auch für die Beschwerdeführerin weiter tätig.
(Herr A.) wird im Handelsregister der Steuerpflichtigen im Zeitraum der Gründung bis zum 9. Dezember 2021 (Datum Tagesregister) als Präsident (respektive Präsident des Verwaltungsrates) geführt (act. I/22). Im Handelsregister der Beschwerdeführerin ist (Herr A.) zwischen dem 22. Januar 2020 und dem 16. Februar 2024 ebenfalls als Präsident des Verwaltungsrates aufgeführt, seitdem noch als Mitglied des Verwaltungsrates (act. I/23).
Insgesamt sprechen daher auch die Überschneidungen beim Personal und bei den Beherrschungsverhältnissen der Steuerpflichtigen und der Beschwerdeführerin sowie die Übernahme eines Teils des Referentenpools für eine Steuernachfolge.
3.1.3.5 Buchhaltung
Ein Vergleich der Jahresrechnung 2018 der Steuerpflichtigen mit der Jahresrechnung 2020 der Beschwerdeführerin zeigt vielfach identische und oftmals ähnliche Aufwands- und Ertragspositionen sowie mobile Sacheinlagen. Beispielsweise wird in der Jahresrechnung 2018 der Steuerpflichtigen bei den mobilen Sacheinlagen Mobiliar/Einrichtungen, Büromaschinen und IT, Unterhaltungsgeräte Multimedia, der Webshop und das Geschäftsfahrzeug aufgeführt. In der Jahresrechnung der Beschwerdeführerin finden sich vergleichbare Positionen. So wird beispielsweise der «Internetauftritt, Webshop, Adressstamm» und das Geschäftsfahrzeug mit unter Berücksichtigung von Abschreibungen ähnlichen Buchwerten genannt. Die Tatsache, dass die Beschwerdeführerin den Adressstamm aktiviert hat, ist sodann ein Indiz dafür, dass sie diesen von der Steuerpflichtigen übernommen und nicht originär selbst geschaffen hat, wie die Vorinstanz zutreffend ausführt (act. II/21: Geschäftsbericht 2018 der Steuerpflichtigen und Geschäftsbericht 2020 der Beschwerdeführerin).
In der Erfolgsrechnung werden auf der Ertragsseite die Positionen «Newsletter Banners», «Ertrag Vermietung Therapieräume», «Ertrag Vermietung Seminarräume», «Ertrag Flyer-Fach Miete», «Ertrag Eintritte kulturelle Veranstaltungen», «Ertrag Ladenverkäufe» sowohl in der Jahresrechnung der Steuerpflichtigen als auch in jener der Beschwerdeführerin geführt (act. II/21).
Dasselbe gilt für die Aufwandpositionen der Steuerpflichtigen, welche unter anderem «Aufwand Organisation Anlässe», «Aufwand Gagen Referenten», «Fremdmiete auswärtige Lokalitäten», «Aufwand Laden» enthält, welche so genauso auf der Jahresrechnung der Beschwerdeführerin zu finden sind (act. II/21).
Diese fast identisch aufgebaute Buchhaltung lässt sich letztlich auch nicht allein damit begründen, dass beide Jahresrechnungen durch das gleiche Treuhandbüro erarbeitet wurden. Die Beauftragung desselben Treuhänders spricht im Gegenteil wiederum für eine Übernahme eines (Teil-)Unternehmens der Steuerpflichtigen durch die Beschwerdeführerin. Das Vorbringen der Beschwerdeführerin, die Buchhaltung sei nicht von der Steuerpflichtigen übernommen worden, erscheint deshalb als unglaubwürdige Schutzbehauptung.
Sodann hat die Beschwerdeführerin bereits in den ersten zwei Monaten nach ihrer Gründung bzw. Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit per 1. Februar 2020 gemäss Abrechnung zum 1. Quartal 2020 einen Umsatz von rund Fr. 137'000.- aus vereinnahmten Entgelten aus dem Betrieb des Seminarzentrums erzielt (act. II/23). Die Steuerpflichtige erzielte im gleichen Zeitraum rund Fr. 86'100.- (act. II/10). Die Summe dieser beiden Umsätze beträgt Fr. 223'100.- und damit ähnlich viel, wie der von der Steuerpflichtigen im 1. Quartal 2019 deklarierten Umsatz von gerundet Fr. 281'000.- (act. II/11). Dies ist - wie die Vorinstanz zutreffend ausführt - ein weiteres Indiz dafür, dass die Beschwerdeführerin die Veranstaltungen nicht zuerst selbst planen und ausschreiben, entsprechende Referenten verpflichten, die entsprechende Infrastruktur beschaffen sowie einen Shop bzw. Online-Shop von Grund auf neu aufbauen und bekannt machen musste, sondern den entsprechenden Geschäftsbereich von der Steuerpflichtigen übernahm.
3.1.3.6 Investoren
Das Argument der Beschwerdeführerin, dass die Gründung insbesondere erfolgte, um Investoren zu finden, spricht nicht gegen die Unternehmensübernahme von der Steuerpflichtigen. Es ist möglich einerseits einen organisch in sich geschlossenen Teils des Vermögens oder Geschäfts zu übernehmen und anderseits neue Investoren zu werben.
3.1.3.7 Geschäftsbereich
Der Gesellschaftszweck der Steuerpflichtigen wurde mit Handelsregistereintrag vom 22. Januar 2020 eingeschränkt. Gelöscht wurde folgender Zweck: «Betrieb einer Cafeteria, einer Bibliothek und einer Verkaufsorganisation für Bücher, Räucherstäbchen, Pendel, Musik-DVD und -CD, Bekleidung, etc. Die Gesellschaft bezweckt zudem die Vermarktung, Organisation und Durchführung von Individual- und Gruppenreisen und von Schulungen und Seminaren mit vornehmlich, aber nicht ausschliesslich spirituellem und philosophischem Inhalt» (act. II/22). Mit Eintragung vom 22. Januar 2020 wurde bei der Beschwerdeführerin unter anderem folgender Zweck eingetragen: «Betrieb einer Cafeteria, einer Bibliothek, eines digitalen Marktplatzes und einer Verkaufsorganisation für Handelsware aller Art, physisch und digital sowie das Erbringen aller damit verbundenen Dienstleistungen. Die Gesellschaft bezweckt zudem die Vermarktung, Organisation und Durchführung von Individual- und Gruppenreisen und von Schulungen und Seminaren mit hauptsächlich spirituellem und philosophischem Inhalt» (act. II/23).
Der bei der Steuerpflichtige gelöschte Teil entspricht grössten Teils wortgleich dem Zweck der neu gegründeten Beschwerdeführerin. Zum Teil wurden einzelne Produkte durch den Überbegriff («Handelsware») zusammengefasst und präzisiert, dass vor Ort («physisch») und digital gehandelt wird. Aufgrund der Übernahme dieses Gesellschaftszwecks, kann darauf geschlossen werden, dass die Beschwerdeführerin diese Geschäftsbereiche (Betrieb Cafeteria und Bibliothek, Verkauf von Ware, Vermarktung, Organisation und Durchführung von Individual- und Gruppenreisen und das Anbieten von Schulungen und Seminaren) von der Steuerpflichtigen übernommen hat.
3.1.3.8 Zwischenergebnis
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Gesamtheit der vorstehend dargestellten Umstände zum Schluss führen, dass die Beschwerdeführerin einen in sich geschlossenen Teil des Vermögens bzw. Geschäfts der Steuerpflichtigen übernommen hat. Einerseits hat die Beschwerdeführerin den gesamten Aussenauftritt inkl. (bis zur Umfirmierung sehr ähnlicher) Firma, demselben Logo, identischer Webauftritt und gleichbleibenden Kontaktdaten, sowie das gesamte Personal und die Hälfte der Referenten der Steuerpflichtigen übernommen. Anderseits hat sie auch das inhaltliche Angebot mit gleichen Produkten im Webshop, ähnlichem Kursangebot und gleichen oder ähnlichen Veranstaltungen übernommen. Letztlich ist auch aufgrund der Buchhaltungsunterlagen davon auszugehen, dass die Sacheinlagen wie das Mobiliar, die IT-Einrichtung und der Adressstamm von der Steuerpflichtigen auf die Beschwerdeführerin übertragen wurde. Aufgrund des angepassten Gesellschaftszwecks und all diesen Übereinstimmungen ist davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin mindestens die Geschäftsbereiche «Betrieb Cafeteria und Bibliothek», «Verkauf von Ware», «Vermarktung, Organisation und Durchführung von Individual- und Gruppenreisen» und «Organisation und Durchführung von Schulungen und Seminaren» mit den entsprechenden Vermögenswerten von der Steuerpflichtigen übernommen hat.
3.1.4 Damit ist eine Steuernachfolge der Beschwerdeführerin für den die vorliegende Steuernachforderung betreffenden Teil des Geschäftsbereiches der Steuerpflichtigen gegeben.
3.2 Da eine Steuernachfolge vorliegt, sind die Voraussetzungen der Steuerumgehung nicht mehr zu prüfen.
3.3
3.3.1 Im Rahmen der Beschwerdeschrift konzentriert sich die Beschwerdeführerin auf eine Bestreitung der Steuernachfolge und argumentiert zusätzlich mit der eingetretenen Verjährung (dazu E. 3.4 hiernach). Die Höhe bzw. die Berechnung der Steuernachforderung bestreitet die Beschwerdeführerin nicht weiter. Die Vorinstanz hält entsprechend im Rahmen der Vernehmlassung fest, dass die Steuerforderung an sich unbestritten geblieben sei.
3.3.2 Im Weiteren ist zurecht auch nicht mehr bestritten, dass die in Rede stehenden Kurse nicht unter die von der Steuer ausgenommenen Leistungen mit bildendem Charakter nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 11 Bst. b MWSTG fallen. Dafür müsste es sich gemäss Verwaltungspraxis um Leistungen handeln, deren «in erster Linie verfolgtes Ziel die Vermittlung von Wissen» ist (Ziff. 2 der MWST-Branchen-Info 20 «Bildung» [gültig ab 1. Januar 2010]). Das Bundesverwaltungsgericht hatte schon «Tantra»-, «Leadership»- und «Mindfulness»-Kurse zu beurteilen, bei welchen jeweils - trotz bildenden Elementen - die Persönlichkeitsentwicklung im Vordergrund stand (Urteile des BVGer A-5906/2013 vom 1. April 2014 E. 5.4 ff., A-666/2012 vom 28. Oktober 2013 E. 4, A-5116/2012 vom 31. Juli 2013 E. 3.5; siehe auch: Entscheid der Eidgenössische Steuerrekurskommission vom 30. August 2004, veröffentlicht in: Verwaltungspraxis der Bundesbehörden [VPB] 69.9 E. 3c/bb). Aufgrund der vorhandenen Eventausschreibungen und Ausbildungsbeschreibungen (act. I/19) ist auch für den vorliegenden Fall ersichtlich, dass das Erlebnis mit den (teilweise aus dem Ausland angereisten) Referenten und die Persönlichkeitsentwicklung der Teilnehmenden im Vordergrund steht und die Vermittlung von Wissen demgegenüber eine untergeordnete Rolle darstellt. Diesbezüglich kann auch auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz im Einspracheentscheid vom 5. April 2024 verwiesen werden (insbesondere E. 4.2 des Einspracheentscheids [act. I/1]).
3.4 Letztlich ist zu prüfen, ob betreffend die Steuernachforderung, bzw. für einzelne Steuerperioden, die Verjährung eingetreten ist.
3.4.1 Die Beschwerdeführerin argumentiert, die Vorinstanz sei beweisbelastet für die Zustellung der Kontrollankündigung. Wenn dieser Nachweis gelinge, sei die Verjährung mit dieser Kontrollankündigung vom 24. Mai 2019 bis 23. Mai 2021 unterbrochen worden. Die Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020 sei jedoch nicht der Beschwerdeführerin, sondern der Steuerpflichtigen zugestellt worden. Wenn zu diesem Zeitpunkt eine Steuernachfolge bereits erfolgt sei, hätte die Zustellung an die Steuerpflichtige keine Auswirkung für die Beschwerdeführerin. Da die Steuerpflichtige per 30. Juni 2020 aus dem Register der Mehrwertsteuerpflichtigen gelöscht worden sei, könne eine Steuernachfolge nach diesem Zeitpunkt nicht mehr gegeben sein. Entsprechend sei am 24. Mai 2021 die Verjährung eingetreten.
3.4.2 Die Vorinstanz führt dazu aus, die relative Verjährungsfrist in Bezug auf die Festsetzung der Steuerforderung für die Steuerperiode 2014 habe am 1. Januar 2015 bzw. für die Steuerperioden 2015 bis 2017 jeweils am 1. Januar des der jeweiligen Steuerperioden nachfolgenden Kalenderjahres zu laufen begonnen. Die Verjährung sei sodann durch die Kontrollankündigung vom 24. Mai 2019 und von der Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020 unterbrochen worden. Es könne keinen vernünftigen Zweifel an der Zustellung der Kontrollankündigung geben. Die Einschätzungsmitteilung sei an die Steuerpflichtige geschickt worden, aufgrund der Verfahrenssukzession der Steuernachfolgerin sei ihr dies aber zuzurechnen. Selbst wenn die Verfahrenssukzession, wie von der Beschwerdeführerin behauptet, bereits vor dem 9. Juli 2020 eingetreten sein sollte, so hätte deren (nicht erfolgte) rechtzeitige Bekanntgabe im Rahmen der Mitwirkungspflicht der Beschwerdeführerin oblegen.
3.4.3 Laut Kontrollbericht der ESTV wurde die Kontrolle am 21. Juni 2019 begonnen. Es liegen keine Anhaltspunkte vor, dass die Steuerpflichtige die schriftliche Ankündigung der Kontrolle nicht erhalten hat. Die Beschwerdeführerin bestreitet dies auch nicht weiter, sondern verweist bloss auf die Beweislast. Für das Bundesverwaltungsgericht kann indessen als erstellt gelten, dass eine solche Ankündigung erfolgt ist, zum einen, weil sich das entsprechende Dokument in den Akten der Vorinstanz findet (act. 21), in welchem auch Bezug auf eine mündliche Ankündigung im Rahmen eines Telefongesprächs vom selben Tag (24. Mai 2019) mit C. Bezug genommen wird und zum anderen, da die Beschwerdeführerin zwar darauf hinweist, dass die Beweislast bei der Vorinstanz liege, dabei den Erhalt der Kontrollankündigung aber nicht bestreitet. Mit der Vorinstanz ist sodann anzunehmen, dass die Kontrolle nicht ohne Probleme hätte ablaufen können, wäre die Kontrollankündigung nicht zugestellt worden. Die Steuerpflichtige hielt offenbar anlässlich der Kontrolle denn auch die im Ankündigungsschreiben geforderten Unterlagen bereit. Im Übrigen würde auch eine unangekündigte Kontrolle zur Unterbrechung der Verjährung genügen (Art. 42 Abs. 2 Satz 2 MWSTG). Hätte die Steuerpflichtige also die Kontrollankündigung nicht erhalten, so wäre die Verjährung durch das Durchführen der Kontrolle am 21., 24. und 25. Juni 2019 bzw. am 7. und 8. April 2020 unterbrochen worden (vgl. Kontrollbericht, Ziff. 1.15, act. 15).
Mittels Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020 schloss die ESTV die Kontrolle ab und machte die Steuernachforderung geltend. Wie einleitend ausgeführt (E. 2.2.4), ist Rechtsfolge der Steuersukzession der Eintritt des Nachfolgers in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Steuerpflichtigen. Dazu gehört insbesondere auch die Verfahrenssukzession mit Eintritt in sämtliche Verfahrensrechte und -pflichten. Daraus folgt unmittelbar, dass sich die Beschwerdeführerin die Zustellung der Kontrollankündigung vom 24. Mai 2019 und der Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020 zurechnen lassen muss. Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, ist unbehilflich. Es kann für die Steuernachfolge und die daraus folgende Verfahrenssukzession nicht auf den Zeitpunkt der Unternehmensübertragung ankommen. Dies folgt einerseits daraus, dass die Betriebsaufgabe nicht zeitgleich mit der Übertragung stattfinden muss und ein Ausklingenlassen der operativen Tätigkeit während eines gewissen Zeitraums für die Steuernachfolge unschädlich ist (vgl. E. 2.2.2 vorstehend mit Hinweis auf BGE 146 II 73 E. 3.2.6). Würde für die Verfahrenssukzession auf einen bestimmten Zeitpunkt abgestellt werden, könnte das Institut der Steuernachfolge ausgehöhlt werden, was nicht Sinn und Zweck der Vorschrift sein kann. Sodann würde es auch zu erheblicher Rechtsunsicherheit führen, wenn für die Zahlungssukzession und die Verfahrenssukzession unterschiedliche Regelungen gelten würden (vgl. dazu E. 2.2.4). Die Steuernachfolge ist als Ganzes einheitlich zu betrachten, sodass es auch für die Verfahrenssukzession nicht drauf ankommen kann, ob die übertragende Gesellschaft noch gewisse Tätigkeiten ausklingen lässt. Dann muss sich die übernehmende Gesellschaft aber auch die Verfahrenshandlungen während der Übergangsphase zurechnen lassen.
Weiter wäre die Beschwerdeführerin aber auch aufgrund des Selbstveranlagungsprinzips verpflichtet gewesen, die Nachfolge zu melden (vgl. E. 2.3). Der Umstand, dass sie offenbar nicht davon ausging, dass sie die Voraussetzungen der Steuernachfolge erfüllt, kann daran nichts ändern. Weil sie die Steuernachfolge nicht zeitgerecht gemeldet hat, kann sie auch nicht mit Erfolg geltend machen, die Einschätzungsmitteilung der ESTV vom 9. Juli 2020 hätte ihr eröffnet werden müssen.
Letztlich spricht auch die Beteiligung bzw. Beherrschung von (Herrn A.) bei beiden Gesellschaften dafür, dass es vorliegend auf einen genauen Zeitpunkt der Übertragung nicht ankommt. Ob (Herr A.) dabei jeweils als Geschäftsführer handelte, ist dabei nicht von Bedeutung. Dieser war jedenfalls während der Übernahme zeitgleich als Präsident des Verwaltungsrates der Steuerpflichtigen und der Beschwerdeführerin tätig. Er war bei der Steuerpflichtigen bis 9. Dezember 2021 (act. 22) und bei der Beschwerdeführerin zwischen 22. Januar 2020 und 16. Februar 2024 (act. 23) jeweils als Präsident eingetragen, also bei beiden Gesellschaften überschneidend zwischen 22. Januar 2020 und 9. Dezember 2021 und somit während der Zustellung der Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020. Faktisch hatte die Beschwerdeführerin aufgrund dieser Verhältnisse somit ohnehin Kenntnis der Einschätzungsmitteilung vom 9. Juli 2020.
3.5 Daraus folgt, dass die Festsetzungsverjährung der Steuerforderung vorliegend nicht erfolgt ist (vgl. E. 2.4). Somit erweist sich der angefochtene Einspracheentscheid insgesamt als rechtmässig und die dagegen erhobene Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist (vgl. E. 1.3).
Die Beschwerdeführerin deutete in ihrer Eingabe vom 30. Juli 2024 implizit an, nach Rückkehr des zuständigen Mitarbeiters aus den Ferien allenfalls noch Bemerkungen zu den Akten der Vorinstanz anbringen zu wollen. Allerdings reichte sie in den darauffolgenden Wochen keine Eingabe ein. Das unbedingten Replikrecht setzt voraus, dass Eingaben umgehend eingereicht werden. Nach der vorliegend verstrichenen Zeit darf ohne Weiteres Verzicht angenommen werden (vgl. E. 2.5 vorstehend).
5.1 Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten, die auf Fr. 8'500.- festgesetzt werden, der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG i.V.m. Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Der einbezahlte Kostenvorschuss in derselben Höhe ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden.
5.2 Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE).
Für das Dispositiv wird auf die nächste Seite verwiesen
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
Die Verfahrenskosten von Fr. 8'500.- werden der Beschwerdeführerin auferlegt und mit dem in gleicher Höhe einbezahlten Kostenvorschuss verrechnet.
Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin: Jürg Steiger Katharina Meienberg
Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand:
Zustellung erfolgt an:
die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)
die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)