Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht vom 9. September 2025 (400 25 47)

Zivilprozessrecht / Obligationenrecht

Auslegung eines Rahmenvertrags, der eine Regelung über die Tragung von sog. detention costs enthält (Art. 18 Abs. 1 OR; E. 3.1 ff.); Bejahung der Passivlegitimation der Berufungsbeklagten (E. 3.3.3); Unzulässigkeit neuer rechtlicher Argumente im Berufungsverfahren, die auf Tatsachen beruhen, welche im erstinstanzlichen Entscheid nicht festgestellt worden sind (E. 4.1 ff.)

Besetzung	Präsident Roland Hofmann, Richterin Barbara Jermann Richterich (Ref.) Richter Philippe Spitz; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco
Parteien	A. Holding AG**,** vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Hochstrasser, Elisabethenstrasse 30, Postfach 632, 4010 Basel, Klägerin und Berufungsklägerin
	gegen
	B. AG**,** vertreten durch Advokat Dr. Olivier Mosimann, Kellerhals Carrard Basel KIG, Henric Petri-Strasse 35, 4010 Basel, Beklagte und Berufungsbeklagte
Gegenstand	Forderung Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft West vom 23. Mai 2024

A. Die A. Specialities AG (Klägerin) war eine schweizerische Aktiengesellschaft, welche u.a. mit chemischen Erzeugnissen handelte. Die B. International AG (Beklagte) hatte mit der Klägerin mehrere jeweils als «Central Quantity Contract» bezeichnete Rahmenverträge über die Lieferung des Produktes «XYZ» abgeschlossen. Aktenkundig sind die Rahmenverträge vom 30. November 2017, vom 6. Dezember 2018 sowie vom 27. Juni 2019. In den Rahmenverträgen wurde unter anderem jeweils ein fixer Kaufpreis pro Kilogramm für das Produkt «XYZ» vereinbart. Es folgten Bestellungen für dieses Produkt «XYZ», welche von der Klägerin jeweils an die B. (Deutschland) GmbH oder an die B. Scandinavia AS geliefert wurden. Bei diesen beiden Gesellschaften handelt es sich um Gesellschaften, welche wie die Beklagte zum B. -Konzern gehören. In den Bestellungen wurde jeweils ein sogenannter «Anliefertermin» / «Delivery date» festgehalten. Im ersten Halbjahr 2019 fanden Besprechungen und E-Mail-Korrespondenzen zwischen der Klägerin und Mitarbeitenden der Beklagten statt, in welchen unter anderem sogenannte «detention costs» ein Thema waren. Darunter wird das Entgelt von Reedern bzw. Logistikern verstanden, das den Kunden belastet wird, wenn die kostenlos zur Verfügung stehende (Frei-)Zeit am Umschlagsplatz oder -terminal überschritten wird.

B. Mit Rechnungen vom 19. August 2019 und 26. März 2020, adressiert an die B. Scandinavia AS, machte die Klägerin detention costs von EUR 120'903.00 und EUR 48'110.00 geltend. Diese Rechnungen wurden nicht beglichen.

C. Nach erfolglos durchgeführtem Schlichtungsverfahren reichte die A. Specialities AG unter Beilage der Klagebewilligung am 20. August 2021 Klage beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West (nachfolgend Vorinstanz) ein und beantragte, die Beklagte sei zur Zahlung von USD 316'990.00 nebst Verzugszins von 5 % seit dem 14. Januar 2021 zu verurteilen, unter Vorbehalt einer Mehrforderung und o/e-Kostenfolge.

D. Mit Klageantwort vom 4. Februar 2022 beantragte die Beklagte unter Kosten- und Entschädigungsfolge zulasten der Klägerin, dass auf die Klage nicht einzutreten, eventualiter diese abzuweisen sei. Zudem stellte sie den Verfahrensantrag, dass das Verfahren auf die Frage der Zuständigkeit, eventualiter auf die Frage der Passivlegitimation der Beklagten zu beschränken sei.

E. Mit Verfügung vom 26. April 2022 beschränkte die Vorinstanz das Verfahren auf die Frage ihrer Zuständigkeit und eventuell auf jene der Passivlegitimation der Beklagten. Zu diesem beschränkten Prozessstoff ordnete sie einen zweiten Schriftenwechsel an. Im Rahmen dieses Schriftenwechsels teilte die klägerische Partei mit Eingabe vom 25. August 2022 der Vorinstanz mit, dass im Sinne eines Parteiwechsels gemäss Art. 83 ZPO neu die A. Holding AG im vorliegenden Verfahren als Klägerin auftrete. Nach Gewährung des rechtlichen Gehörs bestätigte die Vorinstanz mit Entscheid vom 16. August 2023 den Parteiwechsel und die Aktivlegitimation der A. Holding AG. Dieser Entscheid blieb unangefochten und erwuchs in Rechtskraft.

F. Am 23. Mai 2024 erging nach durchgeführter Hauptverhandlung der Entscheid der Vorinstanz über deren Zuständigkeit sowie über die Passivlegitimation der Beklagten. Die Vorinstanz bejahte ihre Zuständigkeit, trat auf die Teilklage ein und bejahte die Passivlegitimation der Beklagten hinsichtlich der eingeklagten Forderungen mit Bezug auf die Bestellungen ab dem 1. Juli 2019 (Klagebeilagen 39 bis 52). Für die Bestellungen vor dem 1. Juli 2019 (Klagebeilagen 20 bis 38) verneinte sie hingegen die Passivlegitimation der Beklagten und wies die Klage insoweit ab (Dispositivziffer 1). Im Weiteren ordnete sie für den Teil der Forderung, für welchen die Passivlegitimation bejaht wurde, einen zweiten Schriftenwechsel an (Dispositivziffer 2). Die Gerichtskosten für diesen Entscheid auferlegte sie zu zwei Dritteln der Klägerin und zu einem Drittel der Beklagten. Zudem verpflichtete sie die Klägerin, der Beklagten eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 11'500.00 zu bezahlen (Dispositivziffer 3).

G. Mit Berufung an das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht (nachfolgend Kantonsgericht) vom 4. Februar 2025 beantragte die Klägerin (nachfolgend Berufungsklägerin) die teilweise Aufhebung von Dispositivziffer 1 des Entscheids des Zivilkreisgerichts vom 23. Mai 2024. Gleichzeitig sei die Passivlegitimation der Beklagten (nachfolgend Berufungsbeklagten) für die eingeklagten Forderungen ab 6. Dezember 2018 (Klagebeilagen 34 bis 52) gutzuheissen, eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung dieser Frage an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dispositivziffer 3 sei ebenfalls aufzuheben und die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens seien der Berufungsbeklagten aufzuerlegen.

H. Die Berufungsbeklagte beantragte in ihrer Berufungsantwort vom 11. April 2025, auf die Berufung sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen.

I. Mit Verfügung des Kantonsgerichts vom 14. April 2025 wurde der Schriftenwechsel geschlossen und die Parteien auf ihr verfassungsmässiges Replikrecht hingewiesen. Auf die Befragung der von der Berufungsbeklagten beantragten Zeugen C. und D. wurde verzichtet, vorbehältlich eines anderslautenden Entscheids der Dreierkammer des Kantonsgerichts. Der Entscheid in der Sache wurde auf Grundlage der Akten angekündigt.

J. Es folgten eine freiwillige Replik der Berufungsklägerin vom 6. Mai 2025 und eine freiwillige Duplik der Berufungsbeklagten vom 9. Mai 2025, in welchen die Parteien zur letzten Rechtsschrift der jeweiligen Gegenpartei Stellung nahmen und an ihren Rechtsbegehren sowie deren Begründungen festhielten.

K. In den nachfolgenden Erwägungen werden die Begründungen der Parteien zusammengefasst wiedergegeben, soweit sie für den Entscheid in der Sache rechtserheblich sind.

Erwägungen

1.1 Der angefochtene Entscheid vom 23. Mai 2024 ist ein erstinstanzlicher Zwischenentscheid im Sinne von Art. 308 lit. a ZPO, mit welchem über die Passivlegitimation der Berufungsbeklagten entschieden worden ist. Der Zwischenentscheid ist mit Berufung anfechtbar, zumal sich der Rechtsmittelstreitwert nach der eingeklagten Forderung richtet (BSK ZPO-Spühler, 4. Aufl., 2024, Art. 308 N 4; BK ZPO-Sterchi, 2012, Art. 308 N 28) und vorliegend USD 316'990.00 bzw. etwa CHF 280'000.00 beträgt. Der schriftlich begründete Entscheid ist der Berufungsklägerin am 6. Januar 2025 zugestellt worden. Mit Postaufgabe der Berufung am 4. Februar 2025 ist die Berufungsfrist von 30 Tagen eingehalten (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Der Kostenvorschuss von CHF 10'000.00 ist ebenfalls rechtzeitig in die Gerichtskasse einbezahlt worden. Die Berufungsklägerin ist als Partei des Vorverfahrens zur Berufung legitimiert. Sie rügt eine wiederholte unrichtige Rechtsanwendung durch die Vorinstanz, womit ein zulässiger Berufungsgrund gemäss Art. 310 ZPO geltend gemacht wird. Die unrichtige Feststellung des massgeblichen Sachverhaltes moniert sie hingegen nicht (dazu nachstehende E. 1.2). Zuständig für die Beurteilung der Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts vom 23. Mai 2024 ist die Dreierkammer des Kantonsgerichts (§ 6 Abs. 1 lit. d EG ZPO, SGS 221). Der Entscheid ergeht aufgrund der Akten (Art. 316 Abs. 1 ZPO).

1.2 Nach einleitenden Vorbemerkungen (Rz. 10 bis 15) fasst die Berufungsklägerin in ihrer Berufungsschrift (Rz. 16 bis 31) unter dem Titel «Für die vorliegende Berufung rechtserheblicher Sachverhalt» den aus ihrer Sicht massgeblichen Sachverhalt zusammen und verweist dabei auf Aktenstücke aus dem vorinstanzlichen Verfahren. Eine hinreichend substantiierte Rüge gegen die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung erhebt sie in diesem Abschnitt jedoch nicht. Anschliessend folgt ein Abschnitt unter dem Titel «Rechtliche Verpflichtung zur Tragung von detention costs» (Rz. 32 bis 35), in welchem sie den Begriff der detention costs erläutert und die Rechtsauffassung vertritt, die Berufungsbeklagte habe sich vertraglich zur Übernahme dieser Kosten verpflichtet. Auch in diesem Abschnitt unterlässt es die Berufungsklägerin, den vorinstanzlichen Entscheid konkret zu beanstanden. Die Berufungsbeklagte beantragt, auf die vorstehenden Abschnitte in der Berufung nicht einzutreten, da sie die formellen Anforderungen an eine Berufung nicht erfüllen würden.

1.3 Die Berufung ermöglicht eine umfassende Überprüfung des erstinstanzlichen Entscheids sowohl bezüglich der Sachverhaltsfeststellung als auch bezüglich der Rechtsanwendung. Das Berufungsgericht hat insoweit für alle Rügen freie Kognition (Art. 310 ZPO). Dies bedeutet jedoch nicht, dass es gehalten ist, wie eine Erstinstanz sämtliche tatsächlichen und rechtlichen Fragen von Amtes wegen zu prüfen. Das Berufungsverfahren dient der Kontrolle des vorinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret vorgebrachter Beanstandungen und nicht der Vervollständigung des Verfahrens (BGE 142 III 413 E. 2.2.2 m.w.H.). Im zivilprozessualen Berufungsverfahren, in dem das Rügeprinzip und die Verhandlungsmaxime gelten, liegt es nicht am Kantonsgericht, von sich aus zu ermitteln, ob und inwiefern der erstinstanzlich festgestellte Sachverhalt ungenügend oder unrichtig sei oder andere rechtliche Normen anwendbar wären (BSK ZPO-Spühler, 4. Aufl., 2024, Art. 310 N 8; KGE BL 400 21 221 E. 5.4). Das Kantonsgericht ist demnach in Nachachtung des Rügeprinzips und der Verhandlungsmaxime – vorbehältlich offensichtlicher Mängel – gehalten, sich auf die Beurteilung der in der Berufungsschrift substantiiert erhobenen Rügen zu beschränken (KUKO ZPO-Brunner/Vischer, 3. Aufl., 2021, Art. 310 N 1). Allgemeine Kritik am erstinstanzlichen Entscheid oder blosse Verweise auf erstinstanzliche Eingaben genügen den Anforderungen an eine Berufung nicht (BGE 141 III 569 E. 2.3.3). Vielmehr muss die Berufungsklägerin die von ihr beanstandeten Passagen des Entscheids und die einschlägigen Aktenstücke, auf welche sie ihre Kritik stützt, genau bezeichnen und sich damit konkret auseinandersetzen. In der Begründung ist darzulegen, aus welchen Gründen der angefochtene Entscheid falsch ist und abgeändert werden muss. Gemäss Art. 310 ZPO können mit der Berufung die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und/oder die unrichtige Feststellung des Sachverhalts (lit. b) gerügt werden. Hierfür ist erforderlich, dass sich die Berufungsklägerin eingehend mit dem angefochtenen Entscheid auseinandersetzt und substanziiert aufzeigt, inwiefern das Recht unzutreffend angewendet oder der Sachverhalt unrichtig festgestellt worden ist.

1.4 In den vorgenannten Abschnitten der Berufung, Rz. 10 bis 15 und 16 bis 31, fehlt eine spezifische Auseinandersetzung mit dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt. Es wird weder auf konkrete Erwägungen des angefochtenen Entscheids Bezug genommen, noch werden Rügen im Sinne von Art. 310 lit. b ZPO gegen die tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz erhoben. Die Berufung beschränkt sich vielmehr auf die wiederholte Beanstandung einer angeblich unzutreffenden Rechtsanwendung (vgl. etwa Rz. 14, 36, 38, 46, 54 der Berufung). Soweit die Ausführungen der Berufungsklägerin vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abweichen, erfüllen sie die formellen Anforderungen an eine Berufungsschrift nicht und sind unbeachtlich. Auf diese Vorbringen der Berufungsklägerin ist nicht einzutreten. Dasselbe gilt für den weiteren Abschnitt der Berufung (Rz. 32 bis 35) zum Begriff der detention costs und zur Vertragsauslegung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019, in welchem die Berufungsklägerin lediglich ihre eigene Rechtsauffassung darlegt, ohne sich auf den angefochtenen Entscheid zu beziehen oder diesen konkret zu beanstanden. Auf diesen Abschnitt ist demnach mangels Auseinandersetzung mit dem vorinstanzlichen Entscheid ebenfalls nicht einzutreten. Einzutreten ist hingegen auf die nachfolgenden Ausführungen der Berufung (Rz. 36 ff.) unter dem Titel «Kritik am teilweise angefochtenen Entscheid», in denen die Berufungsklägerin wiederholt rügt, die Vorinstanz habe den streitgegenständlichen Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 falsch ausgelegt und daraus unzutreffende Schlüsse gezogen. Diese Rügen einer angeblich unrichtigen Rechtsanwendung durch die Vorinstanz werden nachfolgend in E. 3.1 ff. materiell geprüft. Dabei legt das Kantonsgericht seinem Entscheid den von der Vorinstanz festgestellten und unangefochten gebliebenen Sachverhalt zugrunde.

2. Mit kantonsgerichtlicher Verfügung vom 14. April 2025 verzichtete der instruierende Gerichtspräsident darauf, die von der Berufungsbeklagten beantragten Zeugen C. und D. zur Auslegung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019 in Bezug auf die streitgegenständlichen detention costs zu befragen. Die Dreierkammer des Kantonsgerichts erachtet diese prozessleitende Verfügung als zutreffend. Nach den für das Kantonsgericht verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz fand am 27. Juni 2019 eine Besprechung zwischen den Parteien statt, anlässlich derer eine Einigung über die Behandlung der detention costs erzielt wurde. An dieser Besprechung nahmen C. und D. für die Berufungsbeklagte sowie E. und F. für die Berufungsklägerin teil. Im Zuge dieser Besprechung wurde der Rahmenvertrag abgeschlossen. Noch am selben Tag hielt C. in einer E-Mail an die anderen drei Gesprächsteilnehmer (Klagebeilage 7 / Duplikbeilage 2) fest, dass der geschlossene Vertrag die Vereinbarung über die Behandlung der detention costs enthalte, welche mit den künftigen Bestellungen in Kraft trete (vgl. dazu nachfolgende E. 3.3.2). In einer späteren E-Mail von F. vom 23. März 2020 (Klageantwortbeilage 11) bestätige dieser für die Berufungsklägerin, dass die Regelung zu den detention costs im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 ab Vertragsschluss gelten würde. In ihrer Berufungsantwort legt die Berufungsbeklagte nicht dar, inwiefern die Befragung von C. und D. im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich der Auslegung und Wirkung der Regelung zu den detention costs im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 erforderlich wäre, zumal die Aussagen von C. und F. in ihren jeweiligen E-Mails klar und unbestritten sind. Es bleibt daher beim Verzicht auf die Befragung von C. und D. .

3.1 In materieller Hinsicht rügt die Berufungsklägerin im Wesentlichen, die Vorinstanz habe den Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zu Unrecht nicht rückwirkend ab dem 6. Dezember 2018 angewendet, sondern erst ab Juli 2019. Gestützt darauf habe sie die Passivlegitimation der Berufungsbeklagten für Forderungen der Berufungsklägerin hinsichtlich der detention costs vor dem 1. Juli 2019 verneint. Nach Auffassung der Berufungsklägerin hätte die Vorinstanz richtigerweise feststellen müssen, dass der Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 ausdrücklich eine rückwirkende Anwendung ab dem 6. Dezember 2018 vorsehe. Entgegenstehende Äusserungen könnten diese klare vertragliche Regelung nicht abändern oder relativieren. Die Berufungsklägerin habe den Vertrag mit der Berufungsbeklagten ausgehandelt und abgeschlossen. Bei den Bestimmungen im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zur rückwirkenden Geltung ab 6. Dezember 2018 handle es sich um eine ausdrückliche Willenserklärung der Berufungsbeklagten, deren Geschäftswille unmittelbar daraus hervorgehe. Die Berufungsklägerin habe keinen Anlass gehabt, am ausdrücklich erklärten Willen der Berufungsbeklagten zu zweifeln. Vielmehr habe es dem gemeinsamen Zweck der Parteien entsprochen, die bereits bestehende Auseinandersetzung zu den detention costs durch eine vertragliche Regelung beizulegen. Die vertragliche Vereinbarung im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 gehe daher sämtlicher beiläufigen Korrespondenz im Zusammenhang mit dessen Abschluss vor. Insbesondere die Begleit-E-Mail von C. vermöge den ausdrücklichen Wortlaut über die rückwirkende Geltung des Vertrages ab dem 6. Dezember 2018 nicht zu entkräften.

3.2 Die Berufungsbeklagte führt demgegenüber aus, die Vorinstanz habe zutreffend und überzeugend im Rahmen der Vertragsauslegung nach Art. 18 OR den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festgestellt. Diese hätten sich anlässlich der Besprechung vom 27. Juni 2019 einerseits darauf geeinigt, dass die Regelung im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zum Ersatz von detention costs erst für künftige Bestellungen ab Juli 2019 gelte. Andererseits würden allfällige detention costs für frühere Bestellungen (vor Juli 2019) mit künftigen höheren Einkaufspreisen und weiteren Geschäften kompensiert werden. Dieser übereinstimmende Parteiwille sei durch die E-Mail von C. vom 27. Juni 2019 – als Vertreterin der Berufungsbeklagten – sowie durch die E-Mail von F. vom 23. März 2020 – als Vertreter der Berufungsklägerin – nachgewiesen und bestätigt worden. Die Berufungsklägerin setze sich mit den diesbezüglichen vorinstanzlichen Feststellungen nicht im Einzelnen auseinander. Sie wiederhole vielmehr ihre Behauptungen aus dem erstinstanzlichen Verfahren und behaupte fälschlicherweise, die vorgenannten E-Mails würden dem Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 nachgehen.

3.3.1 Bestehen zwischen den Vertragsparteien unterschiedliche Auffassungen über den massgeblichen Vertragsinhalt, so ist das Vereinbarte durch Vertragsauslegung zu ermitteln. Ziel der Auslegung ist es, das von den Parteien übereinstimmend wirklich Gewollte zu ermitteln. Der übereinstimmende Wille gilt, auch wenn er in der Erklärung bzw. im Vertrag nicht hinreichend Ausdruck gefunden hat (Schwenzer/Fountoulakis, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl., 2020, Rz. 33.02). Entsprechend hält Art. 18 Abs. 1 OR fest, dass bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als auch nach Inhalt der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise massgebend ist. Um den inneren Parteiwillen zu erkennen, sind nicht nur der Wortlaut, sondern die gesamten Umstände, unter denen die Willenserklärungen abgegeben wurden, zu berücksichtigen (BGE 143 III 157 E. 1.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1). Dazu gehört auch die Entstehungsgeschichte des Vertrages, das Verhalten der Parteien vor und nach Vertragsschluss sowie der Vertragszweck (BSK OR I-Wiegand, 7. Aufl., 2020, Art. 18 N 26 ff.). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist nachträgliches Parteiverhalten nicht von Bedeutung; dieses kann dagegen – im Rahmen der Beweiswürdigung – auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGer 4A_233/2020 E. 4; BGE 144 III 93 E. 5.2.3 m.w.H.).

3.3.2 Nach Auffassung des Kantonsgerichts stellen sich im Zusammenhang mit dem Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zwei voneinander zu trennende Rechtsfragen. Zum einen betrifft dies die Frage der Rückwirkung der vertraglichen Regelung über die detention costs ab dem 6. Dezember 2018; zum anderen ist zu klären, ob die Berufungsbeklagte oder allenfalls eine andere Konzerngesellschaft für diese Kosten haftet und somit passivlegitimiert ist.

Bezüglich der ersten Frage gelangte die Vorinstanz in ihren Erwägungen E. 27.6.1 bis 27.6.3 (betreffend Bestellungen bis zum 14. September 2018, Klagebeilagen 20 bis 34) sowie E. 29.5 bis 29.7 (betreffend Bestellungen zwischen dem 12. Dezember 2018 und dem 27. Juni 2019, Klagebeilagen 36 bis 38) zum Schluss, dass die im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthaltene Regelung über die detention costs ausschliesslich für zukünftige Bestellungen Geltung beanspruchen könne. Dieser Beurteilung schliesst sich das Kantonsgericht an. Unbestritten ist, dass F. , Mitarbeiter der Berufungsklägerin, in einer E-Mail vom 23. April 2019 gegenüber C. , Mitarbeiterin der Berufungsbeklagten, auf die Notwendigkeit einer Lösung in Bezug auf die detention costs hinwies. Anlässlich der Besprechung vom 27. Juni 2019, an welcher C. und D. seitens der Berufungsbeklagten sowie E. und F. seitens der Berufungsklägerin teilnahmen, einigten sich die Parteien auf verschiedene Regelungen, die im schriftlich abgefassten Rahmenvertrag desselben Tages festgehalten wurden. Eine dieser Regelungen betraf die Behandlung der detention costs und lautete wie folgt (übersetzt auf Deutsch, vgl. vorinstanzliche E. 30.2):

«Festhaltegebühren (detention costs)

Nach Eintreffen des Containers im Hafen gilt die folgende Gebührenordnung für die Festhaltegebühren (detention costs)

0-14 Tage: gebührenfrei 15-30 Tage: USD 50/Tag

31-37 Tage: USD 80/Tag

38+ Tage: USD 90/Tag»

Zwar ist dem Vertragstext auf Seite 1 zu entnehmen, dass der Rahmenvertrag für den Zeitraum vom 6. Dezember 2018 bis zum 31. Dezember 2019 gelten soll. Indes ist bei der Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR nicht allein auf den Wortlaut abzustellen, sondern unter Einbezug aller massgeblichen Begleitumstände der wirkliche Wille der Parteien zu ermitteln (dazu vorstehende E. 3.3.1). Die Vorinstanz hat in ihrem Entscheid zu Recht darauf hingewiesen, dass C. in ihrer gleichentags, am 27. Juni 2019, versandten E-Mail (Klagebeilage 7; Duplikbeilage 2) an die weiteren Besprechungsteilnehmer festhielt, sie sei erfreut, dass betreffend die detention costs eine Einigung habe erzielt werden können, welche mit den künftigen Bestellungen in Kraft treten werde. Ihrer E-Mail legte sie den schriftlichen Rahmenvertrag desselben Tages bei. Dieser E-Mail von C. widersprach die Berufungsklägerin in der Folge nicht; im Gegenteil bestätigte F. seitens der Berufungsklägerin in seiner E-Mail vom 23. März 2020 (Klageantwortbeilage 11), dass sich die Parteien anlässlich der Besprechung vom 27. Juni 2019 über die folgenden Punkte geeinigt hätten:

« 1. To compensate A. for the high detention costs from November 2017 –June 2019, we agreed to increease the sales price by EUR 0.07/kg effective from August 2019

2.  To compensate A. for the high detention costs from November 2017 –June 2019, we agreed to be considered as a supplier for SAS ex China 3.  B. will reimburse A. for detention cost, effective from July 2019» Bezüglich der Entschädigung der Berufungsklägerin für die detention costs liegen somit zwei schriftliche Erklärungen von C. und F. bei den Akten, die direkt an den Vertragsverhandlungen am 27. Juni 2019 beteiligt waren. Beide bestätigten übereinstimmend, dass die Parteien die Regelung über die detention costs im betreffenden Rahmenvertrag erst ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses – also ab Juli 2019 – als verbindlich verstanden. Diese beiden Willenserklärungen stützen die Auffassung der Vorinstanz, dass eine einvernehmliche Regelung zur Tragung der detention costs für künftige Bestellungen (ab Juli 2019) getroffen wurde, während für frühere Bestellungen eine Kompensation durch eine Preiserhöhung ab August 2019 und durch weitere Geschäfte vereinbart wurde. Angesichts dieser übereinstimmenden Willensäusserungen durfte die Vorinstanz zutreffend davon ausgehen, dass die Parteien die Regelung zu den detention costs – ungeachtet der auf Seite 1 des Rahmenvertrags vermerkten zeitlichen Geltungsdauer – nur für Bestellungen ab Juli 2019 vereinbart hatten. Für frühere Bestellungen sollte dagegen eine Kompensation über die ab August 2019 vereinbarte Preiserhöhung sowie über weitere Geschäfte erfolgen. Eine Grundlage für eine Haftung der Berufungsbeklagten für detention costs vor dem 1. Juli 2019 besteht daher nicht. Der Entscheid der Vorinstanz ist in diesem Punkt zu schützen; die gegenteilige Auffassung der Berufungsklägerin erweist sich als unbegründet.

3.3.3 Die zweite Rechtsfrage zur Passivlegitimation der Berufungsbeklagten hat die Vorinstanz ebenfalls durch Vertragsauslegung beantwortet. In ihren Erwägungen 30.5 ff. stellte sie fest, der Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthalte auf Seite 4 zwar ein Berechnungsschema zu den detention costs, treffe jedoch keine ausdrückliche Regelung darüber, welche Gesellschaft die entsprechenden Kosten zu tragen habe. Während die Berufungsklägerin eine unmittelbare Verpflichtung der Berufungsbeklagten als Vertragspartei ableite, hätten die Berufungsbeklagte sowie der als Zeuge befragte G. vorgebracht, nach ihrem Verständnis seien die bestellenden Konzerngesellschaften für die Bezahlung der detention costs haftbar.

Aufgrund dieser unterschiedlichen Auffassungen der Parteien verneinte die Vorinstanz das Vorliegen einer tatsächlichen Willensübereinstimmung und prüfte anschliessend die Frage der Haftung nach dem Vertrauensprinzip. Dabei stellte sie zutreffend auf den klaren Vertragswortlaut, die Entstehungsumstände sowie das Verhalten der Berufungsbeklagten im Rahmen der Vertragsverhandlungen ab. Sie erwog, auf Seite 3 des Rahmenvertrags sei festgehalten worden, dass die Bestellungen von verbundenen Unternehmen der Käuferin getätigt würden. Daraus leitete die Vorinstanz ab, dass als Käuferin einzig die Berufungsbeklagte gemeint sein könne. Nach dem eindeutigen Vertragswortlaut gehe der Rahmenvertrag den allgemeinen Einkaufsbedingungen der B. vor, welche eine andere Definition des „Käufers“ enthalten würde. Die Vorinstanz erwog im Weiteren, die Berufungsklägerin habe sich nach Treu und Glauben darauf verlassen dürfen, dass die Berufungsbeklagte als Käuferin gehandelt habe. Dies gelte umso mehr, als der Vertrag von der Berufungsbeklagten formuliert worden sei, sämtliche Verhandlungen an deren Sitz in Z. BL stattgefunden hätten und die Korrespondenz bezüglich Tragung der detention costs ausschliesslich mit ihr geführt worden sei. Zudem habe die Berufungsbeklagte zu keinem Zeitpunkt behauptet, sie habe die Berufungsklägerin darauf hingewiesen, dass nicht sie selbst, sondern die bestellenden Konzerngesellschaften für die detention costs einzustehen hätten. Unter diesen Gesamtumständen habe die Berufungsklägerin die Erklärungen der Berufungsbeklagten nach Treu und Glauben dahingehend verstehen dürfen, dass sich diese im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 dazu verpflichtet habe, die detention costs zu übernehmen.

Gestützt darauf gelangte die Vorinstanz zum Schluss, die Berufungsklägerin könne ihre Ansprüche auf Zahlung der detention costs für Bestellungen nach dem 1. Juli 2019 (Klagebeilagen 39 bis 52) gegenüber der Berufungsbeklagten geltend machen, weshalb deren Passivlegitimation gegeben sei. Diese vorinstanzlichen Feststellungen sind unangefochten geblieben und werden hier zur Klarstellung und der Vollständigkeit halber wiederholt.

4.1 Die Berufungsklägerin bringt vor, eine Verpflichtung der Berufungsbeklagten zur Tragung der detention costs rückwirkend ab dem 6. Dezember 2018 – und damit die Passivlegitimation der Berufungsbeklagten für diese eingeklagten Kosten – ergebe sich zusätzlich aus den vereinbarten Incoterms 2010 «DAP Delivered at Place Y. » (Incoterms DAP) gemäss Seite 1 des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019. Nach den Incoterms DAP seien die detention costs am vereinbarten Empfangshafen von der Empfängerin/Bestellerin, also von der Berufungsbeklagten, zu tragen. Auf die Incoterms DAP sei bereits in der Klage, Rz. 10, hingewiesen worden. Mit der Einreichung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019 habe die Berufungsklägerin sodann einen unumstösslichen Urkundenbeweis vorgelegt. Der Entscheid der Vorinstanz sei folglich auch aus diesem Grund zu korrigieren und die Passivlegitimation der Berufungsbeklagten für die eingeklagten Forderungen ab 6. Dezember 2018 zu bejahen.

4.2 Die Berufungsbeklagte erachtet dieses Vorbringen der Berufungsklägerin als unzulässiges Novum und beantragt, darauf nicht einzutreten. Im Übrigen sei die Rüge unbegründet, da die spezifische Vereinbarung zu den detention costs nach dem festgestellten übereinstimmenden Parteiwillen keine rückwirkende Entschädigung, sondern für vergangene Bestellungen vielmehr eine Kompensation durch eine Preiserhöhung sowie durch weitere Geschäfte vorsehe. Zudem enthielten die Incoterms DAP ohnehin keine Regelung zur Haftung für detention costs.

4.3.1 Das Kantonsgericht schliesst sich dieser Rechtsauffassung der Berufungsbeklagten an. Im Berufungsverfahren können neue Tatsachen und Beweismittel nur berücksichtigt werden, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bereits vor erster Instanz hätten eingebracht werden können (Art. 317 Abs. 1 ZPO). Wie bereits erwähnt (E. 1.3 vorne), dient das Berufungsverfahren nicht der Vervollständigung des erstinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des angefochtenen Entscheids auf die konkret erhobenen Rügen hin. In der Praxis wird zwischen echten und unechten neuen Vorbringen (sog. Noven) unterschieden. Als echte Noven gelten Tatsachen und Beweismittel, die erst nach der Hauptverhandlung im erstinstanzlichen Verfahren entstanden sind. Diese sind im Berufungsverfahren grundsätzlich stets zu berücksichtigen, sofern sie unverzüglich nach ihrer Entdeckung vorgebracht werden. Unechte Noven sind hingegen Tatsachen und Beweismittel, die bereits vor Schluss der erstinstanzlichen Hauptverhandlung entstanden sind. Wer unechte Noven vorbringt, hat im Berufungsverfahren detailliert darzulegen, weshalb er sie trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bereits vor erster Instanz ins Verfahren eingebracht hat (BGer 4A_24/2020 E. 4.1.4.3; BGE 143 III 42 E. 4.1; KGE BL 400 23 141 E. 2). Tatsächliche Vorbringen sind Behauptungen zum Sachverhalt, sei es zu den materiellen Tatsachen oder zu den Sachurteilsvoraussetzungen (BSK ZPO-Willisegger, 4. Aufl., 2024, Art. 229 N 21). Nicht von Art. 317 Abs. 1 ZPO erfasst werden hingegen Noven rechtlicher Natur, unabhängig davon, ob es sich um echte oder unechte handelt (BSK ZPO-Spühler, a.a.O., Art. 317 N 12; BSK ZPO-Willisegger, a.a.O., Art. 229 N 21; Hilber/Reetz, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO Komm., 4. Aufl., 2025, Art. 317 N 33; ebenso für das Verfahren vor Bundesgericht: BSK BGG-Dormann, 3. Aufl., 2018, Art. 99 N 23). Das Recht, unbeschränkt neue Rechtsstandpunkte vorzutragen, ergibt sich aus dem Grundsatz iura novit curia (Art. 57 ZPO). Neue rechtliche Begründungen im Berufungsverfahren müssen jedoch im Rahmen des von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalts bleiben. Unzulässig sind daher neue rechtliche Argumente, die auf Tatsachen beruhen, welche im angefochtenen Entscheid nicht festgestellt worden sind (BGer 4A_188/2007 E. 4.3.5; BGE 130 III 28 E. 4.4; BGE 125 III 305 E. 2e; BGE 123 III 129 E. 3b/aa; BSK BGG-DORMANN, a.a.O., Art. 99 N 25). Ob vorgetragene Noven zulässig sind, hat die Berufungsinstanz von Amtes wegen zu prüfen (BGE 142 III 48 E. 4.1.2).

4.3.2 Die Berufungsklägerin trägt erstmals in ihrer Berufung vor, aus den im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 erwähnten Incoterms DAP ergebe sich eine eigenständige Verpflichtung der Berufungsbeklagten zur Übernahme der detention costs. Dieses Vorbringen stellt ein unechtes Novum rechtlicher Natur dar, das nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zulässig ist, soweit es auf Tatsachen beruht, die im angefochtenen Entscheid festgestellt worden sind. In ihrem Entscheid vom 23. Mai 2024 hat die Vorinstanz indes nicht festgestellt, dass sich die Berufungsklägerin darauf berufen hätte, die Parteien hätten die Incoterms DAP auch für die Tragung der detention costs vereinbart. Damit stützt sich das unechte rechtliche Novum der Berufungsklägerin auf einen Sachverhalt, der von der Vorinstanz im angefochtenen Entscheid nicht festgestellt worden ist. Eine unvollständige Sachverhaltsfeststellung hat die Berufungsklägerin nicht gerügt, sodass der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt für das Kantonsgericht verbindlich ist. Selbst wenn die Berufungsklägerin im Rechtsmittelverfahren eine unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhaltes geltend gemacht hätte, wäre eine entsprechende Rüge abzuweisen gewesen: In der Klage (Rz. 10) hatte die Berufungsklägerin vorge- tragen: «Inhaltlich regelte der Rahmenvertrag den fixen Kaufpreis pro Kilogramm des Produkts sowie auch weitere Einzelheiten zu den Lieferverpflichtungen der Klägerin. Enthalten ist auch die Vereinbarung des Incoterm «DAP Delivered at Place Y. » (gemäss Rahmenvertrag sowie den jeweils als «Purchase Order» bezeichneten Einzelbestellungen). Die Klägerin hatte demzufolge ihre Lieferverpflichtung jeweils gehörig erfüllt, wenn sie die Waren am von der Beklagten verbindlich vorgegebenen Liefertermin am vereinbarten Ort (Y. ), auf dem ankommenden Beförderungsmittel entladebereit zur Verfügung stellt». Die Incoterms DAP wurden somit von der Berufungsklägerin nicht herangezogen, um eine Haftung der Berufungsbeklagten für die detention costs zu begründen, sondern einzig, um ihre ordnungsgemässe Vertragserfüllung gemäss den vereinbarten Incoterms DAP darzutun.

Daraus folgt, dass die neue rechtliche Begründung der Berufungsklägerin, wonach sich die Haftung der Berufungsbeklagten auch aus den Incoterms DAP ergebe, auf einer ergänzenden tatsächlichen Behauptung beruht, welche die Berufungsklägerin mit zumutbarer Sorgfalt bereits im vorinstanzlichen Verfahren hätte vorbringen können, was sie jedoch unterlassen hat. Auf dieses neue Vorbringen ist daher mangels rechtzeitiger Geltendmachung des zugrundeliegenden Sachverhalts nicht einzutreten. Abgesehen davon ist der Berufungsbeklagten beizupflichten, dass die im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthaltene Regelung zu den detention costs gemäss dem festgestellten übereinstimmenden Parteiwillen keine rückwirkende Entschädigung enthält, sondern für vergangene Bestellungen eine Kompensation durch künftige Preiserhöhungen sowie durch weitere Geschäfte vorsieht (vgl. oben E. 3.3.2).

**5.**Die vorstehenden Erwägungen führen zum Ergebnis, dass die Berufung abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten werden kann. Dementsprechend bleibt der Kostenentscheid der Vorinstanz unverändert. Die vollständig unterliegende Berufungsklägerin hat nach Art. 106 Abs. 1 ZPO die Prozesskosten des Berufungsverfahrens zu tragen. Diese setzen sich aus der Gerichtsgebühr des Kantonsgerichts sowie einer Parteientschädigung zugunsten der obsiegenden Partei zusammen (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Bei der Festlegung der streitwertabhängigen Gerichtsgebühr und Parteienschädigung ist von einem massgeblichen Kostenstreitwert von rund CHF 250'000.00 auszugehen. Dieser errechnet sich aus der vor erster Instanz eingeklagten Gesamtforderung abzüglich der Ansprüche der Berufungsklägerin für Bestellungen vor dem 6. Dezember 2018 in Höhe von rund USD 30'000.00, auf deren weitere Geltendmachung sie im Berufungsverfahren ausdrücklich verzichtet hat. Demzufolge ist die Gerichtsgebühr für das Berufungsverfahren auf CHF 10'000.00 festzusetzen (§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 lit. f Ziff. 4 der Verordnung über die Gebühren der Gerichte, SGS 170.31) und der Berufungsklägerin aufzuerlegen.

Die Parteientschädigung zugunsten der Berufungsbeklagten ist mangels Vorliegens einer Honorarnote von Amtes wegen nach der kantonalen Tarifordnung für Anwältinnen und Anwälte zu bemessen (§ 18 TO, SGS 178.112). Gemäss § 10 i.V.m. § 7 Abs. 1 lit. h TO beläuft sich das Grundhonorar bei einem Streitwert von rund CHF 250'000.00 im Bereich zwischen CHF 16’500.00 und CHF 34'500.00 und ist vorliegend auf angemessene CHF 20'000.00 festzusetzen. In diesem Grundhonorar ist der Aufwand für die Ausfertigung einer Rechtsschrift enthalten (§ 7 Abs. 1 TO). Für die weitere Rechtsschrift der Berufungsbeklagten (freiwillige Duplik vom 9. Mai 2025) rechtfertigt sich ein Zuschlag von 15 % bzw. CHF 3'000.00 (§ 8 Abs. 1 lit. b Ziff. 2 TO). Das so ermittelte Honorar von CHF 23'000.00 ist in Anwendung von § 10 TO für das zweitinstanzliche Verfahren ermessensweise um 30 % zu reduzieren, woraus eine Entschädigung von CHF 16'100.00 resultiert. Ein Spesenersatz ist nicht geschuldet, da entgegen § 15 und 16 TO keine Aufstellung der tatsächlichen Auslagen eingereicht wurde, anhand derer die Angemessenheit hätte überprüft werden können (KGE BL 400 20 135 E. 7.1; KGE BL 400 20 204 E. 14). Ebenfalls ist auf das Honorar keine Mehrwertsteuer geschuldet, da die Berufungsbeklagte vorsteuerabzugsberechtigt ist (Art. 28 ff. MWSTG; KGE BL 410 11 38 E. 4.5; KGE BL 410 16 205 E. 12). Die Berufungsklägerin ist daher zu verpflichten, der Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung in Höhe von CHF 16'100.00 zu bezahlen.

Demnach wird erkannt:

1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2. Die Entscheidgebühr von CHF 10'000.00 für das Berufungsverfahren wird der Berufungsklägerin auferlegt. Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss von CHF 10'000.00 verrechnet.

3. Die Berufungsklägerin hat der Berufungsbeklagten eine Parteientschädigung in Höhe von CHF 16'100.00 für das Berufungsverfahren zu bezahlen.

Präsident Roland Hofmann Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco