Pre-emption price in building lease: inventory not addedKI-generiert

5A_782/2020

Urteil vom 23. August 2021

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Herrmann, Präsident,
Bundesrichter von Werdt, Schöbi,
Gerichtsschreiber von Roten.

Verfahrensbeteiligte

1. A.A.________,
   
2. B.A.________,
   beide vertreten durch Rechtsanwalt Reto Ziegler,
   Beschwerdeführer,

gegen

Genossame U.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Andreas Tinner,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Vorkaufsrecht im Baurechtsverhältnis (Vorkaufspreis),

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Schwyz, 1. Zivilkammer, vom 18. August 2020
(ZK1 2020 2).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die Genossame U.________ ist Eigentümerin des Grundstücks GB xxx mit einer Fläche von 455'328 m² in der Gemeinde U.________. Auf einer Teilfläche von 744 m² errichtete sie ein selbständiges und dauerndes Baurecht, das als Grundstück GB yyy in das Grundbuch aufgenommen wurde und mit einem Einfamilienhaus überbaut ist.

A.b. Baurechtsnehmer sind heute A.A.________ und B.A.________. Nach ersten gescheiterten Verkaufsabsichten vermieteten sie am 19. Dezember 2015 das im Baurecht errichtete Gebäude mit Umschwung ab 1. April 2016 an C.________. Sie räumten dem Mieter bis am 30. Juni 2016 ein Kaufsrecht zum Preis von Fr. 1'450'000.-- ein mit der zusätzlichen Verpflichtung, bei Ausübung das Inventar für Fr. 150'000.-- zu kaufen. Das Inventar betreffend schlossen die Vertragsparteien ebenfalls am 19. Dezember 2015 eine separate Vereinbarung, deren Ziff. 1 und 2 wie folgt lauten:
[Ziff. 1]
"Die Verkäufer verkaufen dem Käufer unter der Bedingung des Abschlusses eines rechtsgültigen Kaufvertrages über die Liegenschaft... [Adresse]... sämtliches Inventar, welches sich bei Mietantritt auf der Liegenschaft... [Adresse]... befindet. Der Kaufpreis beträgt Fr. 150'000.--, zahlbar innert 10 Tagen seit dem Grundbucheintrag.
In diesem Betrag ist auch die Abgeltung des bei Mietantritt vorhandenen Heizungsvorrates enthalten."
[Ziff. 2]
"Solange ein Kaufvertrag über die Liegenschaft... [Adresse]... nicht rechtsgültig zustande kommt, bleibt das Inventar weiterhin im Eigentum der Verkäufer."

A.c. Am 17. Juni 2016 verkauften A.A.________ und B.A.________ das Grundstück GB yyy zum Preis von Fr. 1'450'000.-- an C.________. Der Kaufvertrag enthält in Ziff. 1 / 2. Lemma, Ziff. 6 und Ziff. 9 folgende weitere Bestimmungen:
[Ziff. 1 / 2. Lemma]
"Über die Übernahme des Inventars haben die Parteien, ohne Mitwirkung und Verantwortung des Notariates March, eine separate Vereinbarung getroffen."
[Ziff. 6]
"Nach Art. 261 OR gehen über das Vertragsobjekt bestehende Mietverhältnisse von Gesetzes wegen, mit Zinsgenuss ab Antrittstag, auf die Käuferschaft über. Die Käuferschaft übernimmt in diesem Zusammenhang den ihr im Einzelnen bekannten Mietvertrag vollumfänglich."
[Ziff. 9]
"Die Parteien sind von der Urkundsperson... [auf das gesetzliche Vorkaufsrecht im Baurechtsverhältnis]... hingewiesen worden.... [Gesetzestext]
Die Urkundsperson wird beauftragt,... [den Vorkaufsfall anzuzeigen]
Die grundbuchliche Eigentumsübertragung auf die Käuferschaft hat unmittelbar nach unbenütztem Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes zu erfolgen.
Sollte die Genossame U.________ allerdings das Vorkaufsrecht fristgerecht... [Modalitäten]... ausüben, wäre das Vertragsobjekt unmittelbar nach der Vorkaufrechtsausübung auf die Genossame U.________ zu übertragen. Die Genossame U.________ hätte dabei die übrigen Vertragsbedingungen (namentlich die Leistung des Kaufpreises) zu erfüllen.
Sollte die Genossame U.________ das Vorkaufsrecht ausüben, fällt das unter den beiden Vertragsparteien begründete Rechtsverhältnis für beide Parteien entschädigungslos dahin."
Das Notariat March zeigte der Genossame U.________ den Vorkaufsfall am 17. Juni 2016 an.

A.d. Am 8. September 2016 erklärte die Genossame U.________, ihr gesetzliches Vorkaufsrecht auszuüben und das Grundstück GB yyy zum Betrag von Fr. 1'450'000.-- zu erwerben.

A.e. A.A.________ und B.A.________ weigerten sich, das Eigentum am Baurechtsgrundstück an die Genossame U.________ zum Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- zu übertragen.

B.

Die Genossame U.________ klagte am 6. November 2017 gegen A.A.________ und B.A.________. Sie begehrte zur Hauptsache die Übertragung des Baurechtsgrundstücks gegen Zahlung von Fr. 1'450'000.--, eventuell von Fr. 1'600'000.--. A.A.________ und B.A.________ schlossen auf Abweisung der Begehren.
Das Bezirksgericht March ging davon aus, die Kaufvertragsparteien hätten den öffentlich beurkundeten Preis von Fr. 1'450'000.-- nicht gewollt und den tatsächlich gewollten Preis von Fr. 1'600'000.-- nicht öffentlich beurkunden lassen, könnten sich aber zufolge offenbaren Rechtsmissbrauchs nicht auf einen Formmangel berufen, so dass der Vorkaufsfall eingetreten sei und die Genossame U.________ das Baurechtsgrundstück mit gültiger Ausübung des Vorkaufsrechts zu den Bedingungen des dissimulierten Kaufgeschäfts erworben habe. Das Bezirksgericht verpflichtete deshalb A.A.________ und B.A.________, der Genossame U.________ das Grundstück GB yyy gegen Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (allenfalls reduziert um die provisorische Grundstückgewinnsteuer) zu Eigentum zu übertragen (Urteil vom 21. November 2019).
Das Kantonsgericht Schwyz hiess die von der Genossame U.________ dagegen erhobene Berufung gut und setzte den zu zahlenden Kaufpreis auf Fr. 1'450'000.-- herab. Es verpflichtete A.A.________ und B.A.________, die Kosten des erstinstanzlichen Verfahrens von Fr. 20'500.-- und des Berufungsverfahrens von Fr. 10'000.-- zu zahlen und die Genossame U.________ im erstinstanzlichen Verfahren mit Fr. 16'000.-- und im Berufungsverfahren mit Fr. 4'000.-- zu entschädigen (Urteil vom 18. August 2020).

C.

Mit Eingabe vom 21. September 2020 beantragen A.A.________ und B.A.________ (Beschwerdeführer) dem Bundesgericht, das kantonsgerichtliche Urteil aufzuheben und sie zur Übertragung des Eigentums am Grundstück GB yyy an die Genossame U.________ (Beschwerdegegnerin) gegen deren Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (allenfalls reduziert um die provisorische Grundstückgewinnsteuer) zu verpflichten, eventualiter die Sache zur Ergänzung bzw. Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen. Die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens seien auf Fr. 5'000.-- und die Parteientschädigung im Berufungsverfahren sei auf Fr. 2'000.-- zu reduzieren, und für den Fall, dass die Beschwerde gutgeheissen werden sollte, seien die Kosten des Berufungsverfahrens der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen und diese zur Zahlung einer angemessenen Parteientschädigung im Berufungsverfahren zu verpflichten, eventualiter die Sache an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Für das bundesgerichtliche Verfahren stellen die Beschwerdeführer das Gesuch, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen. Während das Kantonsgericht auf eine Stellungnahme verzichtet hat, schliesst die Beschwerdegegnerin auf Abweisung des Gesuchs. Der Präsident der II. zivilrechtlichen Abteilung hat der Beschwerde keine aufschiebende Wirkung erteilt (Verfügung vom 6. Oktober 2020).
Das Bundesgericht hat die kantonalen Akten, in der Sache hingegen keine Vernehmlassungen eingeholt.

Erwägungen:

1.

Das angefochtene Urteil betrifft die Ausübung des gesetzlichen Vorkaufsrechts im Baurechtsverhältnis (Art. 682 Abs. 2 ZGB) und damit eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit, deren Streitwert gemäss den kantonsgerichtlichen Feststellungen (E. 1 S. 4) Fr. 1'600'000.-- beträgt und die gesetzlich vorausgesetzte Mindestsumme übersteigt (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG; BGE 97 II 277 E. 1). Es ist kantonal letzt- und oberinstanzlich (Art. 75 BGG), lautet zum Nachteil der Beschwerdeführer (Art. 76 Abs. 1 BGG) und schliesst das kantonale Verfahren ab (Art. 90 BGG). Die fristgerecht erhobene (Art. 100 Abs. 1 BGG) Beschwerde in Zivilsachen erweist sich als zulässig.

2.

2.1. Beschwerden an das Bundesgericht haben die Begehren und deren Begründung zu enthalten (Art. 42 Abs. 1 BGG). In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Verlangt wird damit, dass die Beschwerdeführer sich mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzen (BGE 143 II 283 E. 1.2.2; 142 III 364 E. 2.4) und im Einzelnen aufzeigen, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt (BGE 140 III 86 E. 2 und 115 E. 2). Allgemein gehaltene Einwände, die sie ohne aufgezeigten oder erkennbaren Zusammenhang mit bestimmten Entscheidungsgründen vorbringen, genügen nicht (BGE 116 II 745 E. 3; Urteile 5A_963/2014 vom 9. November 2015 E. 2, nicht publ. in: BGE 141 III 513; 5A_128/2020 vom 13. April 2021 E. 2.1, nicht publ. in BGE 147 III 215).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann. Diese Voraussetzungen hat darzutun, wer ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen erheben will. Eine von der vorinstanzlichen bloss abweichende Schilderung des Sachverhalts genügt dabei nicht (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 145 V 188 E. 2; 139 II 404 E. 10.1; 137 III 226 E. 4.2). Wer den Sachverhalt berichtigt oder ergänzt wissen will, hat vielmehr die beanstandete Feststellung und die Aktenstelle, mit der sie in Widerspruch steht, genau anzugeben und im Falle unterbliebener Feststellungen mit Aktenhinweisen zu belegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im kantonalen Verfahren prozesskonform aufgestellt, von der Vorinstanz aber zu Unrecht für unerheblich gehalten oder übersehen worden sind (BGE 140 III 86 E. 2).

2.3. Eine den formellen Anforderungen an Rechts- und Sachverhaltsrügen genügende Begründung fehlt auf den S. 6 ff. der Beschwerdeschrift. Die Beschwerdeführer gehen daselbst auf die Erwägungen des angefochtenen Urteils nicht erkennbar ein und schildern einen Sachverhalt, der sich dem angefochtenen Urteil nicht entnehmen lässt, ohne dass sie ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen begründeten und belegten. Tatfragen betreffen dabei insbesondere die Feststellungen darüber, was eine Person zu einem bestimmten Zeitpunkt dachte, wusste oder wollte (BGE 132 III 24 E. 4; 138 III 659 E. 4.2.1) oder beabsichtigte (BGE 134 III 452 E. 4.1; 136 III 305 E. 3.3). Was die Parteien dazu aber behaupten und dem Bundesgericht plausibel zu machen versuchen (z.B. S. 9 Ziff. 4 zu Absicht und Willen der Kaufvertragsparteien), hat das Kantonsgericht nicht festgestellt und kann deshalb mangels begründeter Sachverhaltsrügen nicht berücksichtigt werden. Das Fehlen von kantonal letztinstanzlichen Tatsachenfeststellungen können die Beschwerdeführer auch nicht durch die Behauptung wettmachen, die Beschwerdegegnerin habe ihre Sachdarstellung im kantonalen Verfahren nicht bestritten, weshalb von deren Richtigkeit auszugehen sei (z.B. S. 8 betreffend Inventargegenstände). Auch Feststellungen zum Prozesssachverhalt (Parteierklärungen usw.) sind für das Bundesgericht verbindlich (BGE 140 III 16 E. 1.3.1; 143 III 520 E. 8.1), und die unterbliebene Bestreitung einer Tatsache bedeutet nicht zwingend, deren Richtigkeit bedürfe keines Beweises (Art. 153 Abs. 2 ZPO). Auf die Vorbringen der Beschwerdeführer ist insgesamt nicht einzutreten.

3.

3.1. Zum Gegenstand des Berufungsverfahrens hat das Kantonsgericht festgestellt, mangels Anschlussberufung der Beschwerdeführer sei nur mehr die von der Beschwerdegegnerin angefochtene Zahlung von Fr. 150'000.-- für das Inventar zu beurteilen. Nicht mehr Gegenstand des Berufungsverfahrens sei der mit dem Abschluss des öffentlich beurkundeten Kaufvertrags zwischen den Beschwerdeführern und dem Dritterwerber eingetretene Vorkaufsfall bzw. dessen Erfüllung durch die bezirksgerichtliche Verpflichtung der Beschwerdeführer, das Baurechtsgrundstück der Beschwerdegegnerin zu übertragen. Soweit die Beschwerdeführer im Berufungsverfahren geltend machten, es sei am 17. Juni 2016 kein gültiger Kaufvertrag abgeschlossen worden, sei daher hier darauf nicht weiter einzugehen. Es sei einzig zu prüfen, zu welchem Preis die Beschwerdegegnerin ihr Vorkaufsrecht ausüben könne (E. 1 S. 4). Zu ihrem Einwand, die Beschwerdeführer hätten sich über den öffentlich beurkundeten Kaufpreis geirrt, hat das Kantonsgericht festgehalten, ein Irrtum liege nicht auf der Hand, unterschieden sie doch selber zwischen einem Gebäudepreis und einem Inventarwert. Im Übrigen sei der öffentlich beurkundete Kaufvertrag nur Rechtsgrund des im Berufungsverfahren unangefochtenen Vorkaufsfalls, weshalb die Gültigkeit des darin für das Bauwerk vereinbarten Preises nicht zu prüfen sei und allein durch die Annahme der Beschwerdeführer, auch der Inventarpreis wäre für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin massgeblich, nicht tangiert sei (E. 3d/aa S. 8 des angefochtenen Urteils).

3.2. Ob und in welchem Umfang im Zeitpunkt der Willensäusserung ein Irrtum vorhanden war, ist eine Tatfrage (BGE 105 II 16 E. 5 S. 22; 135 III 537 E. 2.2 S. 542). Da das Kantonsgericht keinen Irrtum hat feststellen können, hilft es den Beschwerdeführern nicht weiter, vor Bundesgericht erneut einen Irrtum zu behaupten (S. 6 Ziff. 1 und S. 16 2. Lemma der Beschwerdeschrift), ohne ausnahmsweise zulässige Sachverhaltsrügen zu begründen und zu belegen.

3.3. Dass der Eintritt des Vorkaufsfalls nicht Gegenstand des Berufungsverfahrens gewesen sei, bestreiten die Beschwerdeführer nicht. Auch dabei handelt es sich um eine verbindliche Sachverhaltsfeststellung (BGE 140 III 16 E. 1.3.1; 143 III 520 E. 8.1). Hat das Kantonsgericht aber zusätzlich ("Im Übrigen") festgestellt, die Berufung auf einen Irrtum und damit auf die Unverbindlichkeit des Kaufvertrags als Vorkaufsfall sei unzulässig, kann das Bundesgericht auf den erneuerten Einwand ebenso wenig eintreten. Denn was die kantonale Letztinstanz aus prozessualen Gründen unangefochten zurückweist, gilt im Beschwerdeverfahren als neu und unzulässig (Art. 99 Abs. 1 BGG; BGE 123 III 292 E. 5; Urteil 5A_539/2007 vom 4. Januar 2008 E. 2.3, in: Pra 97/2008 Nr. 77 S. 517).

4.

4.1. Die Beschwerdegegnerin als Eigentümerin des Grundstücks, das mit dem selbständigen und dauernden Baurecht belastet ist, hat gegenüber jedem Erwerber ein gesetzliches Vorkaufsrecht am Baurecht (Art. 682 Abs. 2 ZGB) und kann das Baurecht zu den Bedingungen erwerben, die die Beschwerdeführer als Verkäufer mit dem Dritterwerber vereinbart haben (Art. 681 Abs. 1 ZGB i.V.m. Art. 216d Abs. 3 OR). Insoweit sind sich die Parteien einig.

4.2. Zu den Vorkaufsbedingungen hat das Kantonsgericht ausgeführt, Kaufverträge, die ein Grundstück zum Gegenstand hätten, bedürften der öffentlichen Beurkundung. Öffentlich beurkundet und damit massgeblich sei ein Kaufpreis von Fr. 1'450'000.--, während nicht öffentlich beurkundete, in anderen Verträgen vereinbarte Bedingungen zwischen den Beschwerdeführern und dem Dritterwerber für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin keine Rolle spielten, zumal ihr diese hier nicht mitgeteilt worden seien. Mithin seien weder die Abmachungen der Beschwerdeführer mit dem Dritterwerber über den Kauf des Inventars zum Preis von Fr. 150'000.-- noch über die Übernahme des Mietverhältnisses bzw. des Inventarkaufs Erwerbsbedingungen. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin habe sich darum nicht zu kümmern gebraucht (E. 3a S. 6). Das Kantonsgericht hat damit die gegenteilige Ansicht des Bezirksgerichts verworfen, wegen fehlenden guten Glaubens könne die Beschwerdegegnerin das Baurechtsgrundstück nicht zum Preis von Fr. 1'450'000.-- erwerben, habe sie doch von den früheren Preisvorstellungen von Fr. 1'600'000.-- gewusst und zu Protokoll gegeben, dass sie das Vorkaufsrecht wohl auch zu diesem höheren Preis ausgeübt hätte. Dieser Argumentation, so hat das Kantonsgericht dafürgehalten, könne schon deswegen nicht gefolgt werden, weil für die Vorkaufsberechtigte wie gesagt allein der für das Bauwerk öffentlich beurkundete Kaufpreis massgebend sei. Die Betrachtungsweise sei im Weiteren in zweifacher Hinsicht problematisch: Einerseits verkenne sie die Zwecke des gesetzlichen Vorkaufsrechts, von denen her nicht ersichtlich sei, inwiefern die Beschwerdeführer über losgelöste Inventaransprüche den Preis für das Bauwerk zu Lasten der vorkaufsberechtigten Beschwerdegegnerin erhöhen und dadurch das Vorkaufsrecht erschweren können sollten. Andererseits sei nicht nachvollziehbar, dass das Wissen der Beschwerdegegnerin um frühere höhere Preisvorstellungen bzw. ihr Wille, das Vorkaufsrecht auch zu diesem Preis auszuüben, ihren guten Glauben bezüglich des öffentlich beurkundeten Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- zerstörten (E. 3d/bb S. 8).
Die Klausel im öffentlich beurkundeten Kaufvertrag, wonach das unter den beiden Vertragsparteien begründete Rechtsverhältnis für beide Parteien entschädigungslos dahinfalle, falls die Beschwerdegegnerin das Vorkaufsrecht ausüben sollte (Ziff. 9 letzter Absatz), hat das Kantonsgericht nicht als Bedingung verstanden, dass das Zustandekommen des Vertrags von der Nichtausübung des Vorkaufsrechts abhänge. Selbst eine solche Bedingung bliebe im Verhältnis zwischen den Prozessparteien ohne Wirkung (E. 3b S. 7).
Zu den Bestimmungen des Kaufvertrags betreffend Übernahme des Inventars (Ziff. 1 / 2. Lemma) und des Mietvertrags (Ziff. 6) hat das Kantonsgericht festgehalten, die Fragen seien nicht zu prüfen, ob die Beschwerdegegnerin das Mietverhältnis mit dem Dritterwerber zu übernehmen habe, wem das Inventar gehöre bzw. ob der Dritterwerber zur Übernahme des Inventars zum Preis von Fr. 150'000.-- verpflichtet sei und ob, was im Einzelnen ohnehin nicht substanziiert sei, das Inventar aus unabtrennbaren (unbeweglichen) Bestandteilen des Bauwerks bestehe, abgesehen davon, dass die Begründung persönlicher obligatorischer Rechte an solchen Einrichtungen, also der separate Verkauf möglich sei (E. 3c S. 7). Die Beschwerdeführer hätten mit ihrem Mieter als Dritterwerber einen separaten Kaufvertrag über das Inventar abgeschlossen und damit die entsprechenden Gegenstände wirtschaftlich - unabhängig von ihrer sachenrechtlichen Qualifikation als Bestandteile oder Zugehör - vom Bauwerk losgelöst und einer selbständigen Regelung unterstellt, wofür die am Baurecht vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin nicht einzustehen habe. Dass die Vorkaufsbelasteten den obligatorischen oder dinglichen Rechtsbestand des Bauwerks abänderten, sei möglich und hätten die Beschwerdeführer mit dem Dritterwerber für den eingetretenen Fall des Zustandekommens eines rechtsgültigen Kaufvertrages vereinbart. Diese Regelung habe im Interesse des Dritterwerbers gelegen, wenn er im Vorkaufsfall zumindest vorläufig Mieter geblieben wäre und im Hinblick darauf oder aus welchen Gründen auch immer die rechtlich mögliche, wirtschaftlich selbständige Behandlung des Inventars angestrebt hätte, und solche Interessen unterstrichen die Angaben des Beschwerdeführers, wonach das Inventar losgelöst speziell verkauft werden sollte, nachdem sie bemerkt hätten, wieviel es eigentlich sei bzw. dass es ziemlich viel sei. Damit habe der öffentlich beurkundete Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- anteilsmässig dem Wert des Bauwerks ohne Inventar entsprochen. Allein die Konstruktion des Rechtsverhältnisses durch einen Kauf- und einen Mietvertrag hindere unter diesen Umständen die Ausübung des Vorkaufsrechts zu dem öffentlich beurkundeten Preis für das Bauwerk nicht. Objektiviert betrachtet habe es sich der Beschwerdegegnerin trotz ihres Wissens um frühere Verkaufsbemühungen zu einem höheren Preis (inklusive Inventar) umso weniger aufgedrängt, den niedrigeren Preis im öffentlich beurkundeten Kaufvertrag als vorgetäuscht zu betrachten. Dass die Beschwerdeführer und der Dritterwerber für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts das Dahinfallen ihres Rechtsverhältnisses vereinbart hätten, betreffe sie wie gesagt nicht (E. 3d/cc S. 9 des angefochtenen Urteils).

4.3. Gegen die kantonsgerichtliche Auffassung, für die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin sei allein der öffentlich beurkundete Kaufpreis massgebend, wenden die Beschwerdeführer ein, die Übernahme des Inventars für Fr. 150'000.-- gehöre zusätzlich zur Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- zu den Erwerbsbedingungen, die die Beschwerdegegnerin zufolge Ausübung ihres Vorkaufsrechts zu erfüllen habe. Der Umstand, dass die Vereinbarung über das Inventar nicht öffentlich beurkundet worden sei, führe nicht dazu, dass deren Inhalt nicht zu berücksichtigen sei. Nach der Rechtsprechung seien selbst nicht öffentlich beurkundete Nebenabreden, von denen die Vorkaufsberechtigte keine Kenntnis gehabt habe, für sie von Gültigkeit. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin habe den wirklichen Willen der Kaufvertragsparteien gekannt, wonach der gesamte Kaufpreis für das Baurechtsgrundstück Fr. 1'600'000.-- betrage. Aufgrund des klaren Hinweises im Kaufvertrag habe sie keiner Aufklärung bedurft. Sie hätte 1 und 1 zusammenzählen können und wäre auf einen Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- gekommen. Es treffe nicht zu, dass das Bezirksgericht die Zwecke des Vorkaufsrechts verkannt habe. Mit dem geltend gemachten Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- werde der Beschwerdegegnerin das Recht nicht weggenommen, den Eintritt eines nicht genehmen Dritten in das Baurechtsverhältnis zu verhindern. Die Beschwerdegegnerin habe weder vor Bezirks- noch vor Kantonsgericht geltend gemacht, der Kaufpreis von Fr. 1'600'000.-- sei zu hoch oder die Beschwerdeführer erhöhten über losgelöste Inventaransprüche den Preis für das Bauwerk zu ihren Lasten und erschwerten dadurch das Vorkaufsrecht. Aufgrund ihres Wissens von früheren Preisvorstellungen sei die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- auch nicht gutgläubig (S. 13 ff. Ziff. 5 und S. 15 Ziff. 7, Lemmata 1 und 4-7).
Zur Übernahme des Inventars legen die Beschwerdeführer dar, die Inventargegenstände mit einem Wert von Fr. 150'000.-- seien direkt und untrennbar mit dem Gebäude und folglich mit dem Baurechtsgrundstück verbunden und stellten rechtlich eine Einheit dar. Es handle sich somit nicht um einen Anwendungsfall des Mengenkaufs, wo nebst dem vom Vorkaufsrecht betroffenen Gegenstand noch weitere Gegenstände im Kaufpreis vereinbart worden seien. Entgegen den Ausführungen des Kantonsgerichts folge das Inventar dem rechtlichen Schicksal der Hauptsache, namentlich dem Gebäude. Es sei nicht möglich, dass bei Ausübung des Vorkaufsrechts die Inventargegenstände weiterhin ihnen zustünden, andernfalls sie berechtigt wären, diese Gegenstände vom Gebäude zu trennen und abzuführen. Es sei auch nie ihr Wille oder ihre Absicht gewesen, nach Verkauf des Baurechtsgrundstücks weiterhin (persönliche obligatorische) Rechte daran zu haben. Der Verkauf des Bauwerkes und des Inventars habe aus ihrer Sicht den Verkauf des Baurechtsgrundstückes gebildet. Es treffe auch nicht zu, dass der Kaufvertrag über das Inventar losgelöst und einer selbstständigen Regelung unterworfen worden sei, stehe er doch unter der Bedingung des Abschlusses eines rechtsgültigen Kaufvertrags über das Baurechtsgrundstück. Der Kaufvertrag über das Inventar sei ebenso wenig im Interesse des Dritterwerbers geschlossen worden, da es ihrem Willen entsprochen habe, dass bei einer Veräusserung des Baurechtsgrundstücks auch das Eigentum an den Inventargegenständen an den künftigen Käufer übergehe. Für den Dritterwerber als Mieter spiele es keine Rolle, ob die Inventargegenstände in ihrem oder im Eigentum der Beschwerdegegnerin stünden (S. 12 Ziff. 4 und S. 15 Ziff. 7, Lemmata 2 und 8-10).
Schliesslich widersprechen die Beschwerdeführer der Auffassung des Kantonsgerichts, dass es keine Rolle spiele, ob die Vorkaufsberechtigte vor der Ausübung des Vorkaufsrechts darauf hingewiesen worden sei, dass die Beschwerdeführer und der Dritterwerber für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts das Dahinfallen ihres Rechtsverhältnisses vereinbart hätten. Von dieser Bedingung habe die Beschwerdegegnerin durch die Zustellung des Kaufvertrags seitens des Notariates Kenntnis gehabt (S. 15 Ziff. 7, 11. Lemma, der Beschwerdeschrift).

4.4.

4.4.1. Das Kantonsgericht hat sich der im Schrifttum vertretenen Ansicht angeschlossen, nicht öffentlich beurkundete Nebenabreden des Drittvertrags, von denen der Vorkaufsberechtigte keine Kenntnis habe, könnten für den Hauptvertrag keine Rolle spielen (mit Hinweis auf JONAS RÜEGG, Rechtsgeschäftliche Vorkaufsrechte an Grundstücken, 2014, Rz. 919 S. 362). Namentlich Unsicherheiten mit Bezug auf den Inhalt und die Tragweite nicht beurkundeter Erklärungen sollen nicht dem Vorkaufsberechtigten angelastet werden, haben die Parteien doch die Möglichkeit, alle diese Erklärungen in die öffentliche Urkunde aufzunehmen, die den Vorkaufsfall begründet (FOËX, Commentaire romand, 2. Aufl. 2012, N. 17 zu Art. 216d OR). Andere Autoren halten an der gegenteiligen Rechtsprechung des Bundesgerichts fest (STEINAUER, Les droits réels, tome II, 5. Aufl. 2020, N. 2488 S. 194) oder betonen, auch für den Vorkaufsberechtigten sei der Vertrag massgebend, wie er nach dem wahren Willen der Parteien auszulegen sei (LIVER, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahre 1956, ZBJV 94/1958 S. 41 ff.).

4.4.2. Nach der Rechtsprechung gibt das Vorkaufsrecht dem Berechtigten (sofern mit ihm nichts anderes vereinbart worden ist) Anspruch auf Erwerb des Kaufsobjektes zu den wirklichen Bedingungen des Kaufsgeschäftes. Dazu gehört auch eine nicht öffentlich beurkundete Nebenvereinbarung (BGE 82 II 576 E. 2). Das Bundesgericht hat diese Rechtsprechung in nicht veröffentlichten Urteilen bestätigt und zur Auslegung des Kaufvertrags festgehalten, dass die allgemeinen Regeln gelten, im Rahmen des Vertrauensgrundsatzes es aber gerechtfertigt ist, die besondere Lage des am Vertragsabschluss nicht beteiligten Vorkaufsberechtigten zu berücksichtigen und deshalb einen objektiven Massstab anzulegen, während die individuellen Umstände, die in der Person des Verkäufers oder des Käufers liegen, eher in den Hintergrund zu treten haben (Urteil 4C.47/1988 vom 17. Juni 1988 E. 1 mit Hinweis auf MEIER-HAYOZ, Berner Kommentar, 3. Aufl. 1975, N. 240 zu [a]Art. 681 ZGB; gl.M. GIGER, Berner Kommentar, 1997, N. 160 zu Art. 216 OR).

4.4.3. An der Rechtsprechung ist festzuhalten. Hier nicht vereinbarte Abänderung vorbehalten (Art. 681b Abs. 1 ZGB), erwirbt der Vorkaufsberechtigte das Eigentum zu den Bedingungen, die der Verkäufer mit dem Dritten ausgehandelt hat (Art. 681 Abs. 1 ZGB i.V.m. Art. 216d Abs. 3 OR; BGE 134 III 597 E. 3.4.1). Was an diesem Vertrag formbedürftig ist, bestimmt das Gesetz. Es gibt keine Grundlage, den Umfang hier der Beurkundungspflicht (Art. 216 Abs. 1 OR) vom allfälligen Bestehen eines Vorkaufsrechts abhängig zu machen. Die besondere Lage des Vorkaufsberechtigten wird in der Auslegung des Vertrags berücksichtigt.

4.5.

4.5.1. Der Verkäufer kann sich gegenüber dem Vorkaufsberechtigten nicht auf einen höheren Wert berufen, wenn der Kaufpreis richtig beurkundet ist (BGE 102 II 243 E. 4). Gerade an dieser Voraussetzung hat es vorliegend gefehlt. Nach den unangefochtenen Feststellungen des Bezirksgerichts zum Vorkaufsfall haben die Parteien statt des wirklich gewollten Kaufpreises von Fr. 1'600'000.-- (Grundstück mit Inventar) einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- (Grundstück ohne Inventar) öffentlich beurkunden lassen und damit den Kaufvertrag formungültig abgeschlossen (E. 2.2.3 S. 14). Die Anrufung des Formmangels durch die Beschwerdeführer als Verkäufer im Verhältnis zur vorkaufsberechtigten Beschwerdegegnerin hat das Bezirksgericht wegen offenbaren Rechtsmissbrauchs nicht zugelassen, hätten doch die Kaufvertragsparteien in der Annahme, die Beschwerdegegnerin werde ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben, bewusst nur einen Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- beurkunden lassen und das Inventar einer separaten Vereinbarung vorbehalten, um Grundstückgewinnsteuern einzusparen (E. 2.2.4b S. 21 des bezirksgerichtlichen Urteils).

4.5.2. Der Kaufvertrag über das Baurechtsgrundstück, in dem ein niedrigerer Preis als der vereinbarte angegeben wurde, ist nichtig gleichwie der wirklich geschlossene Vertrag mit dem vereinbarten Preis, zumal er nicht öffentlich beurkundet ist (Art. 216 Abs. 1 OR; BGE 84 II 369 E. 1; 104 II 99 E. 2a; Urteil 5A.33/2006 vom 24. April 2007 E. 4, in: ZBGR 90/2009 S. 209). Daraus folgt zum einen, dass kein rechtsgültig abgeschlossener Kaufvertrag vorliegt, wie ihn die Kaufvertragsparteien in ihrer separaten Vereinbarung über das Inventar vorausgesetzt haben (Bst. A.b oben). Zum anderen erfasst der Formmangel das Dahinfallen des Kaufvertrags gemäss dessen Art. 9 letzter Absatz, auf den sich die Beschwerdeführer berufen, ungeachtet der rechtlichen Trageweite der Klausel (vgl. die Nachweise bei RÜEGG, a.a.O., Rz. 564 S. 217).

4.5.3. Da es zufolge Formmangels an einem gültigen Kaufvertrag fehlt, liegt auch kein Vorkaufsfall vor (BGE 82 II 576 E. 3). Beruft sich der Verkäufer gegenüber dem Vorkaufsberechtigten aber - wie hier - rechtsmissbräuchlich auf den Formmangel, halten es Lehre und Rechtsprechung so, wie wenn ein gültiger Vorkaufsfall eingetreten wäre. Der Vorkaufspreis entspricht dem tatsächlich vereinbarten Preis, wenn im formungültigen Kaufvertrag ein zu hoher Preis beurkundet wurde, und muss andernfalls gerichtlich festgesetzt werden (vgl. die Nachweise bei RÜEGG, a.a.O., Rz. 539-541 S. 203 ff.; seither wiederum: ALFRED KOLLER, Vom Formmangel und seinen Folgen, in: Der Grundstückkauf, Alfred Koller [Hrsg.], 3. Aufl. 2017, Rz. 125-127 S. 128 f.; FASEL, Basler Kommentar, 7. Aufl. 2020, N. 9 zu Art. 216d OR; BINDER, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, Sachenrecht, Peter Breitschmid/Alexandra Jungo [Hrsg.], 3. Aufl. 2016, N. 7 zu Art. 216d OR; z.B. für die gerichtliche Bestimmung des Vorkaufspreises: Urteil 5C.196/1994 vom 10. September 1995 E. 6).

4.6.

4.6.1. Nach Ansicht der Beschwerdeführer gehört zu den Vorkaufsbedingungen nebst der Zahlung des Kaufpreises von Fr. 1'450'000.-- die Übernahme des Inventars für Fr. 150'000.--. In der Festsetzung des Vorkaufspreises ist und war im kantonalen Verfahren einzig die Übernahme des Inventars streitig.

4.6.2. Bäuerliche Vorkaufsrechte kennen Bestimmungen für das Inventar, wonach der Berechtigte beim Kauf von Liegenschaften mit beweglichen Sachen das Vorkaufsrecht für den ganzen Kauf ausüben kann (so noch Art. 9 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 12. Juni 1951 über die Erhaltung des bäuerlichen Grundbesitzes, EGG; AS 1952 403) oder der Veräusserer erklären kann, dass er das Betriebsinventar (Vieh, Gerätschaften, Vorräte usw.) vom Verkauf ganz oder teilweise ausnehme, wenn das Vorkaufsrecht ausgeübt wird (Art. 51 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht, BGBB, SR 411.412.11). Eine Sonderregelung kennt das zivilrechtliche Vorkaufsrecht nicht. Es erstreckt sich nach den allgemeinen Regeln auf die Bestandteile des Grundstücks, soweit sie nicht separat verkauft werden (Art. 187 Abs. 2 OR; BGE 100 II 8 E. 2c), und auf die Zugehör, soweit sie zusammen mit dem Grundstück Gegenstand des Kaufvertrags bildet (Art. 644 Abs. 1 ZGB; MEIER-HAYOZ, a.a.O., N. 88-90 zu aArt. 681 ZGB). Insoweit ist das Kantonsgericht in rechtlicher Hinsicht zutreffend davon ausgegangen, dass das Inventar, sollte es sich um Bestandteile oder Zugehör handeln, eigener Gegenstand eines Kaufvertrags sein kann und nicht zwingend mit dem Grundstück verkauft werden muss. Gegen seine Feststellung, im Einzelnen sei nicht substantiiert, ob das Inventar aus Bestandteilen des Bauwerkes bestehe, erheben die Beschwerdeführer keine zulässigen Rügen (E. 2 oben). Es wäre denn auch nicht ersichtlich, inwiefern etwa der Heizungsvorrat oder das Wohnungsmobiliar (Bst. A.b oben) hier Bestandteilsqualität oder Zugehörseigenschaft haben könnten.

4.6.3. Feststellungen über das Wissen und Wollen der Verfahrensbeteiligten bestehen nicht, was die Beschwerdeführer nicht formell genügend bemängeln (E. 2 oben). Es ist deshalb von einem objektiven Standpunkt auszugehen. Im formungültigen Kaufvertrag, der gleichwohl den Vorkaufsfall abgibt, wird ein Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- genannt und für das Inventar auf eine separate Vereinbarung verwiesen (Bst. A.c oben). Es kann ergänzt werden (Art. 105 Abs. 2 BGG), dass das Notariat im Auftrag der Parteien des Kaufvertrags der Beschwerdegegnerin den Vorkaufsfall und dabei den öffentlich beurkundeten Kaufvertrag über das Grundstück GB yyy "zum Preis von Fr. 1'450'000.--" angezeigt und den Kaufvertrag in Kopie beigelegt hat (KB 3).
Allein aus dem Kaufvertrag ohne ausserhalb der Urkunde liegende Beweismittel konnte der von den Vertragsparteien wirklich gewollte Kaufpreis weder ersehen noch bestimmt werden. Die separate Vereinbarung über das Inventar, auf die verwiesen wird, nennt den Übernahmepreis (bewusst) nicht und wurde der Vorkaufsberechtigten auch nicht förmlich angezeigt. In Verbindung mit Ziff. 6 über den Mietvertrag und aufgrund der konkreten Vertragsgestaltung, wonach der Mieter das Grundstück (mit Preisangabe) und das Inventar (ohne irgendwelche näheren Angaben) in getrennten Vereinbarungen erwirbt, durfte letzternfalls aus objektiver Sicht angenommen werden, es handle sich um eine auf die Mietperson individuell bezogene und damit eine personengebundene Regelung. Die vorkaufsberechtigte Beschwerdegegnerin hat deshalb weder das Inventar zu übernehmen noch dessen Wert zusätzlich zum Kaufpreis von Fr. 1'450'000.-- zu bezahlen.

4.7. Aus den dargelegten Gründen muss die Beschwerde abgewiesen werden, soweit sie die gerichtliche Bestimmung des Vorkaufspreises auf Fr. 1'450'000.-- richtet.

5.

5.1. Gegen die Bemessung der Gerichtskosten und Parteientschädigungen wenden die Beschwerdeführer ein, der Streitwert betrage nicht Fr. 1'600'000.--, wie ihn das Kantonsgericht festgestellt habe, sondern lediglich Fr. 150'000 entsprechend dem Wert des streitigen Inventars (S. 3 f. Ziff. 3 der Beschwerdeschrift).

5.2. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Berufung nur zulässig, wenn der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren mindestens Fr. 10'000.-- beträgt (Art. 308 Abs. 2 ZPO). Nach Rechtsprechung und Lehre bestimmt sich der Berufungsstreitwert nach den zuletzt vor der Erstinstanz streitig gebliebenen Rechtsbegehren. Der von der Erstinstanz zugesprochene Betrag oder die im Berufungsverfahren gestellten Rechtsbegehren sind für die Bemessung des Streitwerts unerheblich (Urteile 5D_13/2017 vom 4. Dezember 2017 E. 5.2; 5A_261/2013 vom 19. September 2013 E. 3.3; SÉBASTIEN MORET, in: Fachhandbuch Zivilprozessrecht, Ulrich Haas/Reto Marghitola [Hrsg.], 2020, S. 919 Rz. 29.11; JEANDIN, Commentaire romand, 2. Aufl. 2019, N. 13, und SPÜHLER, Basler Kommentar, 3. Aufl. 2017, N. 9, je zu Art. 308 ZPO).

5.3. Das Kantonsgericht hat den Berufungsstreitwert nach den genannten Regeln bestimmt und damit kein Bundesgesetzesrecht verletzt. Die Beschwerdeführer scheinen ohnehin zu übersehen, dass das Kantonsgericht in Anwendung des kantonalen Tarifs für die Prozesskosten (Art. 96 i.V.m. Art. 105 Abs. 2 ZPO) von der im Berufungsverfahren noch umstrittenen Inventarzahlung über Fr. 150'000.-- ausgegangen ist (E. 4 S. 10 des angefochtenen Urteils). Inwiefern es dabei den Tarif willkürlich angewendet haben könnte, legen die Beschwerdeführer nicht dar (Art. 106 Abs. 2 BGG; Urteil 5A_1048/2019 vom 30. Juni 2021 E. 2.2 und 7).

6.

Insgesamt ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Beschwerdeführer werden damit kostenpflichtig und haben die Beschwerdegegnerin für ihre Vernehmlassung zum antragsgemäss abgewiesenen Gesuch um aufschiebende Wirkung zu entschädigen (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 1 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für ihre Stellungnahme zum Gesuch um aufschiebende Wirkung unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Schwyz, 1. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 23. August 2021

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Herrmann

Der Gerichtsschreiber: von Roten