Recognition of French judgment for definitive debt enforcementKI-generiert

5A_45/2021

Urteil vom 20. Januar 2022

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Escher, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter von Werdt, Bovey,
Gerichtsschreiber Dürst.

Verfahrensbeteiligte
Bank A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Pascal Koch,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Markus Fässler,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Definitive Rechtsöffnung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, Einzelrichter für Beschwerden SchKG, vom 15. Dezember 2020 (BES.2019.118-EZS1).

Sachverhalt:

A.

Mit Entscheid vom 13. November 2019 erteilte das Kreisgericht Rheintal B.________ in der gegen die Bank A.________ AG angehobenen Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes U.________ gestützt auf ein Urteil der Cour d'Appel de Nancy vom 23. Februar 2016 definitive Rechtsöffnung für eine Forderung von Fr. 1'965'278.99 nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2017.

B.

Gegen den Rechtsöffnungsentscheid wandte sich die Bank A.________ AG an das Kantonsgericht St. Gallen, welches ihre Beschwerde mit Entscheid vom 15. Dezember 2020 abwies, soweit es darauf eintrat.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 18. Januar 2021 ist die Bank A.________ AG (Beschwerdeführerin) an das Bundesgericht gelangt. Sie beantragt die Aufhebung des Entscheides des Kantonsgerichts St. Gallen und die Abweisung des Rechtsöffnungsbegehrens; eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zu neuem Entscheid zurückzuweisen.
Die Beschwerdeführerin beantragt zudem die aufschiebende Wirkung. B.________ (Beschwerdegegner) widersetzte sich diesem Gesuch. Das Kantonsgericht hat auf eine Stellungnahme verzichtet. Mit Präsidialverfügung vom 16. Februar 2021 ist der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zuerkannt worden.
In der Sache sind die kantonalen Akten, jedoch keine Vernehmlassungen eingeholt worden.

Erwägungen:

1.

1.1. Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Entscheid über ein Rechtsöffnungsbegehren mit vorfrageweiser Anerkennung eines Urteils, mithin eine Zwangsvollstreckungssache (Art. 72 Abs. 2 lit. a BGG; Urteil 5A_21/2021 vom 19. November 2021 E. 1.1). Die gesetzliche Streitwertgrenze wird erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen ist gegeben.

1.2. Mit vorliegender Beschwerde kann die Verletzung von Bundes- und Völkerrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a und b BGG). In der Beschwerde ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Verletzung verfassungsmässiger Rechte ist ebenfalls zu begründen, wobei hier das Rügeprinzip gilt (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 142 III 364 E. 2.4).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Gegen die tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz kann einzig vorgebracht werden, sie seien offensichtlich unrichtig, d.h. willkürlich (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweis), oder sie würden auf einer anderen Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG (z.B. Art. 29 Abs. 2 BV oder Art. 8 ZGB) beruhen. Ausserdem muss in der Beschwerde aufgezeigt werden, inwiefern die Behebung der vorerwähnten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG; BGE 137 III 226 E. 4.2 mit Hinweis). Es gilt das strenge Rügeprinzip nach Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 144 V 50 E. 4.1). Auf ungenügend substantiierte Rügen und rein appellatorische Kritik am Sachverhalt tritt das Bundesgericht nicht ein (BGE 141 IV 317 E. 5.4, 249 E. 1.3.1; 140 III 264 E. 2.3; je mit Hinweisen). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung. Die Anfechtung der diesbezüglichen vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt ebenfalls der qualifizierten Begründungspflicht (Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung (Urteil 5A_907/2019 vom 27. August 2021 E. 2.3 mit Hinweis).

2.

2.1. Die Vorinstanz fasste den Sachverhalt und die Prozessgeschichte des Urteils der Cour d'Appel de Nancy vom 23. Februar 2016 im Wesentlichen wie folgt zusammen: Der Beschwerdegegner vertraute zusammen mit anderen Anlegern dem Schweizer Unternehmen F.________ (SA) Vermögen für ein Investment in einen Fond an. Gleichzeitig zeichneten die Anleger ein Darlehen bei der "E.________ AG" in der Höhe der eingebrachten Vermögenswerte und verpfändeten als Sicherheit für dieses Darlehen die Wertpapiere, in die sie investiert hatten. Nach einem Börsencrash informierte die Bank die Anleger darüber, dass sie die (verpfändeten) Wertpapiere verkaufen werde. Der Beschwerdegegner und andere Anleger erhoben daraufhin gegen die Bank Klage beim Tribunal de Grande Instance de Nancy auf Ungültigkeit der Darlehensverträge, Rückzahlung der investierten Beträge und Schadenersatz. Mit Urteil vom 9. Februar 2005 wurde diese Klage abgewiesen. Gegen die Abweisung der Klage erhoben die Anleger Berufung bei der Cour d'Appel de Nancy. Diese erklärte mit Urteil vom 18. März 2014 die französischen Gerichte für zuständig, erachtete unter Anwendung (nur) französischen Rechts die Verträge zwischen Anleger und Bank für nichtig und machte die Bank aufgrund versäumter Warnpflichten für den erlittenen Schaden verantwortlich. Gestützt auf die Anträge der Parteien verpflichtete es mit Urteil vom 23. Februar 2016 die Beschwerdeführerin unter anderem dazu, dem Beschwerdegegner Provisionen, Gebühren und Zinsen im Umfang von EUR 477'382.76 zuzüglich Zinsen zurückzuerstatten und ihm unter dem Titel "perte de chance" Fr. 1'177'500.-- zuzüglich Zinsen zu bezahlen.

2.2. Anlass zur vorliegenden Beschwerde gibt die vorfrageweise Anerkennung und Vollstreckbarerklärung des Urteils vom 23. Februar 2016 im Rahmen der definitiven Rechtsöffnung (Art. 80 Abs. 1 SchKG). Anwendbar ist das Übereinkommen über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 30. Oktober 2007 (LugÜ; SR 0.275.12), was von der Beschwerdeführerin bereits im kantonalen Verfahren nicht in Frage gestellt worden ist. Die Vorinstanz ist zum Schluss gekommen, dass es sich beim Urteil der Cour d'Appel de Nancy vom 23. Februar 2016 um einen ausländischen Entscheid handelt, der in der Schweiz anerkannt werden kann, da diesem keine Vollstreckungshindernisse entgegenstehen. Damit liege ein definitiver Rechtsöffnungstitel im Sinne von Art. 80 Abs. 1 SchKG vor. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin weist das ausländische Urteil jedoch verschiedene Vollstreckungshindernisse auf, weshalb die definitive Rechtsöffnung zu verweigern sei.

3.

Das anzuerkennende Urteil der Cour d'Appel de Nancy taugt nach Ansicht der Beschwerdeführerin nicht als definitiver Rechtsöffnungstitel, da es lediglich in einer unbeglaubigten Kopie vorgelegt worden sei; sie wirft der Vorinstanz insofern eine Verletzung von Art. 53 Abs. 1 LugÜ vor.

3.1. Die Vorinstanz erwog, dass das Abstellen der Erstinstanz auf blosse Kopien im Ergebnis nicht zu beanstanden sei. Nach ihrer Ansicht sei Art. 53 Abs. 1 LugÜ auf das selbständige Exequaturverfahren zugeschnitten, bei welchem eine gewisse Formstrenge durch den Verfahrenscharakter gerechtfertigt sei. Weiter sei zu berücksichtigen, dass die Einreichung einer Kopie nicht zwingend zu einer Abweisung des Rechtsöffnungsbegehrens geführt hätte, da es der Erstinstanz offen gestanden habe, im Rahmen namentlich der gerichtlichen Fragepflicht den Gläubiger zur Nachreichung des Originals aufzufordern. Die Vorinstanz erwog schliesslich, dass sich die Beschwerdeführerin im erstinstanzlichen Verfahren vorbehaltlos auf das vom Beschwerdegegner eingereichte Urteil berief. Erst in der Gehörsreplik hätte sie Zweifel an der Übereinstimmung mit den Originalen bzw. an der Übersetzung geäussert, und es dann auch unterlassen, diese Zweifel weiter zu spezifizieren. Die Vorinstanz schloss daraus, ein Beharren auf die Einreichung des Originals bzw. die Aufhebung des angefochtenen Entscheids (mit Rückweisung zur Vervollständigung der Aktenlage) sei überspitzt formalistisch.

3.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen vorträgt, genügt den Begründungsanforderungen an eine Beschwerde vor Bundesgericht nicht (vgl. oben E. 1.2). Sie besteht zwar darauf, dass das ausländische Urteil im Original bzw. mindestens eine beglaubigte Kopie vorgelegt werden müsse und wendet ein, die Vorinstanz habe die Prüfung einer rechtsgenüglichen Ausfertigung des Urteils pflichtwidrig unterlassen und damit ihre "berechtigten Interessen" verletzt, die Art. 53 Abs. 1 LugÜ sicherzustellen bezwecke. Diese Kritik nimmt jedoch weder Bezug zur vorinstanzlichen Begründung und vermag auch nicht aufzuzeigen, inwiefern eine Verletzung der massgebenden Bestimmung des LugÜ vorliegen soll. Auf diese Vorbringen ist deshalb von vornherein nicht einzutreten.

4.

Die Beschwerdeführerin macht unter dem Titel der Verletzung des formellen und materiellen Ordre public verschiedene Verweigerungsgründe geltend, die gemäss Art. 34 Abs. 1 und 2 LugÜ der Anerkennung entgegenstehen würden.

4.1. Die Anerkennung ausländischer Entscheide durch ein staatliches Gericht erfolgt zwar automatisch, jedoch unter dem Vorbehalt, dass kein Verweigerungsgrund nach Art. 34 und Art. 35 LugÜ vorliegt. Das Fehlen eines Verweigerungsgrundes wird dabei vermutet, weshalb die Beweislast für die Einwendungen bei der Partei liegt, welche sich der Anerkennung widersetzt (Urteile 5A_979/2020 vom 11. Juni 2021 E. 4.3; 5A_248/2015 vom 6. April 2016 E. 3.1, nicht publ. in BGE 142 III 420; WALTHER, in: Lugano-Übereinkommen [LugÜ], 3. Aufl. 2021, N. 1 zu Art. 33 LugÜ; BUCHER, in: Commentaire romand, LDIP/CL, 2011, N. 1 zu Art. 33 LugÜ; SCHULER/MARUGG, in: Basler Kommentar, Lugano Übereinkommen, 2. Aufl. 2016, N. 6 zu Art. 33 LugÜ). Die Gründe für eine Verweigerung der Anerkennung und Vollstreckung eines ausländischen Entscheides sind im Übereinkommen abschliessend aufgeführt. Der Vorbehalt der Verletzung des Ordre public (Art. 34 Ziff. 1 LugÜ) wird streng ausgelegt. Er soll dem Gericht bloss ermöglichen, einem ausländischen Urteil die Anerkennung in der Schweiz zu versagen, wenn es die elementarsten Rechtsgrundsätze unseres Landes verletzt (BGE 143 III 404 E. 5.2.3). Eine Entscheidung wird sodann nicht anerkannt, wenn ganz bestimmte, in Art. 35 Ziff. 1 LugÜ genannte, Zuständigkeitsvorschriften verletzt worden sind. Die internationale Zuständigkeit eines Gerichts ist nicht Bestandteil des Ordre public (Art. 35 Abs. 3 LugÜ) und die ausländische Entscheidung darf keinesfalls in der Sache selbst nachgeprüft werden (Art. 36 LugÜ).

4.2.

4.2.1. Unter dem Titel des formellen Ordre public rügt die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Feststellung zu ihrer Identität mit der beklagten Partei gemäss dem Urteil der Cour d'Appel de Nancy vom 23. Februar 2016 und der Vollstreckbarkeitsbescheinigung vom 21. November 2016. Die Vorinstanz führte dazu aus, es sei zwar zutreffend, dass die beklagte Partei darin als " Bank SA D.________ AG " bezeichnet würde, während Beklagte im Rechtsöffnungsverfahren die Beschwerdeführerin (" Bank A.________ AG ") sei. Trotzdem bestünden keine Zweifel an der Identität, da gemäss ihrem Handelsregisterauszug die Beschwerdeführerin die Aktiven und Passiven der " Bank D.________ AG " mit Sitz in V.________ übernahm und im fraglichen Urteil die " Bank D.________ AG " zu den strittigen Zahlungen verpflichtet worden sei. Die Bezeichnung der Partei im Rubrum des vollstreckbar zu erklärenden Urteils könne wohl als ungenau und berichtigungsbedürftig bezeichnet werden. Ein Verstoss gegen den formellen Ordre public bestünde darin jedoch nicht, da die " Bank D.________ AG " offenbar auch ohne weiteres in der Lage gewesen sei, gegen das Urteil Beschwerde zu erheben.

4.2.2. Die Beschwerdeführerin hält vor Bundesgericht daran fest, sie habe nie mit der "SA D.________ AG" fusioniert und es bestünden zumindest "erhebliche Zweifel" an der Identität der Parteien. Soweit sich die Beschwerdeführerin dabei gegen die Würdigung des Sachverhalts durch die Vorinstanz richtet, halten diese Vorbringen den Anforderungen an eine hinreichende Willkürrüge nicht stand (vgl. oben E. 1.3). Sie zeigt nicht auf, inwiefern die vorinstanzliche Annahme einer redaktionellen bzw. sprachlichen Ungenauigkeit der Cour d'Appel de Nancy unhaltbar bzw. offensichtlich unrichtig und damit willkürlich erscheint. Auf diese Vorbringen ist nicht einzutreten. Die Beschwerdeführerin vermag sich auch nicht mit dem Vorwurf zu behelfen, die Vorinstanz habe es unterlassen, die Identität vom Amtes wegen zu prüfen. Es bestehen keine Zweifel daran, dass beide Vorinstanzen die Identität der Parteien geprüft und zu Ungunsten der Beschwerdeführerin entschieden und begründet haben.

4.3. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von Art. 34 Abs. 2 LugÜ.

4.3.1. Gemäss Art. 34 Ziff. 2 LugÜ kann ein Urteil dann nicht anerkannt werden, wenn der Beklagten, die sich auf das Verfahren nicht eingelassen hat, das verfahrenseinleitende Schriftstück oder ein gleichwertiges Schriftstück nicht so rechtzeitig zugestellt worden ist, dass sie sich verteidigen konnte. Das verfahreinseinleitende Schriftstück im Sinne dieser Vorschrift (bzw. dem gleichlautenden Art. 34 des Europäischen Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 27. September 1968 [EuGVÜ]) ist die vom Recht des Urteilsstaats vorgesehene Urkunde, durch deren Zustellung der Beklagte erstmals von dem der Entscheidung zugrundeliegenden Verfahren Kenntnis erlangt (vgl. Urteil 4A_367/2015 vom 12. November 2015 E. 5.2.1; WALTHER, a.a.O., N. 42 zu Art. 34 LugÜ; SCHULER/MARUGG, a.a.O., N 33 zu Art. 34 LugÜ). Diese Vorschrift bezweckt den Schutz des rechtlichen Gehörs bei Verfahrenseinleitung (DOMEJ/OBERHAMMER, in: Lugano-Übereinkommen zum internationalen Zivilverfahrensrecht, Kommentar, 2011, N. 28 zu Art. 34 LugÜ). Der Anwendungsbereich erstreckt sich in erster Linie auf die Anerkennung von Säumnisurteilen (DOMEJ/OBERHAMMER, a.a.O., N. 30 zu Art. 34 LugÜ). Streitige Entscheidungen, die gegen eine Beklagte ergehen, können dann erfasst sein, wenn für die Beklagte ein von ihr nicht beauftragter Rechtsvertreter aufgetreten und deshalb kein Säumnisurteil ergangen ist (Urteil des EuGH vom 10. Oktober 1996 C-78/95 Hendrikman u. Feyen gegen Magenta Druck & Verlag Gmbh, Slg. 1996 I-04943, Rn. 21).

4.3.2. Zur Zustellung der verfahrenseinleitenden Dokumente hat sich die Vorinstanz - im Wesentlichen mit Verweis auf die Erstinstanz - auf das Verfahren vor der Cour d'Appel de Nancy bezogen und kam zum Schluss, die Beschwerdeführerin habe sich auf dieses Verfahren vorbehaltlos eingelassen, weshalb Art. 34 Abs. 2 LugÜ nicht zur Anwendung gelange. Die Beschwerdeführerin habe nicht geltend gemacht und es sei auch nicht ersichtlich, dass sie gegen den Einbezug erst im Berufungsverfahren protestiert hätte. Somit sei auch eine Verletzung des formellen Ordre public zu verneinen, und zwar ungeachtet dessen, in welcher Form die Beschwerdeführerin über das hängige Berufungsverfahren orientiert worden sei. Die Konstellation eines Einbezugs erst vor der zweiten Instanz sei der Schweizer Rechtsordnung auch nicht fremd; bei einem Verzicht auf ein Schlichtungsverfahren (Art. 199 Abs. 2 lit. c ZPO) sowie erstinstanzlichem Nichteintreten wegen (offensichtlichen) Fehlens einer Prozessvoraussetzung, äussere sich eine beklagte Partei auch erstmals in dem von der klagenden Partei angestrengten Berufungsverfahren.

4.3.3. Die Beschwerdeführerin moniert im Wesentlichen eine nicht ordnungsgemässe und rechtzeitige Zustellung des verfahrenseinleitenden Schriftstücks und bezieht sich dabei auf das erstinstanzliche Verfahren in Frankreich; ihr habe bis zur Einleitung des Rechtsmittelverfahrens im Jahr 2014 die Kenntnis über dieses Verfahren gefehlt und sie habe sich darauf auch nie eingelassen, weshalb ihr eine wirksame Verteidigung "von Anfang an" verunmöglicht worden sei.
Diese Vorbringen schlagen fehl. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass das erstinstanzliche Urteil des Tribunal de Grande Instance de Nancy vom 9. Februar 2005 nicht Gegenstand der vorfrageweisen Anerkennung im vorliegenden Verfahren bildet. Dieses erstinstanzliche Verfahren ist trotz der Abwesenheit der Beschwerdeführerin vollumfänglich zu ihren Gunsten ausgegangen und es handelt sich somit auch nicht um ein Säumnisurteil. Die Vorinstanz hielt auch fest, dass die Cour d'Appel de Nancy die Sache mit uneingeschränkter Kognition prüfte. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern sich die Beschwerdeführerin im erstinstanzlichen Verfahren hätte verteidigen wollen und inwiefern eine allfällige Gehörsverletzung einen Einfluss auf den Ausgang des Verfahrens gehabt hätte.

4.3.4. Was die Zustellung des einleitenden Schriftstücks des Verfahrens vor der Cour d'Appel de Nancy betrifft, wendet die Beschwerdeführerin ein, vom zweitinstanzlichen Verfahren über den normalen Postweg und nicht auf dem Rechtshilfeweg erfahren zu haben, womit ihre Verteidigungsrechte ausgehebelt worden seien. Eine postalische Zustellung verstosse per se gegen den formellen Ordre public und sei nicht heilbar. Dieser Einwand schlägt fehl. Soweit sich die Beschwerdeführerin mit Literaturhinweisen indirekt auf die Rechtsprechung gemäss BGE 135 III 623 zu Art. 27 Abs. 2 aLugÜ abstützt, so steht diese unter dem expliziten (und selbstverständlichen) Vorbehalt der vorbehaltlosen Einlassung in das Verfahren (BGE 135 III 623 E. 3.5). Gegen die vorbehaltlose Einlassung auf das Verfahren vor der Cour d'Appel de Nancy trägt die Beschwerdeführerin einzig vor, dass vorliegend von einer Einlassung in das Verfahren nicht die Rede sein könne. Damit vermag sie die Feststellung der Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe nicht gegen den Einbezug protestiert, nicht zu erschüttern.

4.4. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des formellen Ordre public verbunden mit einer Verletzung von Art. 6 EMRK durch die nicht korrekte Besetzung des Spruchkörpers der Cour d'Appel de Nancy. Sie moniert die Erwägung der Vorinstanz als falsch, ein Verstoss gegen den formellen Ordre public falle ausser Betracht, da die Beschwerdeführerin darauf verzichtet habe, den angeblichen Verfahrensmangel durch das Kassationsgericht überprüfen zu lassen. Damit richtet sich die Beschwerdeführerin nur gegen die vorinstanzliche Eventualbegründung und bringt keine Rüge gegen die andere, den vorinstanzlichen Entscheid selbständig tragende Begründung vor. Demnach hat sich die Vorinstanz zusätzlich darauf abgestützt, dass zwar die öffentliche Verhandlung am 1. Dezember 2015 ohne Opposition der Parteivertretung in Anwesenheit der Präsidentin und eines Richters (sowie der Gerichtsschreiberin) stattgefunden habe und das Gericht anschliessend, in Dreierbesetzung, aufgrund der Plädoyers entschieden habe. Die Vorinstanz prüfte gestützt darauf die Frage, ob die von der Cour d'Appel de Nancy gewählte Zweiteilung von Verhandlung und Entscheidung als schwerer Verfahrensmangel einer Anerkennung entgegensteht. Es verneinte diese Frage einerseits mit dem Verweis auf die in der ZPO vorgesehenen, vergleichbaren Zweiteilung von Instruktionsverhandlung mit anschliessendem Verzicht auf eine Hauptverhandlung sowie mit Verweis auf das zum Zeitpunkt des Urteils geltende französische Zivilprozessrecht. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar, inwiefern der angefochtene Entscheid mit dieser Begründung Recht verletzt, weshalb auf die Beschwerde in diesem Punkt nicht einzutreten ist (vgl. BGE 142 III 364 E. 2.4; 138 III 728 E. 3.4; 133 IV 119 E. 6.3).

4.5. Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des materiellen Ordre public gemäss Art. 34 Abs. 1 LugÜ; das Urteil der Cour d'Appel de Nancy verstosse gegen den Grundsatz pacta sunt servanda bzw. Treu und Glauben.

4.5.1. Die Beschwerdeführerin bringt im Wesentlichen vor, dass der Beschwerdegegner und dessen Ehefrau mit ihr im Jahr 1999 ausdrücklich Basel-Stadt als Gerichtsstand sowie die Anwendung schweizerischen Rechts vereinbart hätten. Die Cour d'Appel de Nancy habe diese vertragliche Vereinbarung "völlig ausgeblendet" und damit die Vertragstreue sowie den Grundsatz von Treu und Glauben als Teil des Ordre public verletzt. Ebenso habe sie diese Grundsätze dadurch verletzt, indem es dem Beschwerdegegner die Aktivlegitimation zuerkannte, obwohl er gemeinsam mit seiner Ehefrau Vertragspartei gewesen sei. Nach Ansicht der Beschwerdeführerin hätten die Vorinstanzen dies unter dem Aspekt des Ordre public nachprüfen müssen und sich nicht auf das Überprüfungsverbot berufen dürfen.

4.5.2. Die Beschwerdeführerin überspannt mit ihren Vorbringen die Prüfungsbefugnisse des anerkennenden Zweitgerichts sowie den Ausnahmecharakter des Ordre public-Vorbehalts gemäss Art. 34 Abs. 1 LugÜ. Die Überprüfung der Zuständigkeit im Rahmen von Art. 34 Abs. 1 LugÜ schliesst bereits Art. 35 Abs. 3 LugÜ explizit aus. Ebenso wenig darf überprüft werden, ob das internationale Privatrecht sowie das materielle Recht zutreffend ermittelt wurden (SCHULER/MARUGG, a.a.O., N 4 zu Art. 36 LugÜ). Die Vorinstanz hat zutreffend erkannt, dass die Vorbringen des Beschwerdeführers auf eine unzulässige inhaltliche Nachprüfung des Urteils bzw. der dem Streit zugrundeliegenden vertraglichen Grundlagen hinauslaufen würde. Dies ist nicht zu beanstanden.

4.6. Die Beschwerdeführerin sieht die Verletzung des materiellen Ordre public schliesslich im Strafcharakter der zugesprochenen Forderung von Fr. 1'177'500.-- unter dem Titel der "Perte de chance de ne pas contracter".

4.6.1. Die Beschwerdeführerin bringt zur Begründung des pönalen Charakters der Forderung im Wesentlichen vor, dass es sich um eine exorbitante Summe handle, die unabhängig von einer tatsächlichen Vermögenseinbusse und in Abweichung vom klassischen Schadensbegriff auferlegt werde. Der Beschwerdegegner habe aus dem negativen Vertragsinteresse infolge Nichtigkeit bereits sämtliche Zinsen und Gebühren der Bank inkl. Verzugszinsen im Umfang von EUR 447'382.76 zurückerhalten. Insofern handle es sich um einen Strafschadenersatz ("punitive damages"), da dieser - im Verhältnis zum negativen Vertragsinteresse um den Faktor 2.5 multipliziert - offensichtlich bezwecke, das Verhalten der Beschwerdeführerin zu bestrafen und sie davon abzuhalten, dieses zu wiederholen. Gleichzeitig unterstellt sie dem Schadenersatz generalpräventive Wirkungen. Diese Rechtsfigur sei der schweizerischen Rechtsordnung fremd und verstosse namentlich gegen das Bereicherungsverbot. Die Vorinstanzen hätten sodann verkannt, dass sich der Anspruch auf eine sehr spezifische Form der "perte de chance" abstütze, die auf den entstandenen Chancenverlust bei fehlender Risikoaufklärung bei einem Lombardkredit abstelle. Die Cour d'Appel de Nancy habe jedoch ihrerseits verkannt, dass die Beschwerdeführerin gemäss damals geltendem schweizerischem Standard ihren Aufklärungspflichten nachgekommen sei und hinsichtlich der Risiken eines Lombardkredits auch kein Unterschied zum (fälschlicherweise) angewendeten französischen Standard ersichtlich sei. Der Beschwerdeführerin dürfe keine Verantwortung am Anlageentscheid zukommen. Der entgangenen Chance fehle es sowohl am Vermögenswert sowie an der natürlichen Kausalität.

4.6.2. Die Vorinstanz verneinte im Ergebnis einen Verstoss gegen den materiellen Ordre public mitunter mit der Begründung, dass es an der Offensichtlichkeit eines Verstosses und insofern an Verhältnissen fehle, welche klarerweise auf die Unverträglichkeit der Anerkennung des Urteils vom 23. Februar 2016 mit den Grundprinzipien der schweizerischen Rechtsordnung schliessen lassen. Der Anspruch möge in seiner engen Ausgestaltung basierend auf blossen Wahrscheinlichkeiten der hiesigen Rechtsordnung zwar fremd sein, Grundprinzipien des Schweizer Rechts seien dadurch jedoch nicht offensichtlich verletzt.
Die Vorinstanz kam hinsichtlich dem Charakter der Forderung zum Schluss, es handle sich nicht um eine Strafzahlung: Die Erwägungen der Cour d'Appel de Nancy können vernünftigerweise nicht anders verstanden werden, denn als Feststellung, der Beschwerdegegner habe im Umfang von 50 % der Kredite deshalb einen Schaden erlitten, weil die Beschwerdeführerin ihrer Warnpflicht nicht nachgekommen sei und er deshalb nicht auf die Unterzeichnung der Kreditverträge verzichtet habe. Der Beschwerdegegner sei als Gläubiger im Sinne eines Schadenersatzes wirtschaftlich so gestellt worden, wie wenn er genügend gewarnt und damit in der Lage gewesen wäre, frei darüber zu entscheiden, ob er das mit der Kreditaufnahme verbundene Risiko eingehen wolle oder nicht. Auch die Formulierung bzw. die Systematik des Urteils der Cour d'Appel de Nancy würde nicht für eine Strafzahlung, sondern für eine, wenn auch der schweizerischen Rechtsordnung möglicherweise unbekannte, Schadenersatzforderung gestützt auf einer Prüfung der Gültigkeit der Kredit- und Pfandverträge und einer Verletzung der Warnpflichten sprechen.
Was den Einwand der Konkurrenz des Anspruchs mit dem ebenfalls zugesprochenen negativen Vertragsinteresse betrifft, erwog die Vorinstanz, dass die Nichtigkeit auch nach Schweizerischem Recht nicht ausschliesse, unter dem Titel des entgangenen Gewinns Schadenersatz zuzusprechen. Dies nicht als entgangenen Gewinn aus dem nichtigen Vertrag, sondern aus einem Vertrag, den der Geschädigte abgeschlossen hätte, wenn der nichtige Vertrag nicht zur Diskussion gestanden hätte.

4.6.3. Die Begründung der Vorinstanz ist nicht zu beanstanden. Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Vorbringen zwar aufzuzeigen, dass die Begründung des Urteils der Cour d'Appel de Nancy nicht im Detail mit der Schadensberechnung nach schweizerischem Recht übereinstimmt. Dies hat jedoch wie aufgezeigt auch die Vorinstanz nicht verkannt. Die Beschwerdeführerin schliesst aus diesen Unterschieden direkt auf einen angeblich pönalen Charakter bzw. auf ein verpöntes Rechtsinstitut und schliesslich auf einen Verstoss gegen den Ordre public. Die Vorinstanz hat hingegen zu Recht die Anforderungen an eine offensichtliche Verletzung des Ordre public hoch angesetzt und sich dabei ausgiebig mit der Rechtsnatur der Forderung auseinandergesetzt. Die Vorbringen der Beschwerdeführerin weisen diese Begründung nicht als bundesrechtswidrig aus. Die Vorinstanz ist zu Recht zum Schluss gelangt, dass kein Verstoss gegen den materiellen Ordre public erstellt ist.

5.

Nach dem Gesagten ist der Vorinstanz keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie das Vorliegen von Verweigerungsgründen verneinte und die vorfrageweisene Anerkennung des Urteils der Cour d'Appel de Nancy der Vorinstanz schützte.
Der Beschwerde ist kein Erfolg beschieden, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG). Eine Parteientschädigung ist nicht zu leisten, da der Beschwerdeführer mit seinem Antrag betreffend aufschiebende Wirkung unterlegen ist und ihm in der Sache keine ersatzpflichtigen Kosten entstanden sind.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, Einzelrichter für Beschwerden SchKG, mitgeteilt.

Lausanne, 20. Januar 2022

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied Der Gerichtsschreiber:

Escher Dürst