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4P.78/2004 /lma
Urteil vom 5. August 2004
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Mazan.
Parteien
A.________ AG,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Werner Otzenberger,
gegen
B.D.________,
C.D.________,
Beschwerdegegner,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Erwin Künzler,
III. Zivilkammer des Kantonsgerichts St. Gallen, Klosterhof 1, 9001 St. Gallen.
Gegenstand
Art. 36 ff. KSG (Schiedsverfahren),
Staatsrechtliche Beschwerde gegen den Entscheid der III. Zivilkammer des Kantonsgerichts St. Gallen vom 20. Februar 2004.
Sachverhalt:
A.
Die Eheleute B.D.________ und C.D.________ (Beschwerdegegner) waren bis im Jahre 1990 Alleinaktionäre der E.________ AG. Mit Vertrag vom 22. November 1990 verkauften die Beschwerdegegner alle Aktien der E.________ AG der A.________ AG (Beschwerdeführerin) zum Kaufpreis von Fr. 8'500'000.--. Der Kaufpreis stand unter dem Vorbehalt, dass die Bewertung der Unternehmung nach den im Kaufvertrag umschriebenen Kriterien den vereinbarten Betrag ergibt. Per 4. Januar 1991 wurden die Aktien übertragen sowie eine Teilzahlung von Fr. 7'500'000.-- geleistet. Vertragsgemäss wurde ein Teilbetrag von Fr. 1'000'000.-- bis zur definitiven Ermittlung des Unternehmenswertes zurückbehalten.
In der Folge entstanden Differenzen über den Wert der verkauften Unternehmung. Am 3. Mai 1996 klagten B.D.________ und C.D.________ beim zuvor vertragsgemäss bestellten Schiedsgericht auf Zahlung des restlichen Kaufpreises von Fr. 491'760.-- nebst Zins. Die A.________ AG beantragte die Abweisung der Klage und machte widerklageweise Fr. 624'565.65 nebst Zins geltend. Verschiedene Unternehmensbewertungen, welche seit dem Verkauf der E.________ AG durchgeführt wurden, ergaben ausnahmslos Unternehmenswerte, welche den vereinbarten Kaufpreis von Fr. 8'500'000.-- überstiegen. Unter anderem ergab ein vom Schiedsgericht eingeholtes Gutachten von F.________ einen Unternehmenswert von Fr. 9'685'000.--. In einem weiteren Gutachten, welches von G.________ in einem parallel geführten - und unterdessen eingestellten - Strafverfahren gegen den Beschwerdegegner 1 erstattet wurde, wurde der Wert der verkauften Unternehmung auf Fr. 9'670'000.-- beziffert.
B.
Mit Urteil vom 6. September/2. Oktober 2000 kam das Schiedsgericht zum Schluss, dass der Unternehmenswert der E.________ AG auf jeden Fall den vereinbarten Betrag von Fr. 8'500'000.-- übersteige und deshalb der vereinbarte Kaufpreis geschuldet sei. Es schützte deshalb die Klage im Betrag von Fr. 644'290.75 nebst Zins und wies die Widerklage ab.
Eine dagegen erhobene Nichtigkeitsbeschwerde wies das Kantonsgericht St. Gallen mit Entscheid vom 20. Februar 2004 ab, soweit darauf einzutreten war.
C.
Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 24. März 2004 beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, der Entscheid des Kantonsgerichtes St. Gallen vom 20. Februar 2004 und damit auch das Urteil des Schiedsgerichtes vom 6. September/2. Oktober 2000 seien aufzuheben.
Die Beschwerdegegner beantragen die Abweisung der staatsrechtlichen Beschwerde.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Das Kantonsgericht St. Gallen ist zutreffend davon ausgegangen, dass das Schiedsgerichtsverfahren den Bestimmungen des Konkordats über die Schiedsgerichtsbarkeit (KSG, SR 279) untersteht. Gemäss diesem Konkordat kann gegen einen Schiedsspruch eine Nichtigkeitsbeschwerde an das obere ordentliche Zivilgericht - im Kanton St. Gallen das Kantonsgericht - erhoben werden (Art. 3 lit. f und 36 ff. KSG). Dabei können die im Konkordat aufgeführten Nichtigkeitsgründe geltend gemacht werden (Art. 36 lit. a-i KSG). Gegen den Entscheid des Kantonsgerichtes steht die staatsrechtliche Beschwerde zur Verfügung. Mit der staatsrechtlichen Beschwerde können u.a. die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten der Bürger (Art. 84 Abs. 1 lit. a OG) und die Verletzung von Konkordaten gerügt werden (Art. 84 Abs. 1 lit. b OG), wobei die Rügen wegen Konkordatsverletzung vom Bundesgericht mit freier Kognition geprüft werden (BGE 116 Ia 56 E. 3a S. 58 m.w.H.).
Im vorliegenden Fall werden keine Beanstandungen gegen den Ablauf des Verfahrens vor Kantonsgericht erhoben. Vielmehr macht die Beschwerdeführerin geltend, das Kantonsgericht hätte das Schiedsurteil aufheben müssen, weil das Schiedgericht den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt (Art. 29 Abs. 2 BV) und willkürliche Sachverhaltsfeststellungen (Art. 9 BV) getroffen habe. Mit diesen Beanstandungen wirft die Beschwerdeführerin dem Kantonsgericht genau genommen keine Verfassungsverletzungen vor, sondern macht geltend, das Kantonsgericht habe verkannt, dass der Schiedsspruch wegen Vorliegens von Nichtigkeitsgründen im Sinn von Art. 36 KSG hätte aufgehoben werden müssen. Als Nichtigkeitsgründe führt das Konkordat nämlich unter anderem die Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 36 lit. d in Verbindung mit Art. 25 KSG) und den Verstoss gegen das Willkürverbot (Art. 36 lit. f KSG) auf. Die Beanstandungen der Beschwerdeführerin sind daher nicht als Verfassungsrügen (Art. 9 und 29 Abs. 2 BV) zu behandeln, sondern es ist vielmehr zu prüfen, ob das Kantonsgericht verpflichtet gewesen wäre, den Schiedsspruch wegen Vorliegens eines Nichtigkeitsgrundes aufzuheben (Art. 36 KSG). Im Übrigen wäre ohnehin fraglich, ob sich die von der Beschwerdeführerin angerufenen verfassungsrechtlichen Verfahrensvorschriften auch an ein privates Schiedsgericht - und nicht nur an staatliche Behörden - richten.
2.
Die Beschwerdeführerin macht zunächst geltend, das Kantonsgericht habe zu Unrecht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs durch das Schiedsgericht verneint. Eine Gehörsverletzung sei darin zu erblicken, dass weder die Vorgänge an der Schiedsgerichtsverhandlung vom 6. September 2000 noch die Anträge der Parteien zur Sache bzw. deren Beweisanträge protokolliert worden seien.
2.1 Die Frage, ob das Schiedsgericht ein Protokoll führen muss, untersteht dem auf die Schiedsgerichtsbarkeit anwendbaren Prozessrecht (Rüede/Hadenfeldt, Schweizerisches Schiedsgerichtsrecht, 2. Auflage, Zürich 1993, S. 248 f. m.w.H.). Das Verfahren vor dem Schiedsgericht wird gemäss Art. 24 KSG in erster Linie durch Vereinbarung der Parteien oder in Ermangelung einer solchen durch das Schiedsgericht festgelegt (Abs. 1); fehlt sowohl eine Vereinbarung als auch eine Bestimmung durch das Schiedsgericht, gelangt sinngemäss der Bundeszivilprozess zur Anwendung (Abs. 2). Angesichts dieser offenen Regelung bezüglich des anwendbaren Verfahrensrechtes, welches u.a. auch über die Protokollierpflicht entscheidet, ist von vornherein auszuschliessen, dass wegen fehlender bzw. fehlerhafter Protokollierung von einer Verletzung einer zwingenden Verfahrensvorschrift (Art. 25 KSG) und damit vom Vorliegen eines Nichtigkeitsgrundes auszugehen wäre (Art. 36 lit. d KSG).
2.2 Die Beschwerdeführerin scheint in diesem Zusammenhang auch die Meinung zu vertreten, das Schiedsgericht habe ihre Beweisanträge nicht geprüft bzw. keine Begründung für die Nichtabnahme der Beweise geliefert, weshalb der Schiedsspruch auch insofern an einem Nichtigkeitsgrund leide. Dazu ist zu bemerken, dass Art. 33 KSG den notwendigen Inhalt eines Schiedsspruchs regelt. Unter anderem bestimmt das Konkordat, der Schiedsspruch habe "die Anträge der Parteien" zu enthalten (lit. d). Dass auch die Beweisanträge im Schiedsspruch ausdrücklich aufzuführen sind, ist dieser Bestimmung nicht zu entnehmen. Wenn insoweit der Inhalt des Schiedsspruchs nicht zu beanstanden ist (Art. 33 lit. d KSG), ist auch nicht ersichtlich, weshalb diesbezüglich ein Nichtigkeitsgrund vorliegen sollte (Art. 36 lit. h KSG).
2.3 Zusammenfassend kann somit festgehalten werden, dass die Beschwerdeführerin zu Unrecht beantragt, der Schiedsentscheid hätte aufgehoben werden müssen, weil das Protokoll angeblich nicht richtig geführt bzw. das Schiedsurteil mangelhaft begründet worden sei.
3.
Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, entgegen der Auffassung des Kantonsgerichtes habe das Schiedsgericht in willkürlicher Weise seinen Beweisanträgen im Zusammenhang mit einem Gutachten, welches M. Schweizer im Strafverfahren gegen den Beschwerdegegner 1 erstattet habe, nicht entsprochen.
3.1 Die Aufhebung eines Schiedsgerichtsurteils kommt wie erwähnt nur bei Vorliegen eines Nichtigkeitsgrundes im Sinn von Art. 36 lit. a-i KSG in Frage. Im Zusammenhang mit der im vorliegenden Fall erhobenen Beanstandung, das Schiedsgericht habe den Beweisanträgen nicht entsprochen, ist eine Nichtigkeit des Schiedsurteils praktisch nur denkbar, wenn das rechtliche Gehör verletzt worden sein sollte (Art. 36 lit. d in Verbindung mit Art. 25 KSG) oder wenn von offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen und damit willkürlichen Feststellungen auszugehen wäre (Art. 36 lit. f KSG).
3.2 Im vorliegenden Fall haben verschiedene Unternehmensbewertungen ausnahmslos einen Wert der E.________ AG ergeben, welcher den im Kaufvertrag vereinbarten Kaufpreis von Fr. 8'500'000.-- übersteigt. Unter anderem haben auch der vom Schiedsgericht eingesetzte Experte F.________ einen Unternehmenswert von Fr. 9'685'000.-- und der im parallel geführten Strafverfahren beigezogene Experte G.________ einen Unternehmenswert von 9'670'000.-- ermittelt. Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich, weshalb das Schiedsgericht, dem bei der Beurteilung der Beweisanträge ein weiter Ermessensspielraum zusteht, verpflichtet gewesen sein sollte, den Beweisanträgen der Beschwerdeführerin zu entsprechen, dem Experten G.________ Ergänzungsfragen zu stellen bzw. diesen Gutachter als Zeugen zu befragen.
3.3 Dem Schiedsgericht kann somit weder die Verletzung von zwingenden Verfahrensvorschriften (Art. 36 lit. d KSG) noch willkürliche Sachverhaltsfeststellungen (Art. 36 lit. f KSG) vorgeworfen werden.
4.
Schliesslich wirft die Beschwerdeführerin dem Kantonsgericht vor, seine Beweisanträge im Zusammenhang mit der Expertise von G.________ in willkürlicher Weise mit der Begründung abgelehnt zu haben, auf dieses Gutachten könne ohnehin nicht abgestellt werden. In diesem Zusammenhang ist in Erinnerung zu rufen, dass das Schiedsgericht bei F.________ ein Gutachten eingeholt hat, welches - wie übrigens alle anderen Unternehmensbewertungen - einen Wert der E.________ AG von mehr als Fr. 8'500'000.-- ergab. Unter Berücksichtigung des Gebots der Verfahrensbeschleunigung und der Unabhängigkeit des Schiedsverfahrens vom parallel geführten Strafverfahren ist die Auffassung des Kantonsgerichtes auf jeden Fall nicht willkürlich, das im Strafverfahren eingeholte Gutachten von G.________ sei für den Ausgang des Schiedsverfahrens ohne Bedeutung und es seien daher auch keine ergänzenden Beweiserhebungen angebracht. Wie bereits erwähnt, verfügt das Schiedsgericht über einen weiten Ermessensspielraum bei der Beweiswürdigung. Inwieweit das Schiedsgericht einen Nichtigkeitsgrund im Sinn von Art. 36 KSG gesetzt haben soll, indem keine ergänzenden Beweiserhebungen zur Expertise von G.________ zugelassen worden sind, ist nicht ersichtlich.
5.
Aus diesen Gründen ist die staatsrechtliche Beschwerde abzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und 159 Abs. 2 OG).
Das Bundesgericht erkennt:
1.
Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 10'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.
4.
Diese Urteil wird den Parteien und der III. Zivilkammer des Kantonsgerichts St. Gallen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 5. August 2004
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: