[AZA 0/2]
4P.40/2002/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
Es wirken mit: Bundesrichterinnen und Bundesrichter Walter,
Präsident, Corboz, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Favre und
Gerichtsschreiber Dreifuss.
In Sachen
A.________ Ltd. , Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Peter Hafner und Rechtsanwältin Michèle Stutz, Bleicherweg 58, 8027 Zürich,
gegen
B.________ SpA, Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt Ulisse Corea, I-Rom, c/o Maître Jean-Pierre Graz, rue Rodolphe Toepffer 11bis, 1206 Genf, Schiedsgericht ad hoc Genf, p.a. Rechtsanwalt Dr. Laurent Lévy, Präsident, Postfach 3054, 1211 Genf 3,
betreffend
Art. 85 lit. c OG, 190 Abs. 2 lit. a, b IPRG
(Schiedsgericht; Zuständigkeit, Zusammensetzung), hat sich ergeben:
A.-Die B.________ SpA, Rom (auch "Contractor", Klägerin im UNCITRAL-Schiedsverfahren und Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft italienischen Rechts. Sie schloss am 25. Oktober 1996 mit der A.________ Ltd. , (auch "Employer", Beklagte im UNCITRAL-Schiedsverfahren und Beschwerdeführerin) einen "TL-4" genannten Vertrag. Unter "Form of Agreement" erklärten die Vertragsparteien, dass die in lit. a-k von Art. 2 aufgeführten Dokumente als Teil des Vertrages zu gelten hätten, namentlich nach lit. h die Besonderen Vertragsbedingungen ["The Special Conditions of Contract, (Part 3)", SC.] und nach lit. i die Allgemeinen Vertragsbedingungen ["The General Conditions of Contract (Part 2)", GC.].
Die erwähnten Dokumente sollen nach Art. 3 des Vertrages als sich gegenseitig ergänzend und erläuternd verstanden werden, aber im Falle von Unklarheiten oder Widersprüchen soll ihnen entsprechend der (in vorstehendem Art. 2 lit. a-i) aufgestellten Reihenfolge der Vorrang eingeräumt werden ("The aforesaid documents shall be taken as complementary and mutually explanatory of one another, but in the case of ambiguities or discrepancies shall take precedence in the order set out above").
In Artikel 67 der Allgemeinen Vertragsbedingungen (GC.) wurde Folgendes bestimmt:
"GC. 67 Settlement of Disputes - Arbitration
If any dispute or differences of any kind whatsoever shall arise between the Employer and the Contractor or the Engineer and the Contractor in connection with, or arising out of the Contract, or the execution of the Works, whether during the progress of the Works or after their completion and whether before or after the termination, abandonment or breach of the Contract, it shall, in the first place, be referred to and settled by the Engineer who shall, within a period of ninety days after being requested by either party to do so, give written notice of his decision to the Employer and Contractor Subject to arbitration, as hereinafter provided, such decision in respect of every matter so referred shall be final and binding upon the Employer and the Contractor and shall forthwith be given effect to by the Employer and by the Contractor, who shall proceed with the execution of the Works with all due diligence whether he or the Employer requires arbitration, as hereinafter provided, or not. If the Engineer has given written notice of his decision to the Employer and the Contractor and no claim to arbitration has been communicated to him by either the Employer or the Contractor within a period of ninety days from receipt of such notice, the said decision shall remain final and binding upon the Employer and the Contractor. If the Engineer shall fail to give notice of his decision, as aforesaid, within a period of ninety days after being requested as aforesaid, or if either the Employer or the Contractor be dissatisfied with any such decision, then and in any such case either the Employer or the Contractor may within ninety days after receiving the notice of such decision, or within ninety days after the expiration of the first-named period of ninety days, as the case may be, require that the matter or matters in dispute be referred to arbitration as hereinafter provided. All disputes or differences in respect of which the decision, if any, of the Engineer has not become final and binding as aforesaid shall be finally settled by an Arbitrator to be agreed upon between the parties, or failing agreement to be nominated on the application of either party by the President for the time being of the Jamaica Institution of Engineers and any such reference shall deemed to be a submission of arbitration within the meaning of Arbitration Law of Jamaica or any statutory re-enactment or amendment thereof for the time being in force. The said arbitrator shall have full power to open up, revise and review any decision, opinion, direction, certificate or valuation of the Engineer. Neither party shall be limited in the proceedings before such arbitrator to the evidence or arguments put before the Engineer for the purpose of obtaining his said decision. No decision given by the Engineer in accordance with the foregoing provisions shall disqualify him from being called as a witness and giving evidence before the arbitrator on any matter whatsoever relevant to the dispute or difference referred to the arbitrator as aforesaid. The reference to arbitration may proceed notwithstanding that the Works shall not then be or be alleged to be complete, provided always that the obligations of the Employer, the Engineer and the Contractor shall not be altered by reason of the arbitration being conducted during the progress of the Works.. "
In der - unbestrittenen - Übersetzung der Beschwerdeführerin:
"Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten jeglicher Art zwischen dem Besteller und dem Unternehmer oder dem Ingenieur und dem Unternehmer, die sich aus oder in Zusammenhang mit dem Vertrag oder der Ausführung der Arbeiten (im Verlauf der Ausführung oder nach Abschluss) ergeben, ob vor oder nach Beendigung, Hinfälligkeit oder Verletzung des Vertrags, sind in erster Linie dem Ingenieur zur Beilegung vorzulegen. Dieser teilt innerhalb von 90 Tagen, nachdem ihm der Fall von einer der Parteien vorgelegt wurde, seine Entscheidung schriftlich dem Besteller und dem Unternehmer mit. Unter Vorbehalt des weiter unten vorgesehenen Schiedsverfahrens ist die Entscheidung in einem solchen Fall endgültig und für den Besteller und den Unternehmer verbindlich und von ihnen unverzüglich umzusetzen; der Unternehmer wird die Ausführung der Arbeiten mit aller gehörigen Sorgfalt fortsetzen, unabhängig davon, ob er oder der Besteller noch ein Schiedsverfahren gemäss den nachstehenden Bestimmungen will oder nicht.
Wenn der Ingenieur seine Entscheidung dem Besteller und dem Unternehmer schriftlich bekanntgegeben hat und ihm weder der Besteller noch der Unternehmer innerhalb von 90 Tagen nach Empfang der Entscheidung mitgeteilt hat, dass er ein Schiedsgericht anrufen will, bleibt die Entscheidung für den Besteller und für den Unternehmer endgültig und verbindlich. Gibt der Ingenieur innerhalb der genannten Frist von 90 Tagen keine Entscheidung bekannt oder ist entweder der Besteller oder der Unternehmer mit der Entscheidung nicht zufrieden, dann kann entweder der Besteller oder der Unternehmer innerhalb von 90 Tagen nach Erhalt der Entscheidung oder innerhalb von 90 Tagen nach Ablauf der erstgenannten Frist von 90 Tagen verlangen, dass in der Streitsache ein Schiedsgericht gemäss den nachstehenden Bestimmungen angerufen wird. Jegliche Streitigkeit oder Meinungsverschiedenheit, zu der eine etwaige Entscheidung des Ingenieurs nicht endgültig und verbindlich geworden ist, wird von einem Schiedsrichter endgültig entschieden. Dieser wird entweder einvernehmlich von den Parteien ernannt oder, wenn sie sich nicht einigen können, auf Antrag einer der beiden Parteien vom amtierenden Präsidenten der Jamaica Institution of Engineers. Eine solche Verweisung gilt als Unterwerfung unter ein Schiedsverfahren im Sinne des jamaikanischen Gesetzes über die Schiedsgerichtsbarkeit in der gerade geltenden Fassung. Der Schiedsrichter hat uneingeschränkte Befugnis, eine Entscheidung, ein Gutachten, eine Stellungnahme oder eine Beurteilung des Ingenieurs neu aufzurollen und zu revidieren. In einem solchen Schiedsverfahren ist keine der Parteien auf die Beweismittel oder Argumente beschränkt, die sie dem Ingenieur im Hinblick auf dessen Entscheidung vorgebracht hat. Eine Entscheidung des Ingenieurs gemäss den vorstehenden Bestimmungen disqualifiziert ihn nicht als Zeugen, sondern er kann vor demSchiedsrichter über jegliche Sache aussagen, die für den Streitfall relevant ist. Die Einleitung des Schiedsverfahrens kann auch dann erfolgen, wenn die Arbeit noch nicht abgeschlossen ist oder nicht als abgeschlossen gilt, sofern sich an den Verpflichtungen des Bestellers, des Ingenieurs und des Unternehmers nichts ändert, wenn das Schiedsverfahren durchgeführt wird, solange die Arbeit noch im Gange ist.. "
Art. 67 der Besonderen Vertragsbestimmungen (SC.) lautet wie folgt:
"SC. 67 Settlement of Disputes - Arbitration
The dispute resolution mechanism to be applied pursuant to Clause GC.67 of the General Conditions of Contract shall be as follows:
a. In the case of dispute between the Employer and a
Contractor which is a national of the Employer's
country, the dispute shall be referred to adjudication/
arbitration in accordance with the Arbitration Laws of
Jamaica;
b. In the case of a dispute between the Employer and a
Contractor which is not a national of the Employer's
country, the dispute shall be settled by arbitration
in accordance with the provisions of the UNCITRAL
Arbitration Rules (United Nations Commission on
International Trade Law).. "
In der - unbestrittenen - Übersetzung der Beschwerdeführerin:
"Für das Streitbeilegungsverfahren gemäss Artikel GC.67 der Allgemeinen Vertragsbedingungen gilt folgendes:
a. Im Falle eines Streites zwischen dem Besteller und einem
Unternehmer, der ein Staatsangehöriger des Landes des
Bestellers ist, ist der Streit in einem Schiedsverfahren
gemäss den gesetzlichen Bestimmungen von Jamaika über
die Schiedsgerichtsbarkeit beizulegen.
b. Im Falle eines Streites zwischen dem Besteller und einem
Unternehmer, der nicht Staatsangehöriger des Landes des
Bestellers ist, ist der Streit durch ein Schiedsverfah- ren gemäss den Bestimmungen der Schiedsordnung der
UNCITRAL (Kommission der Vereinten Nationen für Inter-
nationales Handelsrecht) beizulegen.. "
B.-Am 26. Februar 1999 legte die B.________ SpA der A.________ Ltd. eine Schlussabrechnung mit Schlussbericht und Kostenaufstellung ("final account and final report and cost") zum Vertrag TL-4 vor. Darin waren auch Forderungen für Mehrkosten aufgeführt, die der B.________ SpA durch Verzögerungen entstanden seien, welche die A.________ Ltd.
durch im Vertrag nicht vorgesehene Anordnungen oder Änderungen oder Handlungen verursacht habe. Die A.________ Ltd.
wies diese Mehrforderungen zurück.
Die B.________ SpA gelangte mit Schreiben vom 12. August 1999 gemäss Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen an den Ingenieur, Herrn C.________. Sie ersuchte um Fristerstreckung (für den Abschluss der Arbeiten) und um zusätzliche Zahlungen von USD 322'567. 33 und JAD 8'276'663. 33. Sie behielt sich ausdrücklich das Recht vor, den Streit einem Schiedsgericht vorzulegen.
Mit Schreiben vom 5. November 1999 gewährte der Ingenieur eine Fristerstreckung von 51 Tagen, wies jedoch die Forderung nach zusätzlichen Zahlungen ab.
C.- Am 26. Januar 2000 zeigte B.________ SpA der A.________ Ltd. die Einleitung eines Schiedsverfahrens betreffend den Vertrag TL-4 an. Sie benannte Professor Antonio Briguglio als Schiedsrichter und ersuchte A.________ Ltd. , innert 30 Tagen nach Erhalt der Anzeige einen zweiten Schiedsrichter zu ernennen und ihre Wahl B.________ SpA bekannt zu geben.
A.________ Ltd. antwortete am 25. Februar 2000 und brachte vor, die Entscheidungen des Ingenieurs seien endgültig und verbindlich geworden, da B.________ SpA dem Ingenieur nicht innert der 90-tägigen Frist mitgeteilt habe, dass sie ein Schiedsgericht anrufen wolle. Ausserdem machte sie geltend, dass Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen einen Einzelschiedsrichter für die Beurteilung der Streitsache vorsehe und nicht ein Dreierschiedsgericht, wie von B.________ SpA behauptet.
B.________ SpA ersuchte am 6. Juli 2000 den Generalsekretär des Ständigen Schiedsgerichtshofs in Den Haag, die Stelle zu bezeichnen, die den zweiten Schiedsrichter ernennen sollte. A.________ Ltd. erhob am 24. August 2000 beim Internationalen Büro des Ständigen Schiedsgerichtshofs Einspruch gegen die Bezeichnung einer ernennenden Stelle.
Am 12. September 2000 bezeichnete der Generalsekretär des Ständigen Schiedsgerichtshofs in Den Haag, den Internationalen Schiedsgerichtshof der Internationalen Handelskammer (International Chamber of Commerce, ICC) als Ernennungsinstanz.
Er bemerkte ferner, dass sämtliche Fragen und Einwände von A.________ Ltd. nur vom Schiedsgericht angemessen behandelt werden könnten.
Der Internationale Schiedsgerichtshof der ICC ernannte am 13. Dezember 2000 Douglas McLaren zum Schiedsrichter für A.________ Ltd. .
Die beiden Schiedsrichter Briguglio und McLaren ernannten am 15. Februar 2001 Laurent Lévy zum Präsidenten des Schiedsgerichts. Dieser teilte den Parteien am 22. Februar 2001 die Annahme seiner Ernennung mit.
Am 5. März 2001 ersuchte das Schiedsgericht die Parteien, Vorschläge zum Schiedsort zu machen. B.________ SpA erkärte sich am 21. März 2001 mit jedem vom Schiedsgericht bestimmten Schiedsort einverstanden, sofern dieser in einem neutralen Land liege. A.________ Ltd. machte keine Vorschläge. Statt dessen stellte sie dem Präsidenten des Schiedsgerichts am 24. April 2001 bzw. am 24. Mai 2001 Kopien von zwei Verfügungen des jamaikanischen Obergerichts zu. Darin wird der B.________ SpA unter anderem für den TL-4-Vertrag verboten, ein Schiedsverfahren einzuleiten oder weiterzuführen, wenn das Schiedsverfahren nicht vor einem Einzelschiedsrichter durchgeführt wird, der einvernehmlich von der Klägerin und der Beklagten oder, wenn sie sich nicht einigen können, vom Präsidenten des Jamaica Institute of Engineers zu ernennen sei.
Am 8. Juni 2001 teilte der Schiedsgerichtspräsident den Parteien die Beschlüsse des Schiedsgerichts zur Konstituierung und zu prozessleitenden Anordnungen mit. Danach hatte das Schiedsgericht Genf als Sitz des Schiedsgerichts bestimmt. Die Parteien wurden zur Stellungnahme zum Entscheid des jamaikanischen Obergerichts aufgefordert.
Die A.________ Ltd. erhob mit Schreiben vom 8. Juni 2001 Einwände gegen die Zuständigkeit des Schiedsgerichts.
Sie brachte insbesondere vor, das Schiedsgericht sei nicht ordnungsgemäss nach den Klauseln GC.67 und SC.67 des Vertrages bestellt worden und die Handlungen des Schiedsgerichts liefen den Verfügungen des Obergerichts von Jamaika zuwider.
Ferner habe B.________ SpA die Zuständigkeit dieses Obergerichts akzeptiert, da sie sich auf die Klage eingelassen habe und gegen dessen Entscheide Berufung eingelegt habe, ohne die Zuständigkeit des Gerichts anzufechten.
D.-Am 7. Dezember 2001 erliess das Schiedsgericht folgenden Entscheid über die Zuständigkeit:
"a) The Arbitral Tribunal has jurisdiction over the dispute
submitted to it in this arbitration.
b) The arbitration costs, legal fees and other expenses in
connection with the issues of jurisdiction shall be
addressed in the Final Award upon proper application
by the parties.. "
In der - unbestrittenen - Übersetzung der Beschwerdeführerin:
a) Das Schiedsgericht ist für den ihm in diesem Schieds- verfahren vorgelegten Streitfall zuständig.
b) Die Kosten des Schiedsverfahrens, Anwaltskosten und
sonstigen Auslagen im Zusammenhang mit der Frage der
Zuständigkeit werden im Schiedsspruch über die
Hauptsache auf ordnungsgemässen Antrag der Parteien
geregelt.. "
E.-Mit staatsrechtlicher Beschwerde vom 31. Januar 2002 stellt die A.________ Ltd. den Antrag, es sei die Entscheidung des Schiedsgerichts vom 7. Dezember 2001 aufzuheben und es sei festzustellen, dass das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt worden sei und sich zu Unrecht für zuständig erklärt habe. Eventualiter sei der Vorentscheid des Schiedsgerichts aufzuheben und die Sache zur Durchführung eines Beweisverfahrens an das Schiedsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde. Das Schiedsgericht hat auf eine Stellungnahme verzichtet.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- a) Nach Art. 85 lit. c OG beurteilt das Bundesgericht Beschwerden gegen Urteile von Schiedsgerichten nach Artikel 190 ff. des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG). Da sich der Sitz des Schiedsgerichts in Genf befindet und keine der Parteien beim Abschluss der umstrittenen Schiedsklauseln ihren Sitz in der Schweiz hatte, finden die Art. 190 ff. IPRG Anwendung (Art. 176 Abs. 1 IPRG). Art. 190 Abs. 2 IPRG zählt die gegen Entscheidungen internationaler Schiedsgerichte zulässigen Anfechtungsgründe abschliessend auf (BGE 128 III 50 E. 1a S. 53 mit Hinweisen). Gemäss Art. 190 Abs. 3 IPRG ist die Beschwerde wegen vorschriftswidriger Zusammensetzung (Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG) und der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG) bereits gegen Vorentscheide zulässig und muss - bei Verwirkungsfolge - gegen den selbständigen Entscheid über die Zuständigkeit erhoben werden.
Dies entspricht dem allgemeinen prozessrechtlichen Grundsatz, dass gerichtsorganisatorische Fragen ihrer Natur nach vor der Weiterführung des Verfahrens endgültig zu erledigen sind (vgl. BGE 126 I 203 E. 1b S. 205 f., 207 E. 1b S. 209 f.; 124 I 255 E. 1b/bb S. 259; 116 II 80 E. 3a S. 84, je mit Hinweisen).
b) Da verfahrensrechtlich die Ordnung der staatsrechtlichen Beschwerde gilt, sind die Anforderungen von Art. 90 Abs. 1 lit. b OG zu beachten (BGE 128 III 50 E. 1c S. 53). Das Bundesgericht tritt nur auf klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen ein (BGE 127 I 38 E. 3c; 127 III 279 E. 1c, je mit Hinweisen). Die Beschwerdeführerin wendet im vorliegenden Verfahren nur noch ein, das Schiedsgericht sei entgegen der Schiedsvereinbarung in Art. GC.67 und SC.67 und daher vorschriftswidrig im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG zusammengesetzt worden und habe sich daher zu Unrecht im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG für zuständig erklärt. Ob sich das Schiedsgericht zu Recht für zuständig erklärt hat, prüft das Bundesgericht in rechtlicher Hinsicht frei, in tatsächlicher Hinsicht nur, wenn diesbezüglich eine zulässige Rüge im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG erhoben werden kann oder wenn im Rahmen der staatsrechtlichen Beschwerde ausnahmsweise neue Vorbringen und Beweismittel zulässig sind (vgl. Art. 95 OG; BGE 128 III 50 E. 2a S. 54).
2.-a) Die UNCITRAL-Schiedsordnung regelt in Abschnitt II die Zusammensetzung des Schiedsgerichts. Nach Art. 5 sind danach drei Schiedsrichter zu bestellen, wenn die Parteien nicht vorher über die Anzahl der Schiedsrichter (d.h. einen oder drei Schiedsrichter) übereingekommen sind und sie nicht innerhalb von 15 Tagen, nachdem der Beklagte die Benachrichtigung über die Einleitung des Schiedsverfahrens erhalten hat, vereinbart haben, dass nur ein Schiedsrichter tätig werden soll (vgl. Karlheinz Rauh, Die Schieds- und Schlichtungsordnungen der UNCITRAL, Köln/Berlin/Bonn/München 1983, S. 190; Schwab/Walter, Schiedsgerichtsbarkeit, 6. Aufl. , München 2000, S. 657). Für den Fall, dass die Parteien nicht bereits im Schiedsvertrag den oder die Schiedsrichter bezeichnet haben, enthalten die Art. 6-8 der UNCITRAL-Schiedsordnung Regeln über die Bestellung des Einzelschiedsrichters oder der drei Schiedsrichter (Rauh, a.a.O., S. 19/190 ff.; Schwab/Walter, a.a.O., S. 494 ff.). Haben die Parteien eines Vertrages schriftlich vereinbart, dass Streitigkeiten, die sich auf diesen Vertrag beziehen, der Schiedsgerichtsbarkeit nach der UNCITRAL-Schiedsgerichtsordnung unterliegen, so werden diese Streitigkeiten nach dieser Schiedsgerichtsordnung geregelt, vorbehaltlich solcher Änderungen, welche die Parteien schriftlich vereinbaren (Art. 1.1 der Schiedsordnung. Vgl. Rauh, a.a.O., S. 187 f.; Schwab/Walter, a.a.O., S. 475 f. N. 32). Die Beschwerdeführerin vertritt die Ansicht, die Parteien hätten in den Allgemeinen Bestimmungen (GC. 67) schriftlich vereinbart, im Falle von Streitigkeiten einen Schiedsrichter zu bestellen, der von den Parteien einvernehmlich bestimmt wird oder, wenn sie sich nicht einigen können, vom Präsidenten des Jamaican Institute of Engineers ernannt wird.
Denn die Bestellung des Einzelschiedsrichters nach Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen bezieht sich nach der systematischen Stellung und dem Zusammenhang auf das nationale jamaikanische Schiedsverfahren; jede solche Verweisung (d.h.
Anrufung des Einzelschiedsrichters) gilt danach nämlich als Unterwerfung unter ein Schiedsverfahren im Sinne des jamaikanischen Gesetzes über die Schiedsgerichtsbarkeit in der gerade geltenden Fassung. Demgegenüber wird die nationale Schiedsgerichtsbarkeit in Art. 67 lit. b der Besonderen Bestimmungen mit dem Verweis auf die UNCITRAL-Schiedsordnung gerade ausgeschlossen. Dieser Ausschluss umfasst auch die Vertragsbestimmungen über die Bestellung des Schiedsgerichts und insbesondere über die Art der Bestellung im Falle der Nichteinigung, nämlich durch den amtierenden Präsidenten der Jamaica Institution of Engineers und somit durch eine nationale Stelle. Die beiden Artikel 67 der Besonderen Bestimmungen einerseits und der Allgemeinen anderseits stehen insoweit nicht im Verhältnis gegenseitiger Ergänzung im Sinne von Art. 3 der Allgemeinen Vertragsbestimmungen. Vielmehr geht die Besondere Vertragsbestimmung hier der Allgemeinen vor. Daran ändert entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin nichts, dass der in Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen vereinbarte Streitbeilegungs-Mechanismus insoweit auch auf internationale Vertragsbeziehungen anwendbar ist, als der Streit zunächst dem Ingenieur zu unterbreiten ist. Es ist mit dem Wortlaut des Vertrages und dessen systematischem Aufbau keineswegs unvereinbar, diesen Verfahrensschritt der ersten Phase der Streitbeilegung sowohl auf nationale als auch ergänzend auf internationale Streitigkeiten anzuwenden, hingegen die in Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen vorgesehenen Schritte für die zweite Phase (Bestellung und Entscheid eines Einzelschiedsrichters) nur auf nationale Streitigkeiten nach Art. 67 lit. a der Besonderen Bestimmungen.
Dem widerspricht der Wortlaut der Allgemeinen Bestimmungen auch nicht, soweit er vorsieht, dass der Schiedsrichter nicht an die Entscheidung des Ingenieurs gebunden ist, dieser als Zeuge aussagen kann und das Schiedsverfahren auch eingeleitet werden kann, wenn die Arbeiten noch nicht abgeschlossen sind. Die vom Schiedsgericht vorgenommene systematische Auslegung entspricht - wie die Beschwerdegegnerin zutreffend bemerkt - durchaus auch dem Zweck der Besonderen Regelung von Art. 67 lit. b der Besonderen Bestimmungen.
Dieser liegt offensichtlich darin, das nationale Schiedsverfahren durch ein internationales nach den UNCITRAL-Verfahrensregeln zu ersetzen, wenn eine Vertragspartei ausländischer Staatsangehörigkeit ist. Dementsprechend ist der in Art. 67 der Allgemeinen Bestimmungen vorgesehene Streitbeilegungs-Mechanismus nur insoweit ergänzend anzuwenden, als für die Bestellung des Schiedsgerichts keine nationalen Instanzen zuständig erklärt werden. Dies wäre jedoch der Fall, wenn der Präsident der Jamaica Institution of Engineers bei Nichteinigung der Parteien den Einzelschiedsrichter bestimmen würde.
d) Das Schiedsgericht hat die Vereinbarung der Parteien in Art. 67 lit. b der Besonderen Bestimmungen im Verhältnis zu Art. 67 der Allgemeinen Vertragsbestimmungen zutreffend ausgelegt. Dass die Beschwerdegegnerin für die Bestellung des Schiedsgerichts nach der UNCITRAL-Verfahrensordnung richtig vorgegangen ist, ist unbestritten. Die Rüge der Beschwerdeführerin, das Schiedsgericht habe Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG verletzt und damit auch seine Zuständigkeit gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG zu Unrecht bejaht, ist insoweit unbegründet.
Auch die von der Beschwerdeführerin zur Begründung ihres Eventualantrags erhobene Rüge, das Schiedsgericht habe zur Abklärung des tatsächlichen übereinstimmenden Parteiwillens kein Beweisverfahren durchgeführt und damit den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt, erweist sich als unbegründet.
Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, inwiefern das Schiedsgericht Beweisanträge der Beschwerdeführerin nicht beachtet haben sollte, mit denen sie einen vom normativen Verständnis abweichenden, tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillen hätte beweisen wollen (Art. 90 Abs. 1 lit. b OG). Die Beschwerdeführerin macht einzig geltend, die Auslegung der Schiedsvereinbarung im angefochtenen Entscheid sei unzutreffend. Dass das Schiedsgericht der Auffassung der Beschwerdeführerin über die Auslegung der Schiedsvereinbarung nicht folgte, berührt den Anspruch auf rechtliches Gehör im Zusammenhang mit der vorschriftswidrigen Bestellung des Schiedsgerichts im Sinne von Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG nicht.
3.-Die staatsrechtliche Beschwerde ist abzuweisen. Dem Verfahrensausgang entsprechend ist die Gerichtsgebühr der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Diese hat der Beschwerdegegnerin überdies eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG). Gerichtsgebühr und Entschädigung sind nach dem Streitwert zu bemessen.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.- Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen.
2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 10'000.-- wird der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.- Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für dasbundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.
4.- Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht ad hoc Genf schriftlich mitgeteilt.
______________
Lausanne, 16. April 2002
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: